太平洋证券股份有限公司2020年度独立董事述职报告
作为太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》《上市公司独立董事履职指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、公司《董事会议事规则》《独立董事工作制度》的规定或要求，在2020年度的工作中，勤勉尽责地履行职责，及时了解公司各项运营情况，全面关注公司的发展，积极参加公司召开的相关会议，认真审议相关议案。同时，继续秉持客观、独立、公正的立场，积极行使法律法规所赋予的权利，对相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2020年履行职责的情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
| 姓名 | 职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 备注 |
| 刘伯安 | 独立董事 | 2016年7月5日 | 第四届董事会换届之日 | 公司第四届董事会于2019年7月5日任期届满。鉴于公司董事会换届工作尚在筹备中，为保证公司董事会工作的连续性，公司第四届董事会将延期换届，董事会各专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延。 |
| 何忠泽 | 独立董事 | 2016年7月5日 | 第四届董事会换届之日 | |
| 黄慧馨 | 独立董事 | 2016年7月5日 | 第四届董事会换届之日 |
有限公司副总经理，深圳市富临实业股份有限公司董事、总经理，深圳市新投资产经营有限公司董事、总经理。黄慧馨女士：1964年出生，博士研究生学历，会计学专业副教授。曾任对外经济贸易大学教师、国投电力控股股份有限公司独立董事、北京万集科技股份有限公司独立董事。现任北京大学光华管理学院副教授。独立董事兼职情况：
| 姓名 | 其他单位名称 | 担任的职务 | 任期起止日期 |
| 黄慧馨 | 北京大学光华管理学院 | 副教授 | 1993年9月至今 |
| 北京万集科技股份有限公司 | 独立董事 | 2017年9月至2020年9月 |
| 独立董事姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | ||||
| 本年应出席 董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 刘伯安 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 何忠泽 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 黄慧馨 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 0 |
管理委员会四个专门委员会。独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下：
| 独立董事 | 在董事会专门委员会担任的职务 |
| 刘伯安 | 董事会薪酬与提名委员会主任委员、董事会战略与发展委员会委员 |
| 何忠泽 | 董事会薪酬与提名委员会委员、董事会审计委员会委员 |
| 黄慧馨 | 董事会审计委员会主任委员、董事会风险管理委员会委员 |
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着实事求是的态度，通过对公司有关情况的了解和调查，并审阅公司相关资料的基础上，对公司关联交易事项进行了认真负责的核查，2020年日常关联交易情况如下：
2020年4月28日，公司第四届董事会第三十七次会议审议通过《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》。我们对该关联交易事项进行事前认可并发表了独立意见。我们认为，相关关联交易是公允的，定价参考市场价格及行业惯例进行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况；相关业务的开展符合公司日常经营和业务发展需要，有助于促进公司业务增长，有利于公司的长远发展；关联交易审议程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的有关规定，在对上述关联交易事项进行表决时，相关关联方董事按规定回避表决，关联交易决策程序合法、有效。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神，作为公司独立董事，我们本着实事求是的态度，通过对公司有关情况的了解和调查，并在审阅公司相关资料的基础上，对公司对外担保及资金占用情况进行了认真负责的核查。
1.对外担保情况
报告期内，公司遵守《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险，未发生任何形式的担保行为。公司符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《上海证券交易所股票上市规则》等规定。
2.资金占用情况
报告期内，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在大股东及其关联方占用公司非经营性资金的情况；公司大股东及其关联方严格按照国家法律法规及《公司章程》的规定行使其权利，没有直接或间接干预公司决策及损害
公司及其他股东利益的行为。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1.董事薪酬情况
公司董事薪酬由津贴和其他薪酬构成，津贴向全体董事按月发放，2020年度薪酬已按公司相关规定发放；相关薪酬情况已在公司年度报告中披露，相关董事薪酬及考核情况专项说明亦经公司董事会审议。
我们认为，2020年度公司各位董事严格遵守法律、法规及《公司章程》的有关规定，忠实、勤勉地履行董事职责，认真行使公司赋予的权利，及时了解公司经营情况，对公司合法合规经营、信息披露等方面认真履行职责，还通过董事会下设各专门委员会，在董事会的科学决策中发挥重要作用。2020年度各位董事未发生违法违规行为，未发生《证券公司治理准则》及《公司章程》等相关规定中的禁止行为。
2.高级管理人员薪酬情况
根据公司《董事会薪酬与提名委员会工作细则》及公司高级管理人员考核的相关规定，在审阅公司相关资料的基础上，我们认为公司高管人员绩效考核与公司经营管理目标完成情况挂钩，同时充分反映风险控制和合规管理要求。高管人员在考核年度内均能勤勉尽责、认真履职，较好地完成了各项工作任务。公司高级管理人员薪酬由基本工资和年度奖金构成，基本工资按月发放，年度奖金根据公司经营管理目标完成情况提取，结合高级管理人员绩效考核情况进行分配，按年发放。2020年度高管人员基本工资均已按月全额发放，2019年度奖金按照相关规定已计提未发放。
（四）会计政策变更情况
2020年4月28日，公司第四届董事会第三十七次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》。作为公司独立董事，我们审阅本次会计政策变更的相关资料并发表了独立意见。我们认为，本次变更会计政策符合财政部相关规定及公司的实际需要，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。本次变更会计政策的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。
（五）计提资产减值准备情况
2020年4月28日，公司第四届董事会第三十七次会议审议通过《关于计提资
产减值准备的议案》。根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为保持公司财务的稳健性、更加真实公允地反映公司2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果，公司及下属子公司对相关资产进行了预期信用损失评估，公司以预期信用损失为基础，对分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产进行计提资产减值准备。经评估及测算，公司及下属子公司2019年共计提信用减值准备-40.70万元。
我们对本次会议提交的《关于计提资产减值准备的议案》进行了审议，发表独立意见。公司本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息；本次计提资产减值准备事项决策程序规范，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次计提资产减值准备的事项。
（六）业绩预告及业绩快报情况
公司于2020年1月21日在上海证券交易所网站及指定媒体上发布了2019年年度业绩预盈公告，对公司相关业绩情况进行了披露。作为公司独立董事，在审阅公司相关资料的基础上，经核查，我们认为公司2019年年度业绩预盈公告的发布符合上海证券交易所的相关要求，不存在损害投资者利益的相关情形。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
2020年4月28日，公司第四届董事会第三十七次会议审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构的议案》。我们对该事项进行审议并发表了独立意见。经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司审计机构以来，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
2020年4月28日，公司第四届董事会第三十七次会议审议通过《2019年度利润分配预案》。作为公司独立董事，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《云南证监局关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（云证监〔2012〕122号）的有关要求和《公司章程》的规定，我们对公司本次会议提交的《2019年度利润分配预案》进行了
审议，发表了独立意见。截至2019年末公司可供分配的利润为负数，公司2019年度拟不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积转增股本，有利于保障公司业务持续发展，实现长期发展战略规划，更好地维护全体股东的长远利益。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东不存在承诺事项。
（十）信息披露执行情况
报告期内，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告和临时公告共50项，其中定期报告4项，临时公告46项，此外，发布月度财务数据简报8次，根据监管要求，自2020年9月起不再披露。
作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，及时了解公司各项披露信息，对公告信息的披露进行监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。
经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格执行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的规定，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度保护投资者的利益。2020年度内，公司不存在因信息披露不规范而被处理的情形，不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等不规范情况。
（十一）内部控制执行情况
根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》《证券公司治理准则》《证券公司内部控制指引》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》等相关规定，作为公司独立董事，2020年度内，我们继续督促公司相关部门，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，稳步推进公司内部控制规范体系不断完善。同时，通过对公司内部控制情况的了解和调查，我们认为，公司2020年度的内控机制运作情况良好，相关规章制度、业务操作流程能够符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，达到公司内部控制的目标，没有在内部控制设计或执行方面出现重大缺陷。同时，公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，建立了在对象上涵盖公司决策层、管理层和全体员工，在层次上涵盖企业所有营运环境、营运活动，在流程上渗透到决策、执行、监督、评价等各环节的健全的内控体系。
（十二）董事会以及下属专门委员会运作情况
公司董事会目前有董事七名，其中独立董事三名。董事会下设薪酬与提名委员会、战略与发展委员会、审计委员会和风险管理委员会，其中薪酬与提名委员会、审计委员会由公司独立董事担任召集人。
2020年度，公司董事会共召开会议6次，其中，现场结合视频会议1次，通讯表决会议5次，共审议通过各类事项36项；召集股东大会1次，提交股东大会审议议案12项。公司董事会专门委员会共召开会议10次，审议、讨论和听取有关事项和报告35项，其中，重点对公司2019年度财务报告、相关董事高管2019年度薪酬及考核情况报告、2019年度合规报告、公司风险评估报告、关联交易等相关事项进行了审议，并将有关事项提交董事会审议。
作为公司独立董事，本着实事求是的态度，我们认为公司董事会及其下属各专门委员会能够按照《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定履行职责，董事会及其下属各专门委员会的会议召开、议事程序符合相关规定，会议记录完整。董事会下属各委员会能够按照各自工作制度，充分发挥作用，以确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权。
（十三）其他事项
2020年度，我们未提议召开临时股东大会、董事会；未向股东征集股东大会的投票权；未向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
同时，除上述签署的独立董事意见以及认可意见书之外，我们审阅了2019年年度报告、2020年第一季度报告、2020年度中期报告以及2020年度第三季度报告，并签署了各定期报告的确认意见书。
四、总体评价和建议
2020年度，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为独立董事履行职责继续积极给予支持和配合，在此表示衷心地感谢。
作为公司的独立董事，我们能够遵守法律、法规及《公司章程》的有关规定，做出独立判断，同时有足够的时间和精力履行职责。在2020年度任职期间，我们恪尽职守，依法依规，对董事会相关审议事项均事先进行认真审核，并客观公正地行使表决权，切实维护公司和股东的合法权益。
在2021年的工作中，我们将一如既往严格按照相关法律法规对独立董事的
规定和要求，勤勉尽责地履行职责，促进公司规范运作，维护公司及广大投资者的合法权益。同时，我们亦将进一步发挥业务专长，为公司经营发展建言献策，以期不断提高董事会的科学决策能力和领导水平，促进公司持续健康发展。
独立董事：刘伯安 何忠泽 黄慧馨
二〇二一年四月二十八日