中国国际金融股份有限公司关于江苏恒立液压股份有限公司全资子公司吸收合并
暨变更部分募投项目实施主体的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为江苏恒立液压股份有限公司（以下简称“恒立液压”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对恒立液压全资子公司吸收合并暨变更部分募投项目实施主体事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏恒立液压股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]59号）核准，公司通过非公开发行人民币普通股35,460,992股，每股发行价为56.40元，募集资金总额为人民币1,999,999,948.80元，根据有关规定扣除发行费用10,382,744.64元（不含增值税）后，募集资金净额为1,989,617,204.16元。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2022]200Z0083号《验资报告》验证。
根据相关规定，公司设立了募集资金专项账户用于存放募集资金，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
截至2023年12月31日，“线性驱动器项目”计划投资总额152,720.67万元，拟投入募集资金140,000.00万元，已投入募集资金53,359.74万元，投入进度38.11%，该项目已按计划于2024年第一季度试生产，为达到该项目计划产能，后续仍将按计划持续投资建设。
二、吸收合并双方基本情况
（一）吸收合并方
公司名称：江苏恒立精密工业有限公司（以下简称“恒立精工”）统一社会信用代码：91320412MABU41NB5U成立时间：2022年8月9日注册地点：武进国家高新技术产业开发区敬业路666号法定代表人：汪立平注册资本：37000万元经营范围：一般项目：机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用零部件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务指标：
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 1,121,490,503.13 |
| 净资产 | 352,992,267.54 |
| 营业收入 | 1,099.12 |
| 净利润 | -17,006,508.72 |
注：上述2023年度财务数据已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计
（二）被合并方
公司名称：江苏恒立精密传动有限公司（以下简称“恒立传动”）统一社会信用代码：91320412MA273NQU7J成立时间：2021年9月18日注册地点：武进国家高新技术产业开发区龙潜路99号
法定代表人：汪立平注册资本：10000万元经营范围：一般项目：机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用零部件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；工业自动控制系统装置销售；工业自动控制系统装置制造；轴承、齿轮和传动部件销售；轴承、齿轮和传动部件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要财务指标：
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 392,106,759.78 |
| 净资产 | 91,850,078.42 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | -7,034,022.69 |
注：上述2023年度财务数据已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计
三、本次吸收合并事项安排
1、恒立传动所持有的资产主要是为建设“线性驱动器项目”所拥有的在建工程以及土地，尚未从事具体的经营业务。本次拟由子公司恒立精工吸收合并恒立传动所持有的所有资产、负债、权益。本次吸收合并完成后，恒立精工继续存续经营，公司将向相关主管部门申请注销恒立传动的独立法人资格。
2、公司董事会审议通过后，授权公司管理层根据相关规定及实际情况确定合并基准日，根据法律法规等要求，签订《吸收合并协议》，合并双方共同完成相关资产转移、权属变更等工作，并完成税务、工商等注销、变更手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。
3、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
4、合并各方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
四、本次变更募投项目实施主体的情况及原因
（一）本次变更募投项目实施主体的情况
因本次吸收合并事项的实施，恒立传动将被注销，所有资产、负债、业务等均将由恒立精工承接。故原本由恒立精工、恒立传动共同实施的非公开发行股票募投项目“线性驱动器项目”将变更为由合并后的恒立精工实施。具体如下：
| 募投项目 | 实施主体 | |
| 变更前 | 变更后 | |
| 线性驱动器项目 | 恒立精工、恒立传动 | 恒立精工 |
（二）本次变更募投项目实施主体的原因
根据公司的发展规划，本次吸收合并有助于降低管理成本，有效整合资源，优化公司经营管理架构，提高整体运营效益。吸收合并完成后，恒立精工继续存续，恒立传动法人主体资格将依法予以注销，恒立传动的全部资产、债权、债务、人员和业务由恒立精工依法继承，相应的募投项目“线性驱动器项目”实施主体由恒立精工、恒立传动变更为恒立精工，该项目的投资总额、实施地点、项目用途、效益预期等其他计划不变。
五、本次变更募投项目实施主体对公司的影响
本次吸收合并前，恒立精工、恒立传动均为公司的全资子公司，本次吸收合并将恒立传动进行资产、业务整合，统一管理，有利于进一步优化公司管理架构，降低管理成本，充分发挥资产整合的经济效益，有利于公司持续、稳定、健康发展。本次吸收合并前，恒立传动的财务报表已纳入公司合并财务报表范围内，本次吸收合并不会对公司的财务状况产生实质影响，也不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响。
本次“线性驱动器项目”实施主体变更后，项目实施地点、项目用途、投资金额、预期效益等其他计划不变。本次变更募投项目实施主体未改变募集资金的投向和项目实施的实质内容，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金的用途和损害股东利益的情形，不会对项目实施产生不利影响。
六、本次变更募投项目实施主体的相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2024年4月20日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司吸收合并暨变更部分募投项目实施主体的议案》，同意公司全资子公司恒立精工吸收合并全资子公司恒立传动。本次吸收合并完成后，恒立精工继续存续，恒立传动法人主体资格将依法予以注销，恒立传动全部资产、债权、债务、人员和业务由恒立精工依法继承。公司2022年度非公开发行股票募投项目之一的“线性驱动器项目”的实施主体将由恒立精工、恒立传动变更为恒立精工，该项目的投资金额、用途、实施地点等其他计划不变。
（二）监事会意见
公司于2024年4月20日召开的第五届监事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司吸收合并暨变更部分募投项目实施主体的议案》，监事会认为：本次吸收合并暨变更募投项目实施主体的事项决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，有利于整合资源，降低管理成本，不会对募投项目产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次吸收合并暨变更募投项目实施主体的事项已履行了必要的决策程序；因吸收合并而引起的部分募投项目实施主体变更并未实质影响公司募投项目的实施，原项目的投资金额、用途、实施地点均未发生变化，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的规定。
（以下无正文）