证券代码：601100 证券简称：恒立液压 公告编号：临2018-025
江苏恒立液压股份有限公司关于拟向控股股东转让全资孙公司73%股权暨与其共同投资
的关联交易的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。重要内容提示：
● 本公司拟将全资孙公司常州恒立智能装备有限公司73%的股权转让给本公司控股股东常州恒屹智能装备有限公司，转让价格为 0 元人民币。本次股权交易是公司与关联方形成共同投资的关联交易，相关关联交易金额为公司拟出资金额2,700万元人民币。● 常州恒屹智能装备有限公司持有本公司37.96%股份，系本公司控股股东，本次股权转让事项构成关联交易。
一、关联交易概述
本公司拟将全资孙公司常州恒立智能装备有限公司【以下简称“恒立智能”，恒立智能为本公司全资子公司江苏恒立液压科技有限公司（以下简称 “恒立科技”）的全资子公司】73%的股权转让给本公司控股股东常州恒屹智能装备有限公司（以下简称“恒屹有限”），由于交易的股权尚未实缴，且尚未开展经营业务，经与交易双方协商一致，确定本次股权转让价格为人民币0元。
恒立智能注册资本为10,000万元人民币，原出资方式为恒立科技以现金方式出资3,729.76万元，占注册资本的37.30%；以土地资产出资6,270.24万元，占注册资本的62.70%。（恒立智能原出资方式详见公司于2015年7月29日披露的临时公告《关于成立常州恒立智能装备有限公司的公告》）目前恒立智能实缴出资额为10万元，均为恒立科技以现金方式出资。由于恒立科技新增泵阀产线及新产品的研发需要占用大量资金，控股股东提出受让恒立智能73%的股权暨与恒立科
技共同投资，恒立智能73%股权对应注册资本认缴义务由恒屹有限承担，本次股权转让后，将对恒立智能出资方式作出如下变更：
以现金方式出资7,310万元，占注册资本的73.10%，以土地资产出资2,690万元，占注册资本的26.90%。其中，恒屹有限将全部以现金方式出资7,300万元，占注册资本的73.00%；恒立科技以现金方式出资10万元，占注册资本的0.10%，以土地资产出资2,690万元，占注册资本的26.90%，其来源为恒立科技西预留的一块土地的土地使用权。上述实物资产已经本公司委托的江苏中企华中天资产评估有限公司评估，并于2018年11月30日出具苏中资评报字（2018）第4075号《江苏恒立液压科技有限公司拟对外投资涉及的国有土地使用权市场价值资产评估报告》，土地评估价为2,690万元，恒立科技合计出资2,700万元，占注册资本的27.00%。
恒屹有限为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《关联交易指引》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。本次关联交易已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。关联董事汪立平回避该议案的表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易无须提交股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司及子公司与同一关联人之间未发生关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍本次股权转让的受让方为恒屹有限，为恒立液压的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况恒屹有限，是于2008年5月15日在常州武进高新区注册成立的有限公司。注册号为：310227001378535。注册资本为人民币7500万元。公司股东为汪立平先生和汪奇先生。其中汪立平先生持有51%的股权，汪奇先生持有49%的股权。公司的主营业务为工程机械、海事装备、林业机械、矿山机械、起重机械、自动化设备、智能机器人等产品和配件研究、设计、制造、销售，液压系统集成、安装
及技术服务；气动元件、阀门、气动设备及配件、精密机械设备、服装机械设备的研发、制造、加工、销售；实业投资等。法定代表人为钱佩新女士。
恒屹有限最近三年的主要财务指标如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2015.12.31 | 2016.12.31 | 2017.12.31 | 2018.11.30 |
| 资产总额 | 407,479,770.62 | 899,707,270.40 | 905,324,645.97 | 817,740,046.12 |
| 净资产 | 263,846,190.32 | 275,122,827.56 | 654,760,549.55 | 649,583,757.98 |
| 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年1-11月 | |
| 净利润 | 12,344,307.26 | 10,957,123.53 | 383,566,998.80 | 48,046,610.23 |
注：上述财务数据未经审计。3、上述关联方与上市公司之间在产权、业务、人员等方面相对独立。相互之间不负有债权债务。不存在违规提供担保的情形。不存在同业竞争关系。
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司名称：常州恒立智能装备有限公司2、标的公司企业类型：有限责任公司（法人独资）3、标的公司住所：武进国家高新技术产业开发区龙资路88号4、标的公司法定代表人：汪立平5、标的公司注册资本：10000万元整6、标的公司成立日期：2015年8月4日7、标的公司经营范围：智能装备（精密减速机、伺服电机、伺服驱动器）、智能化清洁机械、智能环保设备、机器人研发、设计、制造、销售；工业信息及互联网和高技术机电一体化产品及设备软件设计、开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、标的公司目前股东持股情况
9、标的公司目前股东出资情况
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（元） | 实缴出资额（元） | 出资比例（%） |
| 1 | 江苏恒立液压科技有限公司 | 100,000,000.00 | 100,000.00 | 100 |
10、标的公司主要财务指标如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2017.12.31 | 2018.11.30 |
| 资产总额 | 48,869.05 | 48,743.50 |
| 净资产 | 48,869.05 | 48,743.50 |
| 2017年度 | 2018年1-11月 | |
| 净利润 | -51.24 | -125.55 |
注：上述财务数据未经审计。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款。1、合同主体本协议的转让方为恒立科技；受让方为恒屹有限。2、交易标的及定价情况本次交易以恒立智能73%股权为标的。截止本公告披露日，恒立智能注册资本10,000万人民币，交易的股权尚未实缴，且尚未开展经营业务。经交易各方协商一致，确定恒立智能73%股权交易价格为0元人民币（本次股权转让完成后，由恒屹有限承担缴付人民币7,300万元注册资本的出资义务）。
本次股权交易，公司全资子公司与关联方形成共同投资的关联交易，相关关
联交易金额为恒立科技拟投资金额2,700万元人民币。
交易完成后的股权结构：恒屹有限认缴出资7,300万元人民币，持有73%股权；恒立科技认缴出资2,700万元人民币，持有27%股权。
3、履约安排《股权转让协议》对股权转让价格、承诺与保证、违约责任及争议解决、协议的变更与解除、协议生效等进行了约定。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）此次关联交易的必要性以及对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响。
公司拟转让恒立智能73%股权于本公司控股股东恒屹有限暨与控股股东共同投资，恒立智能73%股权对应注册资本认缴义务由恒屹有限承担。本次交易完成后，恒立科技可以集中资金搞好主业的发展，也有利于其业绩的实现。恒屹有限承诺：其以及恒立智能不从事与本公司具有竞争性质的业务。
（二）本次交易完成后，上市公司将失去对恒立智能的控制权，恒立智能不再纳入上市公司合并报表范围。上市公司不存在为交易对手方担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
在提交董事会审议前，独立董事对该关联交易予以事前认可，并发表意见如下：我们通过仔细阅读与本次关联交易有关的文件，并查阅交易对手方的相关资料，认为：本次关联交易有利于提高公司的资产利用效率，有利于公司主营业务的发展，且本次上市公司以实物资产出资的该部分土地使用权已经经过有证券从业资格的资产评估机构评估并出具了评估报告，没有损害股东特别是中小股东的利益，没有违反相关法律法规的规定，同意将该事项提交第三届董事会第十三次会议进行审议。
本次关联交易已经第三届董事会第十三次会议审议通过，关联董事汪立平回避表决。独立董事杨华勇、徐兵、俞雪华发表了同意的意见：本次关联交易关联董事进行了回避表决，程序合法有效。且本次上市公司以实物资产出资的该部分
土地使用权已经经过有证券从业资格的资产评估机构评估并出具了评估报告，没有损害股东特别是中小股东的利益。
该项关联交易已经董事会审计委员会审核，并对该关联交易出具了书面审核意见：本次关联交易符合公司的经营发展需要，交易本身遵循公平、公正、诚信的市场交易原则。交易定价公允，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
七、备查文件
（一）经独立董事事前认可的声明。（二）经独立董事签字确认的独立董事意见。（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。特此公告。
江苏恒立液压股份有限公司董事会2018年12月18日