江苏恒立液压股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第三次会议有关事项
的专项说明和独立意见
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《江苏恒立液压股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断立场，现就2020年4月29日公司召开的第四届董事会第三次会议审议的议案发表如下独立意见：
一、关于年度利润分配的独立意见
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，我们对江苏恒立液压股份有限公司2019年度利润分配预案发表如下独立意见：
我们认为，2017-2019 年，公司归属于上市公司股东的净利润连续三年大幅增长，最近两年的年度净利润的复合增长率达84%。本次分红预案充分考虑到公司所处发展阶段与股东回报之间的实际情况，平衡了公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报，体现了公司对投资者合理回报的同时，兼顾了公司经营和发展的合理需要，公司董事会拟定的2019年度利润分配预案符合公司全体股东的利益，我们同意将该利润分配预案提交公司第四届董事会第三次会议审议。同时请董事会审议通过后提交公司2019年年度股东大会审议。
二、关于内部控制评价报告的独立意见
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，对公司截至2019年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，在此基础上编制了公司2019年度内部控制评价报告。我们认为：公司内部控制体系现状符合有关要求，符合公司实际；公司所建立的内部控制在生产经营过程中正积极贯彻落实；公司2019年度内部控制评价报告如实反映了上述事实。
三、关于2020年度日常关联交易预计的事前认可意见
事前认可意见：我们作为公司的独立董事，基于独立判断立场，对公司提供的《关于2020年度日常关联交易预计的议案》的关联交易事项进行了事前审核，我们认为：公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，同意该议案提交公司董事会审议。
四、关于2020年度日常关联交易预计的独立意见
根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断立场，对公司提供的《关于2020年度日常关联交易的议案》的关联交易事项进行了事前审核，发表了以下独立意见：
该等关联交易是公司正常经营的市场化选择，符合公司实际经营需要；交易事项决策程序合法，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
五、关于全资子公司向控股股东借款的关联交易的事前认可意见
我们作为公司的独立董事，基于独立判断立场，对公司提供的《关于全资子公司向控股股东借款的关联交易议案》的关联交易事项进行了事前审核，我们认为：本次关联交易有利于公司主营业务的发展，没有损害股东特别是中小股东的利益，没有违反相关法律法规的规定，同意将该事项提交第四届董事会第三次会议进行审议。
六、关于全资子公司向控股股东借款的关联交易的独立意见
本次向关联方借款，有利于保证子公司生产经营的资金需求，不存在损害公司及中小股东利益的的行为。本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，程序规范，没有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司第四届董事会第三次会议审议上述议案时，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事也已根据规定对相关议案进行了回避表决。
七、关于2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬预案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定，作为江苏恒立液压股份有限公司的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司第次会议的《关于2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》，基于独立判断，发表如下独立意见：
公司本次制定的董事、监事及高级管理人员的薪酬方案是根据本地区上市公司的薪酬水平，结合本公司的实际经营效益制定的，薪酬方案合理。董事会关于上述议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意上述议案，同时请董事会审议通过后提交公司2019年年度股东大会审议。
八、关于续聘审计机构的独立意见
董事会在发出关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度会计和内控审计机构的议案前，已经取得了我们的事前认可。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，审计收费合理，能够满足公司2020年度审计工作要求，能够独立对公司财务和内控状况进行审计。因此我们同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度会计和内控审计机构，同时请董事会审议通过后提交公司2019年年度股东大会审议。
九、关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更系依据财政部新颁布的企业会计准则要求实施，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东，特别是中小股东的利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》 的规定，同意公司本次会计政策变更。
十、关于2019年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见
按照《公司法》、《证券法》及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）的要求，我们对公司 2019年年度关联方占用资金情况进行了认真核查，发表独立意见如下：
报告期内，不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。不存在下列直接或间接向关联方提供资金的情形：
1、为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或互
相代为承担成本和费用；
2、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
3、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
4、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
5、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
6、代控股股东及其他关联方偿还债务；
7、以超过正常结算期应收款等方式被关联方变相占用资金。
十一、关于2019年度公司对外担保的专项意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】20 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）的要求，我们对公司 2019年年度对外担保情况进行了核查，相关说明及独立意见如下：
(一) 报告期内，公司不存在股东大会批准的对外担保情况。
(二) 报告期内，公司累计担保总额为4.39亿元，均为对公司全资子公司的
担保。
(三) 独立董事关于公司及下属子公司相互提供担保的独立意见
本次担保计划是为了满足公司及子公司经营发展、尽量降低融资成本需要。上述公司主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次与子公司的相互担保决策程序合法、合理、公允，本次担保事项没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项。
独立董事：徐兵 俞雪华 陈柏
2020年4月29日