江苏恒立液压股份有限公司关于公司及下属子公司相互提供担保的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。重要内容提示:
被担保人名称:本公司、所有控股、全资子公司及其下属子公司
已实际为其提供的担保额度：2019年度，公司为下属子公司提供的担保的发生额为5.83亿元，截止2019年末，公司为下属子公司提供的担保余额为4.39亿元；截至目前，公司全资子公司江苏恒立液压科技有限公司（以下简称“恒立科技”）为公司提供的担保发生额及余额均为0。
一、 担保情况概述
考虑到公司、所有控股、全资子公司及其下属子公司经营需要、申请银行融资综合授信的资信能力以及尽量降低融资成本，公司、所有控股、全资子公司及其下属子公司拟根据各自经营需要，互相提供融资担保。未来五年（2020-2024）公司拟对包括恒立科技在内的所有控股、全资子公司及其下属子公司提供担保额度为人民币120,000.00万元，即未来五年新增对子公司的担保额度加上公司存续中的担保余额不超过120,000.00 万元；恒立科技拟对本公司提供担保额度为人民币50,000.00万元。
上述担保的担保种类包括《中华人民共和国担保法》中规定的保证、抵押、质押、留置及定金，担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、商业汇票、贸易融资、外汇业务等，担保期限根据被担保方融资需求及届时签订的担保合同为准。
同时，董事会同意授权公司经营层在股东大会批准的担保额度内，批准对相关的融资提供担保并签署相关法律文件。以上担保计划于2019年年度股东大会批准之后五年内及公司2019年年度股东大会召开之日前发生的相关担保均有效。
本次担保事项已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，尚需提交2019年年度股东大会审议通过之后方可实施。
二、下属子公司的基本情况
上述担保事项涉及的控股、全资子公司及其下属子公司详细情况见下表：
| 子公司 名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | 取得 方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 上海立新液压有限公司 | 上海 | 上海 | 机械制造 | 82.86 | 非同一控制合并 | |
| 上海立新液压件厂经营服务部 | 上海 | 上海 | 零售、代销 | 83.3333 | 非同一控制合并 | |
| 江苏恒立液压科技有限公司 | 江苏常州 | 江苏常州 | 机械制造 | 100 | 投资设立 | |
| 恒和贸易株式会社 | 日本 | 日本 | 贸易及服务 | 100 | 投资设立 | |
| Hengli America Corporation | 美国 | 美国 | 贸易及服务 | 100 | 投资设立 | |
| 恒立液压(香港)有限公司 | 香港 | 香港 | 100 | 投资设立 | ||
| .l. | 卢森堡 | 卢森堡 | 100 | 投资设立 | ||
| InLine Hydraulic GmbH | 德国 | 德国 | 机械制造 | 100 | 非同一控制合并 | |
| 茵莱（常州）液压有限公司 | 江苏常州 | 江苏常州 | 零售、代销 | 100 | 投资设立 | |
| HARADA密封件技研株式会社 | 日本 | 日本 | 机械制造 | 100 | 非同一控制合并 | |
| 株式会社服部精工 | 日本 | 日本 | 加工、销售 | 100 | 非同一控制合并 | |
| 株式会社日本HST | 日本 | 日本 | 不动产租赁 | 100 | 非同一控制合并 | |
注：未来新设及合并取得的下属公司也在本公司此次担保事项涉及的范围内。
三、 董事会意见
本次担保计划是为了满足公司及全资子公司经营发展及尽量降低融资成本需要，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。公司对下属全资子公司具有绝对控制权，且具备良好的偿债能力，风险可控。
四、截至目前累计对外担保和逾期担保数量
1、截至目前，公司已批准的正在履行的对外担保事项为：
2016年，本公司与中国建设银行武进支行签订《最高额保证合同》，根据合同规定，本公司为恒立科技借款、银行承兑协议、信用证开具、出具保函等提供最高额保证，为恒立科技的借款提供担保。截至2019年12月31日止，该项担保余额为19,900.00万元人民币。
2015年，恒立科技与中国银行常州武进支行签订《固定资产借款合同》，由本公司提供担保。截至2019年12月31日止，该项担保余额为8,500.00万元人民币。
2018年，恒立科技与光大银行常州支行签订《综合授信协议》，由本公司提供担保。截至2019年12月31日止，该项担保余额为1,000.00万元人民币。
2019年，恒立科技与招商银行常州分行签订借款合同，由本公司提供担保。截至2019年12月31日止，该项担保余额为5,000.00万元人民币。
2019年，恒立科技与中国银行常州武进支行签订《授信额度协议》，由本公司提供担保。截至2019年12月31日止，该项担保余额为9,500.00万元人民币。
截至2019年末，公司对外实际担保余额（全部为对合并报表范围内子公司的担保）为人民币43,900.00万元，约占公司2019年末经审计净资产的7.82%。
2、截至目前，恒立科技累计为公司提供担保发生额为0，担保余额为0。
3、除已披露的以上担保事项之外，本公司及子公司不存在其他任何对外担保行为及逾期担保情况。
五、独立董事意见
本次担保计划是为了满足公司及子公司经营发展、尽量降低融资成本需要。上述公司主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次与子公司的相互担保决策程序合法、合理、公允，本次担保事项没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项。特此公告。
江苏恒立液压股份有限公司
董事会2020年4月29日