证券代码：601100 证券简称：恒立液压 公告编号：临2020-002
江苏恒立液压股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。江苏恒立液压股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年4月19日以书面送达以及发送电子邮件方式向公司全体董事发出召开公司第四届董事会第三次会议的通知，会议于2020年4月29日以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议应出席董事7名，实际现场出席董事6名，采用通讯表决方式的董事1名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。本次会议由董事长汪立平先生召集并主持。会议审议了如下议案：
1、审议《江苏恒立液压股份有限公司2019年度总经理工作报告》；
表决结果：7票同意、0 票弃权、0 票反对。
2、审议《江苏恒立液压股份有限公司2019年度董事会工作报告》；
该议案详细内容见公司2019年年度报告“第四节 经营情况讨论与分析”。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
3、审议《江苏恒立液压股份有限公司2019年年度报告及其摘要》；
公司2019年年度报告及年度报告摘要的内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
公司全体董事、监事、高级管理人员对公司《2019年年度报告及其摘要》签署了书面确认意见，公司监事会以决议的形式对该报告及其摘要进行了确认。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
4、审议《江苏恒立液压股份有限公司2019年度财务决算报告》；
该议案详细内容见公司2019年年度报告“第四节 经营情况讨论与分析”。表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
5、审议《江苏恒立液压股份有限公司2019年度利润分配的预案》；
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，母公司2019年度实现净利润943,222,440.24元，提取法定公积金94,322,244.02元，分配2018年度股利264,600,000.00元，报告期末可供股东分配的利润为2,250,673,306.59元。
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、公司《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》的规定以及公司实际经营状况，拟定2019年度利润分配预案为：拟以公司2019年末总股本882,000,000股为基数，按每10股派发现金红利6.00元（含税）向全体股东分配，共派发现金529,200,000.00元，剩余未分配利润1,721,473,306.59元结转以后年度。同时资本公积金转增股本，以882,000,000股为基数向全体股东每10股转增4.8股，共计转增423,360,000股，转增后公司总股本将增加至1,305,360,000股。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
6、审议《江苏恒立液压股份有限公司2019年度内部控制评价报告》；
该报告内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
7、审议《江苏恒立液压股份有限公司2019年度内部控制审计报告》；
该报告内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
8、审议《江苏恒立液压股份有限公司关于续聘审计机构的预案》；
该议案内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
9、审议《江苏恒立液压股份有限公司2019年度独立董事述职报告》；
该报告内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
10、审议《江苏恒立液压股份有限公司2019年度审计委员会履职情况报告》；该报告内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
11、审议《江苏恒立液压股份有限公司关于2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》；公司2019年度董事、监事及高级管理人员税前薪酬如下表:
| 姓名 | 职务 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 汪立平 | 董事长 | 95.44 |
| 邱永宁 | 董事、总经理 | 69.92 |
| 徐进 | 董事、副总经理 | 57.94 |
| 胡国享 | 董事、副总经理 | 54.45 |
| 徐兵 | 独立董事 | 9.5 |
| 俞雪华 | 独立董事 | 9.5 |
| 陈柏 | 独立董事 | 2 |
| 苏娅 | 监事会主席 | 25.28 |
| 潘静波 | 监事 | 35.65 |
| 韩月环 | 监事 | 40.49 |
| 张小芳 | 董事会秘书 | 24.14 |
| 彭玫 | 财务负责人 | 54.63 |
| 赵雪阳 | 副总经理 | 55.40 |
| 王斌 | 副总经理 | 67.89 |
| 姚志伟（已离任） | 副董事长 | 0 |
| 杨华勇（已离任） | 独立董事 | 8.5 |
以上董事、监事及高级管理人员2020年度的薪酬将以2019年度薪酬为基础，并根据公司2020年度实际经营状况及绩效考核等因素进行调整，具体数额以实际发放为准，实际发放数请见公司2020年年度报告。
另外，独立董事出席公司董事会会议、董事会各专门委员会会议、股东大会会议的差旅费和按相关法律法规以及公司《章程》的规定行使职权所发生的合理费用，公司据实予以报销；除独立董事之外的各位董事、监事及高级管理人员将只在公司领取岗位薪酬，除此之外，不再领取额外的津贴。表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
12、审议《江苏恒立液压股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事汪立平回避表决；
该议案内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：6票同意、0 票弃权、0 票反对。
13、审议《江苏恒立液压股份有限公司关于全资子公司向控股股东借款的关联交易预案》，关联董事汪立平回避表决；
该议案内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：6票同意、0 票弃权、0 票反对。
14、审议《江苏恒立液压股份有限公司关于公司及下属子公司相互提供担保的预案》；
该议案内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
15、审议《江苏恒立液压股份有限公司关于会计政策变更的议案》；
该议案内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
16、审议《江苏恒立液压股份有限公司关于所属孙公司股权架构调整的议案》；
该议案内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
17、审议《江苏恒立液压股份有限公司2020年第一季度报告》；
公司2020年第一季度报告的内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
公司全体董事、监事、高级管理人员对公司《2020年第一季度报告》签署了书面确认意见，公司监事会以决议的形式对该报告及其摘要进行了确认。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
18、审议《江苏恒立液压股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的议案》；
该议案内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
上述第2、3、4、5、8、9、11、13、14项议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
特此公告。
江苏恒立液压股份有限公司董事会
2020年4月29日