北京昊华能源股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告
各位董事：
根据中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》《股票上市规则》和北京昊华能源股份有限公司（以下简称“昊华能源”或“公司”）《公司章程》《审计委员会议事规则》等有关规定，董事会审计委员会本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，认真履行相应职责和义务，现就董事会审计委员会2019年度的履职情况报告如下:
一、基本情况
公司第五届和第六届董事会审计委员会由独立董事穆林娟、张一弛及董事周晓东3名成员组成，主任委员由具有会计专业资格的独立董事穆林娟担任。
二、2019年度会议召开情况
报告期内，第五届和第六届董事会审计委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》、昊华能源《公司章程》《审计委员会实施细则》及其他有关规定，积极履行职责。
2019年度，公司董事会审计委员会共召开6次会议，全体委员亲自出席了全部会议。其中年报审计期间召开4次会议，分别就公司提交的年度财务会计报表及年度财务会计报表说明、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华所”）会计师出具的初步审计意见、审计报告定稿进行审议，并对相关议题发表了意见，具体内容如下：
2019年1月2日，召开了审计委员会2019年第一次会议，
审计机构介绍了公司2018年审计计划和重点审计事项，讨论了公司2018年度内部控制制度建设与改善情况，关于做好公司2018年年度财务核算与年度审计事宜，进行了充分沟通。会议主要内容为：
1、介绍了公司2018年年度报告编制工作和披露时间安排以及工作方案，报审计委员会确定。同时向审计委员会汇报了2018年度经营情况，审计委员会同意瑞华进场开展审计工作。
2、审议了《关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构和内部控制审计机构的议案》，审计委员会认为瑞华所在为公司提供服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，为保持公司会计报表审计工作的连续性，建议继续聘请瑞华所为公司2019年度财务会计审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并按规定支付费用，同意将此议案提交公司董事会审议。
3、审议了《关于会计政策变更的议案》，审计委员会认为本次会计政策变更是根据财政部发布的企业会计准则进行的合理变更，使公司的会计政策符合相关法律法规的规定。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，同意将此议案提交公司董事会审议。
2019年2月18日，召开了审计委员会2019年第二次会议，审计委员会与年审会计师就公司2018年度审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等审计工作的关键环节和核心部分进行沟通。会议主要内容为：
1、审计委员会审阅了公司截止2018年12月31日的财务报表，同意以此财务报表为基础开展2018年度报告编制工作。
2、对MCM减值和收入确认等关键审计事项、三供一业移交、京西矿权事项及内控审计发现的重要缺陷和一般缺陷进行充分沟通。
2019年3月20日，召开了审计委员会2019年第三次会议，会议主要内容为：
1、审议了《关于公司2018年度财务决算的议案》，审计委员会认为公司编制2018年度财务决算报告符合有关法律法规和《公司章程》的规定以及监管机构的有关要求，全面反映了公司2018年度生产经营情况。公司2018年度财务报表真实、准确、完整，同意将此议案提交公司董事会审议。
2、审议了《关于公司2018年度利润分配的预案》，审计委员会认为公司2018年度利润分配的预案客观、实际，符合公司发展战略及股东利益，同意将此议案提交公司董事会审议。
3、审议了《关于公司与关联方2018年度日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的议案》，审计委员会认为公司报告期内不存在控股股东非经营性资金占用问题，2018年度日常关联交易不存在损害股东利益的情况，公司2019年日常关联交易预计符合客观实际，同意将此议案提交公司董事会审议。
4、审议了公司《2018年度内部控制评价报告》和《2018年度内部控制审计报告》，听取了会计师关于公司内部控制审计过程中有关事项的汇报,并就相关细节进行充分探讨，同意将上述报告提交公司董事会审议。
5、审议了《关于北京昊华鑫达商贸有限公司计提坏账准备
的议案》和《关于对京西剩余采矿权计提减值准备的议案》，认为公司为确保财务数据能够真实准确反映企业实际经营状况，拟对北京昊华鑫达商贸有限公司部分无法收回的应收款项计提坏账准备和京西剩余采矿权计提减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会损害公司及全体股东的利益，同意将此议案提交公司董事会审议。
6、审议了《关于香港公司对所持MCM公司16.41%股份计提减值准备的议案》，由于报告期美元持续走强，兰特汇率偏软等原因，本次计提长期股权投资减值准备将减少公司2018年度净利润1,919万元，计提减值准备后的财务报表可以更加客观、公允的反映公司财务状况及资产价值，同意将此议案提交公司董事会审议。
7、会议介绍了2019年一季度报告编制工作计划和披露的时间安排，报审计委员会确定。
2019年4月12日，召开了审计委员会2019年第四次会议，会议主要内容为：审议了《关于2019年第一季度报告的议案》，经过对财务报表的分析，审计委员会认为2019年第一季度报告内容真实、准确、完整地反映了公司现状，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，不存在重大会计差错调整和涉及重要会计判断的事项，同意将此议案提交公司董事会审议。
2019年8月9日，召开了审计委员会2019年第五次会议，会议主要内容为：审议了《关于2019年半年度报告全文及摘要的议案》，经过对财务报表的分析，审计委员会认为2019年半年度报告内容真实、准确、完整地反映了公司现状，不存在欺诈、
舞弊行为及重大错报的情况，不存在重大会计差错调整和涉及重要会计判断的事项，同意将此议案提交公司董事会审议。
2019年10月8日，召开了审计委员会2019年第六次会议，会议主要内容为：
1、审议了《关于公司2019年第三季度报告全文及正文的议案》，经过对财务报表的分析，审计委员会认为2019年第三季度报告内容真实、准确、完整地反映了公司现状，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，不存在重大会计差错调整和涉及重要会计判断的事项，同意将此议案提交公司董事会审议。
2、审议了《关于鄂尔多斯昊华精煤有限责任公司调整注册资本的议案》，认为本次增资减资有利于提高公司资金使用效率，优化公司资金结构和资金运用，且不会影响昊华精煤正常业务的开展，不会对公司经营成果及财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将此议案提交公司董事会审议。
三、审计委员会2019年度主要工作内容情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
1、评估外部审计机构的独立性和专业性
审计委员会通过对瑞华所在履职期间的工作情况的监督核查，认为瑞华所在担任公司审计机构期间重视了解公司的经营环境，关注公司内部控制的建立和实施情况，保持与审计委员会、独立董事紧密的沟通交流，勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的执业准则。
2、向董事会提出聘请外部审计机构的建议
鉴于上述原因，经审计委员会审议表决后，决定向公司董事会提议2019年度继续聘请瑞华所为公司审计机构。
3、审核外部审计机构的审计费用
经审核，公司本部支付瑞华所2019年度审计费为85万元（含税），支付瑞华所2019年度内部控制审计费50万元（含税），与公司披露的审计费用情况相符。
4、与外部审计机构讨论和沟通相关审计事项
报告期内，审计委员会按照《上市公司治理准则》《公司董事会审计委员会议事规则》等要求，协调公司管理层、内控部门及相关部室与瑞华所就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通，关注相关审计工作的进展情况，确保各项审计工作的顺利完成。
5、监督和评估外部审计机构
报告期内，审计委员会认为瑞华所在为公司提供的审计服务中勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则，严格按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务。
（二）指导内部审计工作
报告期内，公司董事会审计委员会严格按照有关规定履行职责，督促公司完善内部控制制度，指导公司审计部门完成内部控制评价工作；认真审阅了公司的内部审计工作计划，积极督促公司审计部门严格按照内部审计工作计划执行；指导公司内部审计工作正常有序开展，并对内部审计发现的问题提出了指导性意见。
（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
公司2019年12月28日，自查发现在2015年收购北京工业发展投资管理有限公司持有的鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司（简称“京东方能源公司”）30%股权时，京东方能源公司拥
有的资源量存在错误，导致公司资产、少数股东权益及2015年利润虚增。瑞华所对公司2019年度财务报告出具了保留意见的审计报告，审计委员会认为该保留意见说明的事项未对公司当前生产经营活动产生影响。
（四）评估内部控制的有效性
公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。公司股东大会、董事会、监事会、经营层均规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。在内部控制评价过程中未发现与非财务报告相关的内部控制缺陷。瑞华所对公司2019年度内部控制的有效性进行了审计，出具了带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告。
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，为更好的使管理层、内部审计部门及相关部门与瑞华所进行充分有效的沟通，审计委员会积极协调公司管理层与外部审计机构的沟通、协调外部审计机构与公司内部审计部门的沟通，督促公司内部相关部门对外部审计工作的配合，力求达到用最短的时间完成相关审计工作。
（六）对公司关联交易事项的审核
审计委员会对公司2018 年度日常关联交易执行情况及2019 年日常关联交易预计的情况进行了会前审议，认为公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计事项的审议程序合法、有效，交易定价公平、合理，报告期内，没有损害股东权益的现象，没有损害公司及非关联方股东的利益。
四、总体评价
报告期内，审计委员会依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》及公司《审计委员会实施细则》等相关规定，勤勉尽责、恪尽职守，全面履行审计委员会职责，切实维护公司与全体股东的共同利益。
2020年，审计委员会将更加恪尽职守，密切关注公司内部审计工作及公司内外部审计的沟通，充分发挥审计委员会职能，维护公司整体利益和全体股东的合法权益，为促进公司治理水平提升而不懈努力。
审计委员会成员：穆林娟 张一弛 周晓东
北京昊华能源股份有限公司董事会
审计委员会
2020年4月24日