董事会战略委员会实施办法
本标准是根据北京昊华能源股份有限公司（以下简称“昊华能源”或“公司”）标准体系工作的需要而编制，是企业标准体系建立和实施的个性标准，目的是为了符合昊华能源战略发展需要，增强公司核心竞争力，加强决策的科学性，完善公司治理结构，从而规范并加快企业标准体系的完善，以适应国家标准和国际先进标准的需要。本标准代替《董事会战略委员会实施细则》本标准由昊华能源董事会提出并由证券产权部归口管理1 范围
本标准规定了昊华能源董事会战略委员会人员组成、职责权限和议事规则。
本标准适用于昊华能源董事会战略委员会管理工作。2 规范性引用文件
下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅注日期的版本适用于本文件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。
全国人大常委会〔2018〕 《中华人民共和国公司法》
全国人大常委会〔2019〕 《中华人民共和国证券法》
证监会〔2018〕29号 《上市公司治理准则》
证监会〔2019〕10号 《上市公司章程指引》
昊华能源 《北京昊华能源股份有限公司章程》3 术语、定义
下列术语、定义和缩略语适用于本标准：
3.1 战略委员会
董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出意见建议。4 职责
4.1 战略委员会
4.1.1 研究公司发展战略或规划并提出意见建议。
4.1.2 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究，并提出意见建议。
4.1.3 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营、资产处置等项目进行研究，并提出意见建议。
4.1.4 对其他影响公司战略执行、战略调整、发展的重大事项进行研究，并提出意见建议。
4.1.5 对公司重大投资事项和重点投资项目进行研究，并提出意见建议。
4.1.6 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。
4.2 经营管理部
4.2.1 拟定公司发展战略或规划（草案）。
4.2.2 负责做好战略委员会会议前期准备工作，提供公司有关方面的议案及资料：
4.2.2.1 公司发展战略或规划（草案）；
4.2.2.2 提供公司资产经营分析报告，包括资产经营项目的意向、初步可行性报告（如有）。
4.3 投资建设部
4.3.1 负责做好战略委员会会议前期准备工作，向战略委员会上报与股权收购、项目投资、重大资本运作、投资方案、投资计划等相关议案及资料：
4.3.1.1 根据公司发展战略，进行煤炭、煤化工、运输等方面项目信息搜集，并结合国家法律政策、地方法规政策、行业发展趋势等进行项目筛选、储备，并提交分析报告；
4.3.1.2 提供重大投资项目相关资料，包括项目尽职调查报告、投资估/概/预算、可行性分析报告、可研报告等；
4.3.1.3 编制、提供年度重点项目投资方案、投资计划等。
4.3.2 对于与他人共同投资或进行资产收购（含股权）项目，应提供项目合作方或交易对手的基本情况等资料：
4.3.2.1 合作方或交易对手基本情况，包括但不限于名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、主营业务、主要股东或实际控制人等；
4.3.2.2 合作方或交易对手主要业务最近三年发展状况等经营情况；
4.3.2.3 合作方或交易对手最近一年的主要财务指标，包括但不限于资产总额、资产净额、营业收入、净利润等；
4.3.2.4 合作方或交易对手是否与公司存在关联关系或其他业务关系。
4.4 法务内控部
4.4.1 负责向战略委员会提供公司资本运作或股权并购相关的专项法律意见书、审计报告等资料。
4.5 财务管理部
4.5.1 负责向战略委员会提供公司资本运作有关的议案及资料：
4.5.1.1 与资本运作、资产经营、资产处置、股权并购等项目相关的资金筹措方案；
4.5.1.2 相关项目对公司经营指标影响的分析报告。
4.6 证券产权部
4.6.1 负责协调组织战略委员会会议，提供与公司资本运作有关的议案及资料：
4.6.1.1 提供资本运作或股权并购有关的资产评估报告、估值报告等；
4.6.1.2 提供与上市或拟上市公司股权并购或出售相关的议案。
4.6.2 协助战略委员会与相关各方日常沟通联络工作。
5 管理活动的内容与方法
5.1 战略委员会人员组成
5.1.1 战略委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
5.1.2 战略委员会委员由董事会选举产生。
5.1.3 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作并担任召集人，由董事会选举产生。
5.1.4 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则该委员自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。
5.2 战略委员会的主要职责权限
5.2.1 对公司发展战略规划进行研究并提出建议：主要包括公司发展战略、资源战略、投资战略等问题，为董事会决策提供意见建议。
5.2.2 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出意见建议。
5.2.3 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目、资产处置等项目进行研究并提出意见建议。
5.2.4 对其他影响公司战略执行、战略调整、发展的重大事项：组织研究国家及行业政策、市场变化趋势、行业发展趋势等情况，结合公司战略发展需要和经营情况，进行研究并提出意见建议。
5.2.5 对公司重大投资事项、重点投资项目和投资计划进行研究，并提出意见建议。
5.2.6 对以上事项的实施进行检查。
5.2.7 法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。
5.3 议事规则
5.3.1 战略委员会每年至少召开一次会议，根据需要可采取现场或通讯方式召开。会议召开前七天须通知全体委员。
5.3.2 会议由主任委员召集并主持，主任委员不能出席时，可委托其他委员主持；主任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
5.3.3 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员拥有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过，出席会议的委员应当在决议上签名；
与会委员对会议决议持异议的，应在会议决议上予以注明。会议决议由公司董事会保存。
5.3.4 战略委员会中若有委员与会议讨论事项存在利害关系，则该委员应予以回避。若讨论事项因战略委员会成员回避而无法形成有效审议意见，则相关事项由董事会直接审议。
5.3.5 战略委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应书面委托其他委员代为出席并发表意见，独立董事委员应委托其他独立董事委员代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限，每一名委员最多接受一名委员委托。
5.3.6 战略委员会认为必要时，可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人员等列席会议并提供必要信息。
5.3.7 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司在董事会会费中列支。
5.3.8 出席和列席会议的全体人员应按照公司《信息披露管理规则》，对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
5.3.9 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。6 检查与考核
6.1 归口管理部门按本标准条款，组织标准执行情况检查。
6.2 考核依据：执行公司相关考核管理规定。
6.3 考核时间：每年年末。
6.4 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行并修订，报董事会审议。
6.5 本实施办法自公司董事会会议审议通过后生效并实施，修订时亦同。