董事会薪酬与考核委员会实施办法
本标准是根据北京昊华能源股份有限公司（以下简称“昊华能源”或“公司”）标准体系工作的需要而编制，是企业标准体系建立和实施的个性标准，目的是为了建立健全的昊华能源董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，建立激励约束机制，完善公司治理结构，从而规范并加快企业标准体系的完善，以适应国家标准和国际先进标准的需要。本标准代替《董事会薪酬与考核委员会实施细则》本标准由昊华能源董事会提出并由证券产权部归口管理1 范围
本标准规定了昊华能源董事会薪酬与考核委员会人员组成、职责权限和议事规则。
本标准适用于昊华能源董事会薪酬与考核委员会管理工作。2 规范性引用文件
下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅注日期的版本适用于本文件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。
全国人大常委会〔2018〕 《中华人民共和国公司法》
全国人大常委会〔2019〕 《中华人民共和国证券法》
证监会〔2018〕29号 《上市公司治理准则》
证监会〔2019〕10号 《上市公司章程指引》
昊华能源 《北京昊华能源股份有限公司章程》3 术语、定义
下列术语、定义和缩略语适用于本标准：
3.1 薪酬与考核委员会
董事会设立的专门工作机构，主要负责制定、审查公司董事和高级管理人员的薪酬与考核政策、方案及标准，提出考核意见建议。
本办法所称董事（不包括独立董事）是指在本公司领取薪酬的董事；高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师、总法律顾问等。4 职责
4.1 薪酬与考核委员会
4.1.1 研究董事和高级管理人员的薪酬与绩效评价标准、程序及主要评价体系等，并向董事会提出意见建议。
4.1.2 根据董事和高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，拟定薪酬计划或方案。
4.1.3 审查公司董事和高级管理人员的履职情况，对其进行薪酬与绩效进行考评。
4.1.4 监督公司薪酬与绩效制度的执行情况。
4.1.5 研究公司股权激励计划和员工持股计划，并向董事会提出意见建议。
4.1.6 审定公司年度董事会特殊奖励事项。
4.1.7 董事会授权的其他事宜。
4.2 党委组织部（人力资源部）
4.2.1 党委组织部（人力资源部）为薪酬与考核委员会的办事机构，负责承办薪酬与考核委员会日常工作，执行有关决议。
4.2.2 负责做好薪酬与考核委员会会议前期准备工作，提供公司有关方面的议案和资料：
4.2.2.1 公司董事和高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
4.2.2.2 提供董事和高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
4.2.2.3 提供董事和高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
4.2.2.4 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
4.2.3 草拟董事和高级管理人员的薪酬与绩效评价标准、程序及主要评价体系，绩效考核管理办法等，提出意见建议，报薪酬与考核委员会审议。
4.2.4 草拟公司董事和高级管理人员薪酬和绩效方案，报薪酬与考核委员会审议。
4.2.5 对公司董事和高级管理人员履职情况进行绩效考评，并将考评结果报薪酬与考核委员会审议。
4.3 经营管理部
4.3.1 负责做好薪酬与考核委员会会议前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
4.3.1.1 公司立约指标完成情况；
4.3.1.2 公司经营目标完成情况。
4.4 证券产权部
4.4.1 负责协调组织薪酬与考核委员会相关会议。
4.4.2 协助薪酬与考核委员会和相关各方的日常沟通联络工作。
5 管理活动的内容与方法
5.1 薪酬与考核委员会人员组成
5.1.1 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，由董事会选举产生。
5.1.2 独立董事委员应当占薪酬与考核委员会委员总数的1/2以上，其中设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作并担任召集人。
5.1.3 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则该委员自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。
5.2 薪酬与考核委员会的主要职责权限
5.2.1 根据董事和高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
5.2.2 审查公司董事和高级管理人员的履职情况并对其进行绩效考评，向董事会提出董事和高级管理人员薪酬建议：
5.2.2.1 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出公司董事和高级管理人员薪酬和绩效方案；
5.2.2.2 按照绩效评价方案、标准和程序，对董事和高级管理人员进行年度绩效评价，确定薪酬金额。
5.2.3 对公司薪酬制度与奖惩制度的执行情况进行监督，提出改进或整改意见建议。
5.2.4 研究公司股权激励计划和员工持股计划，并向董事会提出意见建议。
5.2.5 董事会授权的其他事宜。
5.3 议事规则
5.3.1 薪酬与考核委员会每年须至少召开一次会议，根据需要可采取现场或通讯方式召开。会议召开前七天须通知全体委员。
5.3.2 会议由主任委员召集并主持，主任委员不能出席时，可委托其他委员主持；主任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
5.3.3 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员拥有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过，出席会议的委员应当在决议上签名；与会委员对会议决议持异议的，应在会议决议上予以注明。会议决议由公司董事会保存。
5.3.4 薪酬与考核委员会中若有委员与会议讨论事项存在利害关系，则该委员应予以回避，以确保任何董事或其联系人不得参与厘定其自身的薪酬。若所讨论事项因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见，则相关事项由董事会直接审议。
5.3.5 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应书面委托其他委员代为出席并发表意见，独立董事委员应委托其他独立董事委员代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限，每一名委员最多接受一名委员委托。
5.3.6 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人员等列席会议并提供必要信息。
5.3.7 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司在董事会会费中列支。
5.3.8 出席和列席会议的全体人员应按照公司《信息披露管理规则》，对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
5.3.9 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。6 检查与考核
6.1 归口管理部门按本标准条款，组织标准执行情况检查。
6.2 考核依据：执行公司相关考核管理规定。
6.3 考核时间：每年年末。
6.4 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行并修订，报董事会审议。
6.5 本实施办法自公司董事会会议审议通过后生效并实施，修订时亦同。