证券代码：601101 证券简称：昊华能源 公告编号：2021-046
北京昊华能源股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会北京监管局《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京昊华能源股份有限公司（以下简称“昊华能源”或“公司”）于2020年5月20日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：京调查字20040号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司进行立案调查。具体内容详见公司于2020年5月21日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（编号为：2020-024号）。
一、《行政处罚及市场禁入事先告知书》内容
2021年8月31日，公司收到中国证券监督管理委员会北京监管局《行政处罚及市场禁入事先告知书》（﹝2021﹞5号），原文内容如下：
“北京昊华能源股份有限公司、耿养谋、关杰、鲍霞、田会、张伟、于福国：
北京昊华能源股份有限公司（以下简称昊华能源或公司）涉嫌信息披露违法违规案巳由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施。现将我局拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查，昊华能源涉嫌违法的事实如下：
2015年，昊华能源收购鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司（以
下简称京东方能源）30％股权，取得京东方能源控制权，将其纳入公司合并报表。
2015年2月10日，昊华能源召开第四届董事会第十四次会议审议《关于收购北京工业发展投资管理有限公司持有的鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司 30％股权的议案》（以下简称《收购议案》）。昊华能源董事长耿养谋在此次会上告知与会董事，此次收购，将京东方能源实际持有的4.5亿吨煤炭资源调整为9.6亿吨煤炭资源。 与会董事基于此通过了上述议案。
此后，昊华能源将京东方能源实际持有的4.5亿吨煤炭资源量按照
9.6亿吨煤炭资源量进行了账务处理，导致公司2015年、2016年、2017年、2018年年报虚假记载，虚增资产约28.25亿元，虚增金额分别占当期经审计总资产的14.26%、13.96%、13.77％和13.58%。
2019 年12月27日，公司公告承认2015年收购京东方能源股权事项存在虚增资产。
以上事实，有昊华能源说明及相关公告、股权转让协议、有关会议资料以及相关人员的询问笔录等证据在案证明。
昊华能源上述行为违反了2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）第六十三条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。
时任昊华能源董事长耿养谋知悉、组织、实施上述违法行为，导致昊华能源2015-2018年年度报告存在虚假记载，是昊华能源信息披露违法行为直接负责的主管人员。
时任昊华能源董事兼董事会秘书关杰、时任昊华能源董事兼财务总监鲍霞知悉并参与实施上述违法行为，是昊华能源信息披露违法行为直接负责的主管人员。
出席昊华能源第四届董事会第十四次会议、签字审议通过《收购议案》且在昊华能源2015-2018年年度报告上签字的时任董事付合年、田会、阐兴、梁钧平、张圣怀、张伟、杨有红、于福国、任淮秀、李永进等10人明知虚增资产事项，未履行勤勉尽责义务，是昊华能源信息披露违法行为的其他直接责任人员。其中，付合年、李永进、杨有红、梁钧平、任淮秀、张圣怀在昊华能源2015年年度报告上签字；鲍霞、阙兴在昊华能源2015、2016年年度报告上签字；耿养谋、关杰在昊华能源2015、2016、2017年年度报告上签字；田会、张伟、于福国在昊华能源2015、2016、2017、2018年年度报告上签字。
因付合年、李永进、杨有红、梁钧平、任淮秀、张圣怀、鲍霞、阙兴的违法行为巳过追责时效，依据《中华人民共和国行政处罚法》第三十六条的规定，我局不再给予行政处罚。
根据当事人上述违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我局拟决定：
一、对昊华能源给予警告，并处以60万元罚款；
二、对耿养谋给予警告，并处以30万元罚款；
三、对关杰给予警告，并处以20万元罚款；
四、对田会、张伟、于福国给予警告，并分别处以10万元罚款。
此外，鉴于耿养谋知悉、组织、实施本案违法行为，关杰、鲍霞知悉并参与实施本案违法行为，导致昊华能源年度报告存在多年虚假记载。上述三人违法情节严重，依据2005年《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条、第五条的规定，我局拟决定：
对耿养谋、关杰、鲍霞采取3年证券市场禁入措施，自我局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任
原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就上述拟对你们实施的行政处罚及市场禁入，你们享有陈述、 申辩、要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定和市场禁入决定。
请你们在收到本事先告知书之日起5个工作日内将《行政处罚及市场禁入事先告知书回执》（附后，注明对上述权利的意见）递交我局指定联系人，逾期则视为放弃上述权利。”
二、风险提示
公司将密切关注后续相关进展，严格按照相关要求履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京昊华能源股份有限公司
2021年8月31日