中国国际航空股份有限公司
二○二二年第三次临时股东大会
会议资料
I
会 议 须 知
为确保中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”或“中国国航”）股东在本公司2022年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）依法行使权利，保证会议秩序和议事效率，相关事项如下：
一、公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国国际航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《中国国际航空股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）规定，认真做好本次会议的各项工作。
二、公司董事会在本次会议过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东出席本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序。
四、本次会议议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。参加网络投票的股东，投票操作方式请参照本公司发布的股东大会投票注意事项。
五、本次会议审议表决后，应对议案做出决议。根据《公司章程》，本次会议的议案均为普通决议案，需由出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的超过二分之一（不包括二分之一）通过。第1项议案，关联股东中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团公司”）、中国航空（集团）有限公司(以下简称“中航有限公司”)、国泰航空有限公司回避表决；第2项议案，关联股东中航集团公司、中航有限公司回避表决。
六、本次会议指派一名会计师、一名律师、两名股东或股东代理人、一名监事共同负责计票和监票，清点现场记名投票的表决票，并结合网络投票的结果最终公布各决议案的表决结果。
七、股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系010-61462790、61463939或邮箱luyuan@airchina.com、wubaochuan@airchina.com。
II
会 议 议 程
时间：现场会议召开时间为2022年10月14日11:00开始地点：中国北京市顺义区空港工业区天柱路30号国航总部大楼C713会议室主持人：董事长 马崇贤先生议 程：
一、主持人宣布本次会议开始，介绍会议情况
二、董事会秘书报告与会股东及股东代理人所代表的有表决权的股份情况及本次会议合法性情况
三、与会股东及股东代理人对议案进行审议
1.关于公司与中国国际货运航空股份有限公司持续性关联（连）交易相关事项及申请2022-2024年年度交易上限的议案
1.1 关于公司与国货航签署新一期持续性关联（连）交易框架协议及申请2022-2024年年度交易上限的议案
1.2 关于公司与中航集团公司、中航财务公司、国货航签署《关于涉及货航股份关联（连）交易相关事宜的协议》的议案
2.关于公司与中国航空(集团)有限公司延展关联（连）交易框架协议及申请2023-2025年年度交易上限的议案
四、与会股东及股东代理人对议案进行表决
五、现场会议休会（统计现场表决结果）
六、宣布本次会议现场表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
七、现场会议结束
中国国际航空股份有限公司2022年第三次临时股东大会议案一关于公司与中国国际货运航空股份有限公司持续性关联（连）交易相关事项及申请2022-2024年年度
交易上限的议案
尊敬的各位股东、股东代理人：
经本公司2022年9月20日第六届董事会第八次会议批准，本公司拟调整与中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”或“货航股份”）持续性关联（连）交易相关事项，主要包括：
一、关于公司与国货航签署新一期关联（连）交易框架协议及申请2022-2024年年度交易上限的议案
为进一步解决与本公司的同业竞争，优化交易结构，本公司拟调整与国货航进行的客机货运业务合作模式，同时考虑国货航集团独立性的要求，经本公司第六届董事会第八次会议批准，本公司于2022年9月20日与国货航重新签署了《关联（连）交易框架协议》，有效期自协议生效日至2024年12月31日。新一期协议约定自框架协议生效之日起以独家经营方式继续与国货航进行客机货运业务合作，并继续就相互提供地面及其他服务、房地产租赁业务进行合作，同时批准该
框架协议项下持续关联交易的2022、2023及2024年度交易金额上限。
二、关于公司与中航集团公司、中航财务公司、国货航签署《关于涉及货航股份关联（连）交易相关事宜的协议》的议案
本公司子公司中国航空集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务公司”）与中航集团公司于2020年8月28日签署《中航集团公司金融服务协议》，本公司与中航集团公司于2021年10月29日签署《相互提供服务框架协议》《房地产租赁框架协议》及《商标使用许可框架协议》。前述交易对方包含国货航在内的中航集团公司子公司。根据国货航集团独立性要求，经本公司第六届董事会第八次会议批准，本公司于2022年9月20日与中航集团公司、国货航及中航财务公司签署补充协议，约定《中航集团公司金融服务协议》《相互提供服务框架协议》《房地产租赁框架协议》与《商标使用许可框架协议》项下本集团的交易对方不再包括国货航，国货航将作为独立主体就国货航与本公司的交易单独与本公司及中航财务签署《关于涉及货航股份关联（连）交易相关事宜的协议》。
本议案所述事项的相关具体内容，请见本公司于2022年9月21日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
独立财务顾问—新百利融资有限公司对公司与国货航持续关联（连）交易出具了独立财务顾问意见函。独立董事对公司与国货航关联（连）交易事项发表了独立意见。
现提请股东大会审议。
中国国际航空股份有限公司2022年第三次临时股东大会议案二
关于公司与中国航空(集团)有限公司延展关联（连）交易框架协议及申请2023-2025年年度交易上限的
议案
尊敬的各位股东、股东代理人：
经本公司第六届董事会第八次会议批准，本公司于2022年9月20日与中航有限公司延展关于持续关联交易的框架协议，协议的有效期自2023年1月1日至2025年12月31日，同时批准框架协议项下持续关联交易2023-2025年年度交易金额上限。
本议案所述事项的具体内容，请见本公司于2022年9月21日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
独立财务顾问—新百利融资有限公司对公司与中航有限公司持续关联（连）交易出具了独立财务顾问意见函。独立董事对公司与中航有限公司延展关联（连）交易框架协议及申请2023-2025年年度交易上限发表了独立意见。
现提请股东大会审议批准。