证券代码：601117 股票简称：中国化学 公告编号：临2019-046
中国化学工程股份有限公司关于子公司对外投资暨关联交易的公告
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重要内容提示：
? 中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资
子公司中国天辰工程有限公司（以下简称“天辰公司”）、公司控股股东中国化学工程集团有限公司（以下简称“中国化学工程”）下属全资子公司国化投资控股有限公司（以下简称“国化投资”）、战略投资人淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“齐翔腾达”）和员工激励平台淄博天翔股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“淄博天翔”）、淄博天齐股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“淄博天齐”）、淄博天达新材料有限公司（以下简称“淄博天达”）拟共同组建天辰齐翔新材料有限公司（以下简称“项目公司”），投资建设尼龙新材料项目。
? 项目公司注册资本金为人民币27亿元整，由参与组建项目公
司各方分别按其持股比例对应的注册资本金额度进行认缴，其中天辰公司股权比例34%，国化投资股权比例41%，齐翔腾达股权比例10%，员工激励平台股权比例15%。
? 本次交易已经公司第四届董事会第一次会议审议通过。至本次关联交易为止（不含本次），过去12个月内本公司与关联方中国化学工程之间实际发生的关联交易金额累计为69,339.22万元，公司已履行了相关审批程序。
? 本事项构成本公司关联交易，但不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
公司下属全资子公司天辰公司、公司控股股东中国化学工程下属全资子公司国化投资、战略投资人齐翔腾达和员工激励平台淄博天翔、淄博天齐、淄博天达拟共同组建项目公司，投资建设尼龙新材料项目，项目公司注册资本金为人民币27亿元整，由参与组建项目公司各方分别按其持股比例对应的注册资本金额度进行认缴，各方首期出资人民币8.1亿元，占项目公司注册资本的30%，所有股东自项目公司设立之日起180日内按股权比例缴纳到位；剩余出资由各股东在项目公司设立后3年内根据项目进展分期同步出资到位。
天辰公司认缴项目公司注册资本金9.18亿元，对应股权比例34%；国化投资认缴项目公司注册资本金11.07亿元，对应股权比例41%；齐翔腾达认缴项目公司注册资本金2.7亿元，对应股权比例10%；员工激励平台认缴项目公司注册资本金4.05亿元，对应股权比例15%，其中：淄博天达认缴项目公司注册资本金2.16亿元，对应股权比例8%；淄博天翔认缴项目公司注册资本金1.08亿元，对应股权比例4%；淄博天齐认缴项目公司注册资本金0.81亿元，对应股权比例3%。
天辰公司为公司全资子公司，国化投资为公司控股股东中国化学工程全资子公司，天辰公司与国化投资共同出资组建项目公司事宜构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易止（不含本次），过去 12个月内本公司与关联方中国化学工程之间实际发生的关联交易金额累计为69,339.22万元，公司已履行了相关审批程序。
二、投资主体介绍
（一）天辰公司
公司名称：中国天辰工程有限公司
公司类型：有限责任公司(法人独资)
注册地址：天津市北辰区京津路1号
法定代表人：袁学民
注册资本：70,000万元
经营范围：境内外工程设计、技术开发、技术咨询及其相关的设备材料采购、工程总承包、监理、环评和工程勘查；有关工程所需的设备、材料的进出口（国家禁止的除外）；对外派遣与上述工程相关的生产及服务行业的劳务人员；货物及技术进出口（国家法律、法规禁止的除外）；工程招标代理业务；化工产品销售（危险化学品、易制毒品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天辰公司于1992年10月成立，是公司的全资子公司。截止2018年12月31日，天辰公司总资产147.84亿元，净资产为48.29亿元；2018年实现营业收入107.13亿元，实现净利润8.51亿
元。
（二）国化投资
公司名称：国化投资控股有限公司公司类型：有限责任公司(法人独资)注册地址：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦D座337
法定代表人：凌晓哲注册资本：10,000万元经营范围：项目投资；投资管理；企业管理；资产管理；技术开发、技术转让、技术咨询（中介除外）、技术服务、技术推广；销售建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、机械设备；物业管理。
国化投资是公司控股股东中国化学工程全资子企业，与公司的关联关系：控股股东控制的企业。
国化投资于2018年3月成立，主要从事主业相关的项目投资业务。截止2018年12月31日，国化投资总资产为86,135.38万元，净资产为85,108.14万元；2018年实现净利润108.14万元。
（三）齐翔腾达
公司名称：淄博齐翔腾达化工股份有限公司
公司类型：股份有限公司(上市)
注册地址：山东省淄博市临淄区胶厂南路1号
法定代表人：车成聚
注册资本：177,520.9253万元
经营范围：甲基叔丁基醚、2-丁醇、2-丁酮、异丁烯、甲醇、2-甲基-2-丙醇、液化石油气、氢、醚后碳四（含丁烷≥60%，丁烯≥37%）、丁烯、丁烷、混合丁烷、1,3-丁二烯[稳定的]、盐酸、回收碳四（含碳四≥95%，碳五及以上≤3%）、液化回收碳四燃料气（含碳四≥95%，碳五及以上≤4%）、回收重组分（含碳五，碳六）、松香重组分（含松香油）、氮[压缩的或液化的]、氧[压缩的或液化的]、异辛烷、马来酸酐、丙烯生产、销售；重质物、三（壬基代苯基）亚磷酸酯、苯乙烯化苯酚、二腈二胺甲醛缩合物、歧化松香、歧化松香酸钾皂、复合防老剂（p-36）、二甲基二硫代氨基甲酸钠（SDD-05）、聚环氧氯丙烷二甲胺（PED-50）、羧基丁苯胶乳、丁苯胶乳、地毯胶乳、合成橡胶生产、销售；收集、贮存、利用HW11、HW13（精（蒸）馏残渣、有机树脂类废物），销售脂肪酸钠皂、包装物、回收渣油；劳动服务；货物进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可经营后经营）；外供新鲜水（工业用）、蒸汽、工业风（仪表风、杂风）、工业污水处理；代收电费；购销钢材、建材、机电设备及配件、办公用品、劳保护品销售，机电仪器维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2018年12月31日，齐翔腾达总资产115.16亿元，归属于母公司所有者权益为72.90亿元；2018年实现营业收入
279.24亿元，实现净利润8.45亿元。
齐翔腾达与公司不存在关联关系。
（四）淄博天翔
公司名称：淄博天翔股权投资管理中心（有限合伙）公司类型：有限合伙企业注册地址：山东省淄博市临淄区金山镇南沣路666号创业创新产业园304号
法定代表人：王连环经营范围：受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
淄博天翔成立于2019年6月20日，与公司不存在关联关系。
（五）淄博天齐
公司名称：淄博天齐股权投资管理中心（有限合伙）公司类型：有限合伙企业注册地址：山东省淄博市临淄区金山镇南沣路666号创业创新产业园305号
法定代表人：李佳萍经营范围：受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
淄博天齐成立于2019年6月20日，与公司不存在关联关系。
（六）淄博天达
公司名称：淄博天达新材料有限公司公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)注册地址：山东省淄博市临淄区金山镇南沣路666号创业创新产业园306号
法定代表人：郭宇光经营范围：生态环境材料制造、销售、仓储服务（不含危险品）；货物及技术进出口（法律、行政法规和国务院决定规定禁止经营的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
淄博天达成立于2019年6月20日，与公司不存在关联关系。
三、投资项目基本情况
（一）建设地点
山东省淄博市齐鲁化工区及其扩园区。
（二）建设内容及规模
本次投资成立项目公司规划建设年产100万吨尼龙66新材料产业基地，经董事会审议通过的项目一期建设内容主要包括：
建设30万吨/年丙烯腈联产氢氰酸装置、5万吨/年氰化钠装置、9万吨/年氢氰酸装置、20万吨/年己二腈装置、20万吨/年加氢装置和20万吨/年尼龙66成盐及切片装置，以及配套公用工程和辅助生产设施。
（三）建设工期
项目计划工期为3年，自第4年正式投产运营。
（四）资金安排
项目公司注册资本金人民币27亿元，各方首期出资人民币
8.1亿元，占项目公司注册资本的30%，所有股东自项目公司设立之日起180日内按股权比例缴纳到位；剩余出资由各股东在项目公司设立后3年内根据项目进展分期同步出资到位。项目资本金与项目公司注册资本金之间的差额部分，由项目公司股东按照
股权比例同步以货币形式增加股东出资金额。除项目资本金外的其他资金由项目公司通过融资获得。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易公司除通过股权投资获得本项目投资收益外，还将有助于扩大公司经营规模，增加技术水平，提高公司竞争能力。本次交易的关联方具备良好的商业信誉和财务状况，有利于公司正常业务的持续开展，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司的持续性经营能力造成影响，不会对公司未来的财务状况、经营成果造成重大不利影响，对公司的独立性没有影响。
五、关联交易履行的审议程序
2019年7月24日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过《关于投资天辰己二腈项目暨关联交易议案》，表决结果：
同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事戴和根、刘家强回避表决。
因涉及关联交易，本公司在董事会召开前将相关资料提交独立董事审核，独立董事审核后，签署了事前认可该交易的书面文件，同意将相关议案提交公司董事会审议。独立董事就本次关联交易发表了如下独立意见：
1.本项目符合公司战略发展，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。本次交易定价合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
2.本次拟发生的关联交易事项已经公司第四届董事会第一次会议审议通过，关联董事对关联交易议案回避表决，会议审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定以及《公司章程》的规
定。
特此公告。
中国化学工程股份有限公司
二○一九年七月二十五日