证券代码：601117 股票简称：中国化学 公告编号：临2021-008
中国化学工程股份有限公司关于转让子公司股权暨关联交易累计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国化学工程集团有限公司（以下简称“中国化学集团”）转让所持子公司华旭国际融资租赁有限公司（以下简称“华旭租赁”）
97.94%的股权，交易总价格为74,326.59万元。
? 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
? 自公司2020年第一次临时股东大会审议通过公司与关联方中国化学集团的累计关联交易情况后至2020年12月31日期间，公司与关联方中国化学集团之间实际发生的关联交易累计金额（不含本次）为216,938.51万元，占最近一期经审计净资产的6.17%。
? 本次关联交易（含累计关联交易金额）尚须获得股东大会的批准。
一、 关联交易概述
中国化学工程股份有限公司于2021年1月26日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司所持子公司股权转让所涉关联交易事项暨累计发生关联交易的议案》，同意公司向中国化学集团转让所持子公司华旭租赁97.94%的股权。转让完成后，华旭租赁将成为中国化学集团的控股子公司。本次股权转让价格将依据不低于华旭租赁以2020年9月30日为评估基准日的股东全部权益价值评估值（经有权国资监管机构备案）为原则确定。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次股权转让构成上市公司的关联交易，但并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
自公司2020年第一次临时股东大会审议通过公司与关联方中国化学集团的累计关联交易情况后至2020年12月31日期间，公司与关联方中国化学集团之间实际发生的关联交易累计金额（不含本次）为216,938.51万元，占最近一期经审计净资产的
6.17%。本次关联交易（含累计关联交易金额）还将提交公司股东大会审议。
二、 关联方介绍
1、基本情况
公司名称：中国化学工程集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：北京市东城区东直门内大街2号法定代表人：戴和根注册资本：710,000万元经营范围：承包国内建筑工程；化工建筑、化工工程、石油化工工程、线路、管道、设备的勘察、设计、施工和安装；承包境外工程及境内国际招标工程；进出口业务；小轿车销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.股东情况和关联关系
中国化学集团是公司的控股股东，直接和间接持有公司
55.61%的股份。
3.最近一年和一期的财务数据
截止2019年12月31日，中国化学集团总资产1302.45亿元，净资产为250.65亿元；2019年实现营业收入1099.57亿元，实现净利润30.99亿元。
截止2020年9月30日，中国化学集团总资产为1410.56亿元，净资产为264.83亿元；2020年1-9月实现营业收入713.23亿元，实现净利润29.22亿元。
三、 交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
公司向关联人出售资产。
（二）交易标的基本信息
公司名称：华旭国际融资租赁有限公司公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）注册地址：北京市东城区青龙胡同甲1号、3号2幢3层301-8室
法定代表人：卢涛注册资本：75,045万元经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国外购买租赁财产；与融资租赁和租赁业务有关的租赁物购买；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；接受租赁保证金；转让与受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；技术开发、技术咨询；企业管理咨询；货物进出口、技术进出口(以上两项不含法律、法规规定需要审批的项目)、代理进出口；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；领取本执照后，应到区县商务委备案。；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）股东情况和关联关系
公司持有华旭租赁97.94%的股份，公司全资子公司中国化学工程香港有限公司持有华旭租赁2.06%的股份，公司为华旭租赁的控股股东。
（四）最近一年又一期的财务数据
截止2019年12月31日，华旭租赁总资产3961.93万元，净资产为3960.72万元；2019年实现营业收入0元，实现净利润-253.98万元。
截止2020年9月30日，华旭租赁总资产为73969.55万元，净资产为73967.57万元；2020年1-9月实现营业收入69.02万元，实现净利润6.85万元。
（五）资产评估情况
2020年12月22日，中资资产评估有限公司对华旭租赁的股东全部权益出具了中资评报字(2020)392号评估报告，以2020年9月30日为资产评估基准日，采用资产基础法，得出具体评估结论如下：评估前账面总资产为73,969.55万元，总负债为
1.98万元，净资产为73,967.57万元，评估后的总资产价值为75,891.90万元，总负债为1.98万元，净资产为75,889.92万元，增值额为1,922.35万元，增值率为2.60%。公司持有华旭租赁97.94%的股权，根据资产评估结果所对应的净资产金额为74,326.59万元。
四、 关联交易的主要内容
公司将持有华旭租赁97.94%的股权通过非公开协议转让方式转让至中国化学集团。根据资产评估结果为定价依据，本次交易价格为74,326.59万元。交易完成后，华旭租赁将成为中国化学集团的控股子公司。
五、 关联交易累计发生情况
（一）日常关联交易发生额
单位：万元
| 关联方 | 关联交易 内容 | 关联交易实际累计金额 |
| 中国化学工程第九建设有限公司 | 采购商品/接受劳务 | 4254.8 |
| 中国化学工程重型机械化有限公司 | 2610.84 | |
| 中化学南方建设投资有限公司 | 90309 | |
| 国化融资租赁（天津）有限公司 | 137.74 | |
| 中化建工程集团城市投资有限公司 | 36544 | |
| 成都国化环保科技有限公司 | 2450 | |
| 小计 | 136306.38 | |
| 中国化学工程集团有限公司 | 出售商品/ 提供劳务 | 267.08 |
| 中国化学工程第九建设有限公司 | 468 | |
| 中化工程集团环保有限公司 | 16 | |
| 中国化学工程重型机械化有限公司 | 1332 | |
| 中化学南方建设投资有限公司 | 38 | |
| 中化建工程集团城市投资有限公司 | 25.13 | |
| 中化学交通建设集团有限公司 | 3266.64 | |
| 成都国化环保科技有限公司 | 4.67 | |
| 北京华旭工程项目管理有限公司 | 14.61 | |
| 小计 | 5432.13 | |
| 总计 | 141738.51 |
（二）非日常关联交易发生额
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易实际累计金额 |
| 中化建工程集团城市投资有限公司 | 共同投资 | 20000 |
| 中化学建设投资集团有限公司、中国化学工程重型机械化有限公司、中化学路桥建设有限公司 | 共同投资 | 20000 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易实际累计金额 |
| 国化融资租赁（天津）有限公司 | 融资交易 | 21700 |
| 中化学建设投资集团有限公司 | 共同投资 | 4500 |
| 中化学建设投资集团有限公司、中化学南方建设投资有限公司 | 共同投资 | 9000 |
| 合计 | / | 75200 |
自公司2020年第一次临时股东大会审议通过公司与关联方中国化学集团的累计关联交易情况后至2020年12月31日期间，公司与关联方中国化学集团之间实际发生的关联交易累计金额（不含本次）为216,938.51万元，占最近一期经审计净资产的
6.17%。上述累计关联交易金额还将同本次股权转让事项一同提交公司股东大会审议。
六、 关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次公司与中国化学集团的股权转让交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，符合公司当期利益及长远战略发展需要。本次交易以标的资产的评估公允价值为交易价格，不会损害公司及全体股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
七、 关联交易应当履行的审议程序
公司于2021年1月26日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司所持子公司股权转让所涉关联交易事项暨累计发生关联交易的议案》，关联董事戴和根、刘家强对该议案回避表决。
（一）独立董事意见
公司独立董事对该议案发表了事前认可声明，同意提交公司
第四届董事会第十四次会议审议，并发表如下独立意见：
1、本次公司所持子公司股权转让所涉关联交易事项是基于公司及子公司的正常生产经营需要所发生的，交易定价合理、公允，不存在影响公司持续经营能力及独立性的情形，也不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，同意公司所持子公司股权转让所涉关联交易事项。
2、本次公司所持子公司股权转让所涉关联交易事项经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，关联董事对关联交易议案回避表决，该次会议审议、表决程序合法、有效。
（二）董事会审计与风险管理委员会的书面审核意见
本次关联交易按照市场规则，交易价格公允合理，遵循了“公平、公正、公允”的原则，定价公允合理，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。同意本次公司所持子公司股权转让所涉关联交易事项暨累计发生关联交易的议案内容，并将本次关联交易事项提交公司第四届董事会第二十次会议审议，同时报告公司监事会。此项交易还须获得股东大会的批准，关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的表决权。
本次关联交易无需经过有关部门批准。
特此公告。
中国化学工程股份有限公司二〇二一年一月二十六日