中国国际金融股份有限公司
关于中国化学工程股份有限公司
非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
二〇二一年九月
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中国国际金融股份有限公司关于中国化学工程股份有限公司非公开发行A股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准中国化学工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1364号）核准，中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）以非公开发行股票的方式向包括中国化学集团在内的不超过35名特定对象发行不超过147,990万股A股股票（以下简称“本次发行”）。
如无特别说明，本报告中涉及的简称与《中国化学非公开发行A股股票预案(修订稿)》中的释义相同。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为上市公司本次发行的保荐机构及本次发行的主承销商，根据《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及上市公司有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议，对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。现将本次非公开发行的有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（T-2日），即2021年8月17日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值（资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除
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权、除息事项的，每股净资产值将进行相应调整）的较高者，即7.83元/股。本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上款描述确定的发行底价的基础上接受市场询价，并由北京市天元律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，根据发行对象申购报价的情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次非公开发行的发行价格为8.50元/股，不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
（二）发行数量
本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理，且不超过147,990 万股（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。本次发行合计发行股份1,176,470,588股，不超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。
（三）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.50元/股，发行数量为1,176,470,588股，募集资金总额为9,999,999,998.00元。
本次发行对象最终确定为19家，除控股股东中国化学集团外，其余发行对象均在125名发送《认购邀请书》特定对象名单内，本次发行配售结果如下：
| 序号 | 机构名称 | 最终获配股数 （股） | 最终获配金额 （元） | 限售期 |
| 1 | 中国化学工程集团有限公司 | 352,941,176 | 2,999,999,996.00 | 18个月 |
| 2 | 南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景晟15期私募证券投资基金 | 36,117,647 | 306,999,999.50 | 6个月 |
| 3 | 北京瑞丰投资管理有限公司 | 29,529,411 | 250,999,993.50 | 6个月 |
| 4 | 山东驼铃资产管理有限公司-驼铃铁发成长二号私募证券投资基金 | 53,058,823 | 450,999,995.50 | 6个月 |
| 5 | 中信建投证券股份有限公司 | 32,235,294 | 273,999,999.00 | 6个月 |
| 6 | 易方达基金管理有限公司 | 71,529,411 | 607,999,993.50 | 6个月 |
| 7 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品 | 50,823,529 | 431,999,996.50 | 6个月 |
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| 序号 | 机构名称 | 最终获配股数 （股） | 最终获配金额 （元） | 限售期 |
| 8 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连创新动力型投资账户 | 29,882,352 | 253,999,992.00 | 6个月 |
| 9 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户 | 29,411,764 | 249,999,994.00 | 6个月 |
| 10 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品 | 58,823,529 | 499,999,996.50 | 6个月 |
| 11 | 财通基金管理有限公司 | 52,588,235 | 446,999,997.50 | 6个月 |
| 12 | 华泰证券股份有限公司 | 30,470,588 | 258,999,998.00 | 6个月 |
| 13 | 富荣基金管理有限公司 | 34,117,647 | 289,999,999.50 | 6个月 |
| 14 | 国新投资有限公司 | 35,294,117 | 299,999,994.50 | 6个月 |
| 15 | 中邮证券有限责任公司 | 29,411,764 | 249,999,994.00 | 6个月 |
| 16 | 大家资产管理有限责任公司-蓝筹精选5号集合资产管理产品 | 29,411,764 | 249,999,994.00 | 6个月 |
| 17 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 29,411,764 | 249,999,994.00 | 6个月 |
| 18 | 金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙） | 176,470,588 | 1,499,999,998.00 | 6个月 |
| 19 | 中信证券股份有限公司 | 14,941,185 | 127,000,072.50 | 6个月 |
| 合计 | 1,176,470,588 | 9,999,999,998.00 | / | |
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称“《发行管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
2020年4月23日，发行人召开公司第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于设立2020年非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》、《关于公司与中国化学工程集团有限公司签署<附生效条件的非公开发行股票之认购协议>的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于<中国化学工程股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划>的议案》、《关于公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2020年5月22日，发行人召开2019年度股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司与中国化学工程集团有限公司签署<附生效条件的非公开发行股票之认购协议>的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于<中国化学工程股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划>的议案》、《关于公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，并授权董事会及其授权人士全权
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办理本次发行相关事宜，本次发行决议有效期至2021年5月21日。2021年4月28日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议，2021年5月20日，发行人召开公司2020年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》、《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，有效期自届满之日起延长12个月。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
2020年5月12日，国务院国资委下发《关于中国化学工程股份有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》（国资产权[2020]216号），批准本次发行相关事宜。
2021年3月29日，本次发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2021年4月16日，中国证监会出具了《关于核准中国化学工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1364号），核准公司非公开发行不超过147,990万股（含本数）新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次非公开发行经过了发行人董事会、股东大会的审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次非公开发行的过程
（一）本次非公开发行时间表
| 日期 | 中国化学非公开发行时间安排 |
| T-3日 （2021年8月16日） | 1、向中国证监会报备发行启动文件，启动本次发行 2、向投资者发送《认购邀请书》及《申购报价单》 3、律师见证发送《认购邀请书》及《申购报价单》过程 |
| T-2日 （2021年8月17日） | 发行期首日 |
| T-2日、T-1日 （2021年8月17日、8月18日） | 1、联系询价对象 2、接受询价咨询 |
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| 日期 | 中国化学非公开发行时间安排 |
| T日 （2021年8月19日） | 1、 上午9:00—12:00接收投资者申购文件传真及邮件，簿记建档 2、 上午12:00前接收认购保证金 3、 律师全程见证 4、 根据簿记结果确定发行价格、发行数量、配售对象及其获配股份 5、 对拟配售对象进行关联关系核查及投资者适当性管理核查 |
| T+1日 （2021年8月20日） | 1、 向获配投资者发出《缴款通知书》和《股份认购协议》 2、 向获配的专业投资者发送《I型专业投资者告知及确认书》或《II型专业投资者告知及确认书》；向获配的普通投资者发送《普通投资者风险承受能力评估结果告知函》，以及《适当性评估结果确认书》或《产品或服务不适当警示及投资者确认书》 |
| T+2日 （2021年8月23日） | 1、退还未获配投资者保证金 2、接收最终发行对象缴款 |
| T+3日 （2021年8月24日） | 1、 缴款期截止日（截止17:00，具体时间以缴款通知书为准） 2、 签署《股份认购协议》 3、 专业投资者及普通投资者发回确认书扫描件 4、 获配投资者签署并返还《认购确认函》 |
| T+4日 （2021年8月25日） | 1、 会计师对保荐机构（主承销商）账户进行验资 2、 将募集资金扣除相关费用后划转发行人专用账户 3、 会计师对发行人账户进行验资 |
| T+5日 （2021年8月26日） | 1、会计师出具验资报告 2、律师出具法律意见书 3、保荐机构出具发行情况报告书、合规性说明等文件 4、向中国证监会提交备案材料 |
| T+8日及之后 （2021年8月31日及之后） | 1、向结算公司提交增发股份登记申请 2、完成新增股份登记托管和锁定工作 3、向交易所报送发行结果公告文件 |
| L日前5个交易日内 | 披露发行情况报告书和股份变动公告 |
| L日 | 新增股份上市日 |
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认购金额等事项以及认购对象同意《认购邀请书》所确定的申购条件与规则，以及认购对象同意并接受按《缴款通知书》中的最终确认认购数量和时间缴纳认购款。保荐机构（主承销商）及北京市天元律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，《认购邀请书》《申购报价单》等相关文件及发送对象的范围符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，合法有效。
依据本次发行的认购对象提供的相关资料和承诺并经适当核查，本次认购对象中，除中国化学集团系发行人控股股东外，其他18名认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。
（三）投资者申购报价情况
2021年8月19日9:00-12:00，在发行人律师的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）共收到38家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。经保荐机构（主承销商）与发行人律师的共同核查确认，其中38家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且需要缴纳保证金的投资者均足额缴纳保证金。
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在控股股东、实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及上述机构及人员控制的关联方的情形。
上述38家投资者的报价情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 发行对象类别 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） |
| 1 | 南方天辰（北京）投资管理有限公司 | 10.22 | 25,000.00 | |
| 私募及其他 | 9.30 | 30,700.00 | ||
| 8.00 | 38,100.00 | |||
| 2 | 北京瑞丰投资管理有限公司 | 私募及其他 | 10.12 | 25,100.00 |
| 3 | 山东驼铃资产管理有限公司 | 私募及其他 | 9.50 | 40,100.00 |
| 9.00 | 45,100.00 | |||
| 4 | 中信建投证券股份有限公司 | 9.49 | 27,400.00 | |
| 证券公司 | 8.32 | 32,300.00 |
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| 序号 | 认购对象名称 | 发行对象类别 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） |
| 7.95 | 40,700.00 | |||
| 5 | 易方达基金管理有限公司 | 基金公司 | 9.32 | 60,800.00 |
| 6 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品 | 保险公司 | 9.11 | 37,200.00 |
| 8.52 | 43,200.00 | |||
| 7 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连创新动力型投资账户 | 保险公司 | 9.11 | 25,400.00 |
| 8 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户 | 保险公司 | 9.11 | 25,000.00 |
| 8.02 | 35,000.00 | |||
| 9 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品 | 保险公司 | 9.11 | 25,000.00 |
| 8.68 | 50,000.00 | |||
| 10 | 财通基金管理有限公司 | 基金公司 | 9.10 | 27,100.00 |
| 8.69 | 44,700.00 | |||
| 8.21 | 63,800.00 | |||
| 11 | 华泰证券股份有限公司 | 8.81 | 25,900.00 | |
| 证券公司 | 8.31 | 26,500.00 | ||
| 7.84 | 27,000.00 | |||
| 12 | 富荣基金管理有限公司 | 基金公司 | 8.80 | 29,000.00 |
| 13 | 国新投资有限公司 | 私募及其他 | 8.70 | 30,000.00 |
| 8.13 | 50,000.00 | |||
| 14 | 中邮证券有限责任公司 | 证券公司 | 8.70 | 25,000.00 |
| 15 | 大家资产管理有限责任公司 | 保险公司 | 8.68 | 25,000.00 |
| 7.83 | 40,000.00 | |||
| 16 | 济南江山投资合伙企业 | 私募及其他 | 8.51 | 25,000.00 |
| 17 | 中信证券股份有限公司 | 8.50 | 40,100.00 | |
| 证券公司 | 8.05 | 45,300.00 | ||
| 8.00 | 51,500.00 | |||
| 18 | 金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙） | 私募及其他 | 8.50 | 150,000.00 |
| 8.16 | 300,000.00 | |||
| 19 | 浙江义乌市檀真投资管理合伙企业-正心谷（檀真）价值中国专享私募证券投资基金 | 私募及其他 | 8.43 | 25,000.00 |
| 20 | 中信里昂资产管理有限公司 | 私募及其他 | 8.33 | 25,000.00 |
| 8.03 | 50,000.00 | |||
| 21 | 工银瑞信基金管理有限公司 | 基金公司 | 8.31 | 71,400.00 |
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| 序号 | 认购对象名称 | 发行对象类别 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） |
| 7.83 | 75,200.00 | |||
| 22 | 杭州奋华投资合伙企业（有限合伙） | 私募及其他 | 8.31 | 25,000.00 |
| 8.22 | 50,000.00 | |||
| 23 | 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司 | 私募及其他 | 8.30 | 75,000.00 |
| 24 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | 私募及其他 | 8.30 | 50,000.00 |
| 8.00 | 70,000.00 | |||
| 7.83 | 100,000.00 | |||
| 25 | 浙江义乌市檀真投资管理合伙企业-正心成长私募证券投资基金 | 私募及其他 | 8.27 | 25,000.00 |
| 26 | 王梓旭 | 个人 | 8.21 | 25,000.00 |
| 8.06 | 30,000.00 | |||
| 27 | 浙江义乌市檀真投资管理合伙企业-正心谷（檀真）长期优势私募证券投资基金 | 私募及其他 | 8.02 | 25,000.00 |
| 28 | 浙江义乌市檀真投资管理合伙企业-正心谷价值中国精选私募证券投资基金 | 私募及其他 | 8.02 | 25,000.00 |
| 29 | 中节能资本控股有限公司 | 私募及其他 | 7.95 | 30,000.00 |
| 30 | 新华资产管理股份有限公司 | 保险公司 | 7.95 | 25,000.00 |
| 31 | 北京诚通金控投资有限公司 | 私募及其他 | 7.90 | 25,000.00 |
| 32 | 申万宏源证券有限公司 | 证券公司 | 7.87 | 25,000.00 |
| 33 | 曾毅刚 | 个人 | 7.86 | 25,000.00 |
| 34 | 广发基金管理有限公司 | 基金公司 | 7.85 | 25,000.00 |
| 35 | 宁夏宝丰能源集团股份有限公司 | 私募及其他 | 7.83 | 100,000.00 |
| 36 | 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 | 私募及其他 | 7.83 | 25,000.00 |
| 37 | 诺德基金管理有限公司 | 基金公司 | 7.83 | 25,000.00 |
| 38 | 大成基金管理有限公司 | 基金公司 | 7.83 | 25,000.00 |
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或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.50元/股，发行股数为1,176,470,588股，募集资金总额为人民币9,999,999,998.00元。本次发行对象最终确定为19家，均在125名发送《认购邀请书》特定对象名单内，本次发行配售结果如下：
| 序号 | 机构名称 | 最终获配股数 （股） | 最终获配金额 （元） | 限售期 |
| 1 | 中国化学工程集团有限公司 | 352,941,176 | 2,999,999,996.00 | 18个月 |
| 2 | 南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景晟15期私募证券投资基金 | 36,117,647 | 306,999,999.50 | 6个月 |
| 3 | 北京瑞丰投资管理有限公司 | 29,529,411 | 250,999,993.50 | 6个月 |
| 4 | 山东驼铃资产管理有限公司-驼铃铁发成长二号私募证券投资基金 | 53,058,823 | 450,999,995.50 | 6个月 |
| 5 | 中信建投证券股份有限公司 | 32,235,294 | 273,999,999.00 | 6个月 |
| 6 | 易方达基金管理有限公司 | 71,529,411 | 607,999,993.50 | 6个月 |
| 7 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品 | 50,823,529 | 431,999,996.50 | 6个月 |
| 8 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连创新动力型投资账户 | 29,882,352 | 253,999,992.00 | 6个月 |
| 9 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户 | 29,411,764 | 249,999,994.00 | 6个月 |
| 10 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品 | 58,823,529 | 499,999,996.50 | 6个月 |
| 11 | 财通基金管理有限公司 | 52,588,235 | 446,999,997.50 | 6个月 |
| 12 | 华泰证券股份有限公司 | 30,470,588 | 258,999,998.00 | 6个月 |
| 13 | 富荣基金管理有限公司 | 34,117,647 | 289,999,999.50 | 6个月 |
| 14 | 国新投资有限公司 | 35,294,117 | 299,999,994.50 | 6个月 |
| 15 | 中邮证券有限责任公司 | 29,411,764 | 249,999,994.00 | 6个月 |
| 16 | 大家资产管理有限责任公司-蓝筹精选5号集合资产管理产品 | 29,411,764 | 249,999,994.00 | 6个月 |
| 17 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 29,411,764 | 249,999,994.00 | 6个月 |
| 18 | 金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙） | 176,470,588 | 1,499,999,998.00 | 6个月 |
| 19 | 中信证券股份有限公司 | 14,941,185 | 127,000,072.50 | 6个月 |
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| 序号 | 机构名称 | 最终获配股数 （股） | 最终获配金额 （元） | 限售期 |
| 合计 | 1,176,470,588 | 9,999,999,998.00 | / | |
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管理有限公司，登记编号为P1068715。
易方达基金管理有限公司管理的参与本次认购的公募产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案；其管理的参与本次认购的易方达基金—中国太平洋人寿混合偏债产品委托投资等2个委托投资产品已按照法律法规要求在中国证券投资基金业协会办理登记和备案。泰康资产管理有限责任公司以其管理的泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品、泰康人寿保险有限责任公司投连创新动力型投资账户、泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户、泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品共计4个认购对象参与本次发行，上述分红产品、保险公司证券投资账户、养老金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案。财通基金管理有限公司以其管理的财通基金安吉102号单一资产管理计划等41个资产管理计划产品参与本次认购。经核查，其参与配售的资产管理计划产品均已按照法律法规要求在中国证券投资基金业协会办理登记和备案。富荣基金管理有限公司以其管理的富荣基金荣耀6号单一资产管理计划、富荣基金荣耀8号单一资产管理计划参与本次认购。经核查，其参与配售的资产管理计划产品均已按照法律法规要求在中国证券投资基金业协会办理登记和备案。中邮证券有限责任公司以其管理的中邮证券幸福系列16号单一资产管理计划参与本次认购。经核查，其参与配售的资产管理计划产品均已按照法律法规要求在中国证券投资基金业协会办理登记和备案。大家资产管理有限责任公司以其管理的大家资产-蓝筹精选5号集合资产管理产品作为认购对象参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案。保荐机构认为，本次发行最终确定的认购对象符合《发行管理办法》《实施
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细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，具备参与本次发行认购的主体资格。
经核查，除中国化学集团系发行人控股股东外，以上获配的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为I型专业投资者、II型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发行风险等级界定为R3级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在C3及以上的投资者参与申购。投资者具体分类标准如下：
| 投资者类别 | 分类标准 |
| I型专业投资者 | 1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。 2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。 3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。 |
| II型专业投资者 | 1、同时符合下列条件的法人或者其他组织： （1）最近1年末净资产不低于2,000万元； （2）最近1年末金融资产不低于1,000万元； （3）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。 2、同时符合下列条件的自然人： （1）金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元； （2）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于I型专业投资者第1项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。 前述金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管 |
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| 投资者类别 | 分类标准 | ||||
| 理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。 | |||||
| 普通投资者 | |||||
| 序号 | 发行对象名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 中国化学工程集团有限公司 | 普通投资者 | 是 |
| 2 | 南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景晟15期私募证券投资基金 | I型专业投资者 | 是 |
| 3 | 北京瑞丰投资管理有限公司 | 普通投资者 | 是 |
| 4 | 山东驼铃资产管理有限公司-驼铃铁发成长二号私募证券投资基金 | I型专业投资者 | 是 |
| 5 | 中信建投证券股份有限公司 | I型专业投资者 | 是 |
| 6 | 易方达基金管理有限公司 | I型专业投资者 | 是 |
| 7 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品 | I型专业投资者 | 是 |
| 8 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连创新动力型投资账户 | I型专业投资者 | 是 |
| 9 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户 | I型专业投资者 | 是 |
| 10 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品 | I型专业投资者 | 是 |
| 11 | 财通基金管理有限公司 | I型专业投资者 | 是 |
| 12 | 华泰证券股份有限公司 | I型专业投资者 | 是 |
| 13 | 富荣基金管理有限公司 | I型专业投资者 | 是 |
| 14 | 国新投资有限公司 | 普通投资者 | 是 |
| 15 | 中邮证券有限责任公司 | I型专业投资者 | 是 |
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| 序号 | 发行对象名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 16 | 大家资产管理有限责任公司-蓝筹精选5号集合资产管理产品 | I型专业投资者 | 是 |
| 17 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 普通投资者 | 是 |
| 18 | 金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙） | I型专业投资者 | 是 |
| 19 | 中信证券股份有限公司 | I型专业投资者 | 是 |
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元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过非公开发行方案，询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》的相关规定。获配的19家投资者，除中国化学集团外，均非发行人和保荐机构（主承销商）的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
2020年5月12日，国务院国资委下发《关于中国化学工程股份有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》（国资产权[2020]216号），批准本次发行相关事宜。发行人于2020年5月16日对此进行公告。
2021年3月29日，本次发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。发行人于2021年3月30日对此进行公告。
2021年4月16日，中国证监会出具了《关于核准中国化学工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞1364号），核准公司非公开发行不超过147,990万股（含本数）新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。发行人于2021年4月27日对此进行公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构（主承销商）结论意见
（一）本次发行过程的合规性
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司认为，中国化学本次非公开发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《管理办法》
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《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准中国化学工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞1364号）和中国化学履行的内部决策程序的要求，且符合前期报送证监会的《中国化学工程股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》中的相关规定。
（二）本次发行对象选择的合规性
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司认为，本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合前期报送证监会的《中国化学工程股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》中的相关规定。除中国化学集团系发行人控股股东外，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。（以下无正文）
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国化学工程股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
| 法定代表人签名： | |
| 沈如军 |
| 保荐代表人签名： | |||
| 张学孔 | 周梦宇 |
| 项目协办人签名： | |
| 党仪 |