证券代码：601117 股票简称：中国化学 公告编号：临2021-061
中国化学工程股份有限公司关于与关联方国化租赁预计2021年下半年融资租赁
业务额度所涉关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子
公司拟与中国化学工程集团有限公司（以下简称“中国化学集团”）三级全资子公司国化融资租赁（天津）有限公司（以下简称“国化租赁”）开展融资租赁业务，预计2021年下半年发生金额不超过8亿元（含本金及利息）。
? 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
? 截至本公告日，公司连续12个月与关联方中国化学集团之间实际发生的关联交易累计金额（含本次）为16.75亿元，占最近一期经审计净资产的4.45%。
? 本次关联交易（含累计关联交易金额）将提交股东大会审议。
一、 关联交易概述
中国化学工程股份有限公司于2021年9月19日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司与关联方国化租赁预计2021年下半年融资租赁业务额度所涉关联交易事项的的议案》。为满足公司正常生产经营所需，公司及下属子公司拟与公司控股股东下属子公司国化租赁开展融资租赁合作，获得新建项目设备采购资金及补充运营流动资金。预计2021年下半年度国化租赁将向公司及下属子公司提供融资租赁服务8亿元（含本金及利息），具体模式为直接融资租赁和售后回租。董事会在审议表决改项议案时，关联董事戴和根、刘家强回避了改项议案的表决，该项议案经出席本次会议的非关联董事一致表决通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次融资租赁构成上市公司的关联交易。
截至本公告日，公司连续12个月与关联方中国化学集团之间实际发生的关联交易累计金额（含本次）为16.75亿元，占最近一期经审计净资产的4.45%。本次关联交易（含累计关联交易金额）尚需提交公司股东大会审议。
二、 关联方介绍
1、基本情况
公司名称：国化融资租赁（天津）有限公司
公司类型：有限责任公司
成立日期：2018年6月29日
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）呼伦贝尔路416
号铭海中心1号楼-2、7-504-10
法定代表人：王利生注册资本：100,000万元经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁咨询；兼营与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股东情况和关联关系
国化租赁于2018年6月29日成立，是公司控股股东中国化学集团的三级全资子公司。
3、最近一期财务数据
截至2021年6月30日，国化租赁总资产为150,965万元，总负债为46,108万元；2020年上半年实现营业收入3,188万元，净利润993万元。以上数据未经审计。
三、 关联交易的主要内容
（一）交易类别
本次交易类别为公司接受关联方提供的服务。
公司及下属子公司因日常生产经营需求，计划接受国化租赁提供的融资服务，获得新建项目设备采购资金及补充运营流动资金，除融资资金成本外无增信担保措施，具体模式为直接融资租赁和售后回租。
直接融资租赁是指承租人具有购买设备的需求，向出租人即
国化租赁提出融资需求，并指定设备供应商，国化租赁根据承租人的要求支付设备购买价款。承租人通过直接融资租赁模式购买设备，一方面解决资金及时到位的需求，另一方面，就融资租赁利息部分开具的13%增值税专用发票可用于抵扣，综合降低项目的融资成本。
售后回租指承租人将其持有的存量资产转让予出租人，即将设备的所有权转让给国化租赁，设备的使用权及其他权利仍归属于承租人，国化租赁向承租人支付设备转让价款，承租人根据合作协议约定向国化租赁支付租金。通过售后回租的融资方式，承租人可直接获得融资资金，并根据项目建设进度安排灵活使用资金。
（二）权属情况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在可能妨碍权属转移的其他情况。
（三）关联交易价格确定的原则和方法
本次关联交易的价格系在市场交易价格的基础上由交易双方协商确定。交易方确定交易价格的方式为比对其项目的银行融资成本，综合融资成本不高于银行融资价格，国化租赁给予的资金价格为扣除其自身在银行机构融资成本，收取开展业务的利润收益要求确定，双方根据各自的价格标准协商确定最终的融资价格。以上业务均不存在控股股东干预及在价格方面给予关联企业
优待的情况。
四、 关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司与国化租赁进行的租赁业务交易均根据公司业务特点和业务发展的需要，按照平等、自愿、等价、有偿的原则及正常商业条款订立，本次交易有利于公司集中优势扩大主营业务，降低成本费用，丰富融资渠道，并合理安排融资计划。公司开展的关联交易不会损害公司和中小股东利益，对公司持续经营能力、未来财务状况和经营成果等无不利影响，亦不影响公司独立性。
五、 关联交易累计发生情况
截至本公告日，公司与关联方中国化学集团之间实际发生的关联交易累计金额（含本次）为16.752亿元，占最近一期经审计净资产的4.45%。上述累计关联交易金额还将同本次融资租赁事项一同提交公司股东大会审议。
六、 关联交易应当履行的审议程序
公司于2021年9月19日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司与关联方国化租赁预计2021年下半年融资租赁业务额度所涉关联交易事项的议案》，关联董事戴和根、刘家强对该议案回避表决。
（一）独立董事意见
公司独立董事对该议案发表了事前认可声明，同意提交公司第四届董事会第二十四次会议审议，并发表如下独立意见：
公司与关联方国化租赁预计2021年下半年融资租赁业务额
度所涉关联交易事项有利于公司的长远发展，相关交易的方式及定价遵循市场公允定价原则，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形，关联董事对关联交易议案回避表决，会议审议、表决程序合法、有效，我们同意公司与关联方国化租赁预计2021年下半年融资租赁业务额度所涉关联交易事项。
（二）董事会审计与风险管理委员会的书面审核意见该关联交易事项的交易安排合理，拟采用的定价原则公允，遵循了“公平、公正、公允”的原则，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。同意该议案的内容，并将该关联交易事项提交公司第四届董事会第二十四次会议审议，同时报告公司监事会。
本次关联交易（含累计金额）尚需提交股东大会审议。特此公告。
中国化学工程股份有限公司二〇二一年九月二十一日