重庆小康工业集团股份有限公司
2019年第三次临时股东大会
会 议 资 料
2019年11月
重庆小康工业集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会参会须知
为了维护全体股东的合法权益，保证股东依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定本须知：
一、董事会在召集并召开股东大会的过程中，应认真履行法定职责，坚持公开、公平、公正原则，以维护股东合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率。
二、出席会议的股东（或其授权代表）在会议召开前十分钟办理签到登记手续，为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师和董事会邀请的参会人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
三、股东（或其授权代表）参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，并由主持人
安排发言。每位股东发言时间最好不超过5分钟，发言内容限定为与本次股东大会审议议案有直接关系的内容，发言应言简意赅。
五、公司董事会、监事会、董事会秘书及高级管理人员应认真负责，并有针对性的回答股东的质询和询问，每一质询和询问的回答时间原则上不超过5分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
六、本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权通过现场、网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
七、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，出席会议的股东按其所持有本公司的每一股份享有一份表决权，特请各位股东及其授权代表准确填写表决票。
八、股东及其授权代表应按照填票规则进行表决票的填写，不作任何符号视为弃权，不按规定作符号的视为弃权。
九、本次会议在网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投票情况合并统计计算最终表决结果。
十、参会须知仅适用于公司本次股东大会的召开和表决。
重庆小康工业集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2019年11月15日（星期五）14点00分网络投票时间：2019年11月15日，本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00现场会议地点：重庆市沙坪坝区井口工业园A区小康股份综合办公大楼106会议室会议议程：
一、主持人宣布参会须知和大会出席情况 ；
二、由出席会议的股东推选计票人、监票人 2名；
三、宣读议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于公司符合发行股份购买资产条件的议案 |
| 2 | 关于本次发行股份购买资产方案调整构成重大调整的议案 |
| 3.00 | 关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 |
| 3.01 | 交易对方 |
| 3.02 | 交易标的 |
| 3.03 | 交易价格 |
| 3.04 | 发行股份的种类和面值 |
| 3.05 | 发行方式及发行对象 |
| 3.06 | 发行股份的定价原则及发行价格 |
| 3.07 | 发行股份数量 |
| 3.08 | 上市地点 |
| 3.09 | 股份锁定情况 |
| 3.10 | 滚存未分配利润安排 |
| 3.11 | 标的资产过渡期间损益归属 |
| 3.12 | 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 |
| 3.13 | 业绩承诺及补偿安排 |
| 3.14 | 决议有效期 |
| 4 | 关于《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 |
| 5 | 关于本次交易构成关联交易的议案 |
| 6 | 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案 |
| 7 | 关于公司发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案 |
| 8 | 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 |
| 9 | 关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案 |
| 10 | 关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》之补充协议的议案 |
| 11 | 关于公司与重庆小康控股有限公司签订附生效条件的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的议案 |
| 12 | 关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案 |
| 13 |
| 14 | 关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案 |
| 15 |
| 16 | 关于提请股东大会批准东风汽车集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案 |
| 17 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案 |
| 18 | 关于公司土地及建筑物、构筑物收储事项的议案 |
| 累积投票议案 | |
| 19.00 | 关于选举董事的议案 |
| 19.01 | 尤峥 |
| 20.00 | 关于选举监事的议案 |
| 20.01 | 胡卫东 |
四、审议议案、股东发言及回答股东提问；
五、对议案进行投票表决，监事、计票人、监票人及见证律师共同负责监督表决、统计全过程；
六、休会，上传现场投票结果，等待网络投票结果；
七、复会，监票人宣读投票结果；
八、主持人宣读本次大会决议；
九、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
十、主持人宣布大会结束。
议案一
重庆小康工业集团股份有限公司关于公司符合发行股份购买资产条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）经对照关于上市公司发行股份购买资产的条件，对公司实际情况逐项核查，认为公司本次发行股份购买资产符合现行法律、法规及规范性文件中规定的条件。
以上议案，请审议。
重庆小康工业集团股份有限公司
2019年11月15日
议案二
重庆小康工业集团股份有限公司关于本次发行股份购买资产方案调整构成重大调整的
议案
各位股东及股东代表：
重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“小康股份”）拟发行股份购买东风汽车集团有限公司（以下简称“东风汽车集团”）持有的东风小康汽车有限公司（以下简称“东风小康”或“标的资产”）50%的股权（以下简称“本次交易”）。
公司就本次交易已于2018年11月16日召开第三届董事会第二十二次会议、于2019年3月23日召开第三届董事会第二十四次会议、并于2019年4月15日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》等与本次交易的相关方案（以下简称“原交易方案”）。
由于近期市场环境发生较大变化，为更好的体现公司价值、切实维护上市公司和广大投资者利益，公司于2019年7月23日召开第三届董事会第二十七次会议，决定主动撤回本次重大资产重组申请文件，并在完成对交易方案的调整及履行必要审批程序后，重新将该事项报中国证监会核准。
经审慎研究后，公司于2019年9月16日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》等相关议案，拟对原交易方案进行调整。目前本次交易标的资产的审计、评估工作已完成，以中京民信(北京)资产评估有限公司出具并经东风汽车集团作为国有资产授权经营单位予以备案确认的《资产评估报告》（京信评报字（2019）第439号）评估结果为基础，经各方协商一致，本次交易标的资产的交易价格占原交易方案标的资产相应指标比例超过20%，属于《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规中规定的交易方案的重大调整。
因此，本次交易方案构成对原交易方案的重大调整。
以上议案，请审议。
重庆小康工业集团股份有限公司
2019年11月15日
议案三
重庆小康工业集团股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案各位股东及股东代表：
重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“小康股份”）拟向东风汽车集团有限公司（以下简称“东风汽车集团”）持有的东风小康汽车有限公司（以下简称“东风小康”或“标的公司”）50%的股权（以下简称“本次交易”）。
综合考虑近期市场环境的变化，结合公司实际情况，经审慎研究，公司对本次交易方案进行重大调整，调整后的具体方案如下：
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为东风汽车集团。
2、交易标的
本次发行股份购买资产的交易标的为东风汽车集团持有的东风小康50%的股权。
3、交易价格
根据中京民信(北京)资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京信评报字（2019）第439号），截至评估基准日，即2019年6月30日，东风小康100%的股权的评估值为769,858.20万元，上述评估结果已经东风汽车集团作为国有资产授权经营单位予以备案确认。在此基础上，经各方协商一致，本次交易标的资产的最终交易价格为385,000万元 。
4、发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
5、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东风汽车集团。
6、发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次交易的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即公司2019年9月17日。经公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%的原则，经双方协商一致确定为11.76元/股。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
7、发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行的发行数量=标的资产的交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分去尾处理。
本次发行股份拟购买资产的交易价格为人民币385,000万元，以发行价格
11.76元/股计算，将向东风汽车集团发行32,738.10万股股份，最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的结果为准。在本次发行的定价基准
日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
8、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
9、股份锁定情况
东风汽车集团在本次交易中获得的对价股份，本次发行结束之日（即股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起36个月内不得转让。东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述36个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律法规。在上述股份锁定期限内，东风汽车集团通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如东风汽车集团所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交小康股份董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送东风汽车集团的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，东风汽车集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，东风汽车集团将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
10、滚存未分配利润安排
东风汽车集团持有的标的资产过户至上市公司名下之日（以下简称“资产交割日”）前目标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后归属于上市公司享有。
11、标的资产过渡期间损益归属
标的资产在评估基准日至资产交割日期间产生的损益由上市公司享有或承担。
12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据双方于2019年9月16日签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，上市公司应在资产交割日后30个工作日内按照上海证券交易所和证券登记结算公司的要求完成对价股份登记至东风汽车集团名下的手续，东风汽车集团应提供必要的文件和帮助。
根据《发行股份购买资产协议》，如任何一方（以下简称“违约方”）违反该协议的相关规定，其他方（以下简称“非违约方”）有权要求违约方赔偿非违约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
13、业绩承诺及补偿安排
根据公司与重庆小康控股有限公司（以下简称“小康控股”）于2019年9月16日签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度和2021年度。本次利润补偿义务主体为上市公司控股股东小康控股。小康控股承诺，东风小康于承诺年度2019年度、2020年度及2021年度合并报表经审计归属于母公司净利润分别不低于2亿元、4亿元及5亿元。
在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如东风小康当年实际归属于母公司净利润数未达到当年承诺归属于母公司净利润数80%（不包含80%）的，则当年触发补偿义务人的补偿义务，小康股份应在需补偿当年年度报告公告后按照下述公式计算确定补偿义务人当年应补偿金额：
当年应补偿金额=当年承诺归属于母公司净利润数×80%－当年实际归属于母公司净利润数
在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如东风小康当年实际归属于母公司净利润数低于当年承诺归属于母公司净利润数，但完成比例达到80%的，则当年不触发补偿义务人的补偿义务。
在承诺年度中最后一个年度的专项审核报告出具后，如发生承诺年度内累计实际归属于母公司净利润数未达到承诺年度内各年度累计承诺归属于母公司净利润数的，小康股份应在承诺年度中最后一个年度的年度报告公告后按照下述公式计算并确定补偿义务人应补偿金额：
应补偿金额=承诺年度内各年度累计承诺归属于母公司净利润数总和－承诺
年度内各年度累计实际归属于母公司净利润数总和－已补偿金额如根据上述公式计算的应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即承诺年度内已补偿金额不冲回。补偿义务发生时，小康控股应以现金方式向小康股份进行补偿，并应按照小康股份发出的付款通知要求支付现金补偿价款。
14、决议有效期
本决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产完成之日。以上议案，请逐项审议。
重庆小康工业集团股份有限公司
2019年11月15日
议案四
重庆小康工业集团股份有限公司关于《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）按照《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要已于2019年10月30日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露。以上议案，请审议。
重庆小康工业集团股份有限公司
2019年11月15日
议案五
重庆小康工业集团股份有限公司关于本次交易构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易前，东风汽车集团有限公司（以下简称“东风汽车集团”）持有对重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）具有重要影响的控股子公司东风小康汽车有限公司50%股权，东风汽车集团为公司的关联方；本次交易完成后，根据《上市规则》等有关规定，预计东风汽车集团直接持有上市公司股权比例将超过5%，东风汽车集团亦为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。以上议案，请审议。
重庆小康工业集团股份有限公司
2019年11月15日
议案六
重庆小康工业集团股份有限公司关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条规定的重组上市情形的议案各位股东及股东代表：
重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）最近60个月内公司控股股东和实际控制人未发生过变更。本次发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）完成后，公司控股股东仍为重庆小康控股有限公司，实际控制人仍为张兴海先生，本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
以上议案，请审议。
重庆小康工业集团股份有限公司
2019年11月15日
议案七
重庆小康工业集团股份有限公司关于公司发行股份购买资产符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）对本次发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定作出审慎判断，认为：
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
2017年4月，工业和信息化部、国家发展改革委和科技部联合发布《汽车产业中长期发展规划》，明确提出“支持以企业为主导开展国内外有序重组整合、企业并购和战略合作，鼓励企业国际化发展。鼓励汽车产业链内以及跨产业的资本、技术、产能、品牌等合作模式，支持优势企业以相互持股、战略联盟等方式强强联合，不断提升产业集中度。”
本次交易拟购买的资产为东风小康50.00%的股权。东风小康的主营业务为开发、生产、销售东风牌多用途乘用车、微型货车和微型客车系列产品及汽车零部件。本次交易完成后，东风汽车集团将成为小康股份的战略投资者，有利于优势企业的强强联合，打造龙头企业。
因此，本次交易符合国家产业政策的相关规定。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，报告期内不存在因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
标的公司土地管理合法合规，不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
因此，本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，小康股份本次购买东风小康50%少数股权的行为不构成行业垄断行为；且根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易交易双方之间不存在经营者合并、取得控制权或施加决定性影响的情况，根据《中华人民共和国反垄断法》的规定无需进行经营者集中申报。
因此，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。
综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
上市公司的总股本超过4亿股，本次交易完成后，预计社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例将不低于10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
综上，本次交易不会导致公司股票不具备上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。根据中京民信(北京)资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京信评
报字（2019）第439号），截至评估基准日，即2019年6月30日，东风小康100%的股权的评估值为769,858.20万元，上述评估结果已经东风汽车集团作为国有资产授权经营单位予以备案确认。在此基础上，经各方协商一致，本次交易标的资产的最终交易价格为385,000万元 。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截至目前，标的资产的权属清晰、完整，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形，股份过户或者转移不存在法律障碍。本次拟购买资产为股权资产，不涉及债权债务处理，资产权属清晰。本次交易完成后，拟购买资产债权债务关系不发生变化。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益，东风小康的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升，交易前后小康股份的主营业务范围未发生变化，仍是以智能汽车、电驱动、发动机为核心业务的集汽车整车、三电、发动机、汽车零部件的自主研发、制造、销售及服务于一体的完整产业链的实体制造企业。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。
本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。综上，本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立；本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合《重组管理办法》第十一条第
（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求设立股东大会、董事会、监事会等能充分独立运行的组织机构并制定相应的议事规则，其健全的组织机构和完善的法人治理结构保障了上市公司的日常运营。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，并引入东风汽车集团成为上市公司的重要股东。根据《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，上市公司将增加2名非独立董事、1名独立董事，董事人数变更为12人，监事会人数仍为3名。东风汽车集团在符合法律、法规、规范性文件及上市公司章程规定的前提下有权向上市公司提名3名非独立董事及1名监事。东风汽车集团的战略入股将为上市公司规范运作、业务发展提供必要的战略支持，且各方将本着友好互信的原则，积极开展合作，充分发挥各自的资源和优势，促进双方在相关领域的互利共赢；东风汽车集团将积极履行上市公司重要股东的职责，保护上市公司及其中小股东的权益，严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司相关监管规定。
本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司内部控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资者关系，维护上市公司及中小股东的利益。
综上，本次交易完成前，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构；本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的情况
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易前，东风小康即为小康股份的控股子公司，因此，本次交易完成后，对小康股份的总资产、总负债、营业总收入、利润总额等不会产生实质性影响，本次交易将增加小康股份归属母公司的净资产，同时随着东风小康未来经营业绩的增强，将增加上市公司归属于母公司的净利润，使小康股份的持续盈利能力得到增强。
2、本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，继续保持独立性
（1）本次交易对上市公司关联交易的影响
①本次交易前，上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日常关联交易按照市场原则进行。
本次交易前，东风小康已是公司合并报表范围内控股子公司。本次交易对方东风汽车集团作为重要子公司东风小康的股东，属于上市公司的关联方，公司与东风汽车集团及其直接控制和间接控制的子公司之间的关联交易已在公司上市后历次定期报告中进行了披露，相关关联交易金额较小，且关联交易定价依照市场公允原则，对上市公司及东风小康的盈利状况均不构成重大影响。
②本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方东风汽车集团作为重要子公司东风小康的股东，属于上市公司的关联方。故本次交易构成关联交易。
③本次交易后，上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，东风小康将成为小康股份全资子公司。同时，东风汽车集团将成为上市公司持股5%以上的法人股东，将继续作为公司的关联方，上市公司的关联方并不因本次交易而变化。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
④关于规范关联交易的措施
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，东风汽车集团出具了关于减少及规范关联交易的承诺函：
“1．对于未来可能的关联交易，本公司（即东风汽车集团）将善意履行作为小康股份股东的义务，不利用本公司的股东地位，就小康股份与本公司及本公司控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使小康股份的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。
2．本公司及本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。
3．如果小康股份与本公司及本公司控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件，以公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件以及小康股份公司章程及关联交易管理制度等规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司和其他股东合法权益。
4．本公司将严格遵守和执行小康股份公司章程及关联交易管理制度等有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
5．本公司如有违反以上承诺及小康股份公司章程及关联交易管理制度而给小康股份造成损失或使其他股东权益受到损害的，本公司将依法承担相应责任。”
（2）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益，公司合并报表范围不因本次交易而发生变化，本次交易也不会导致上市公司的控股股东、实际控制人和控制权发生变更。因此，本次交易对上市公司同业竞争不构成影响。
综上，本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争，继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见审计报告
大信会计师事务所（特殊普通合伙）为小康股份最近一年的财务会计报告出具了“大信审字[2019]第2-00352号”的标准无保留意见《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形截至目前，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续本次交易购买的标的资产为交易对方持有的标的公司50.00%股权。截至目前，标的资产的权属清晰、完整，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形，股份过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易各方在已签署的《发行股份购买资产协议》中对资产的过户和交割作出了明确安排，在交易各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，过户不存在实质性障碍，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上所述，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条所列明的各项要求。
以上议案，请审议。
重庆小康工业集团股份有限公司
2019年11月15日
议案八
重庆小康工业集团股份有限公司关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条规定的议案各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）对本次发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易涉及的相关报批事项，公司均已在《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露了已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易拟购买的资产为东风小康50%的股权，截至目前，东风汽车集团作为交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。东风小康不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
以上议案，请审议。
重庆小康工业集团股份有限公司
2019年11月15日
议案九
重庆小康工业集团股份有限公司关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份购
买资产协议》的议案各位股东及股东代表：
为保证重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行股份购买资产的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，公司已于2019年9月16日与东风汽车集团有限公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，就本次发行股份购买资产的有关事项进行约定。
以上议案，请审议。
重庆小康工业集团股份有限公司
2019年11月15日
议案十
重庆小康工业集团股份有限公司关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份购
买资产协议》之补充协议的议案
各位股东及股东代表：
为进一步推动重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行股份购买资产的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，公司已于2019年10月29日与东风汽车集团有限公司签署《关于发行股份购买资产协议之补充协议》，就本次发行股份购买资产的交易价格等有关事项进行补充约定。以上议案，请审议。
重庆小康工业集团股份有限公司
2019年11月15日
议案十一
重庆小康工业集团股份有限公司关于公司与重庆小康控股有限公司签订附生效条件的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的议案
各位股东及股东代表：
为保障重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东特别是中小股东的合法权益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，就本次发行股份购买资产涉及盈利补偿的具体操作事宜，公司拟与控股股东重庆小康控股有限公司签署附生效条件的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
以上议案，请审议。
重庆小康工业集团股份有限公司
2019年11月15日
议案十二
重庆小康工业集团股份有限公司关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序
完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案各位股东及股东代表：
重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向东风汽车集团有限公司（以下简称“东风汽车集团”）发行股份购买其持有的东风小康汽车有限公司50%的股权（以下简称“本次交易”）。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性进行了审慎核查，认为公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本次交易提交的法律文件合法有效。
以上议案，请审议。
重庆小康工业集团股份有限公司
2019年11月15日
议案十三重庆小康工业集团股份有限公司关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》第五条相关标准的议案
各位股东及股东代表：
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监会[2007]128号）以及《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会自查后认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易董事会决议公告日（2019年9月17日）前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，不存在异常波动，本公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
以上议案，请审议。
重庆小康工业集团股份有限公司
2019年11月15日
议案十四
重庆小康工业集团股份有限公司关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易相关审计
报告、备考审阅报告和评估报告的议案
各位股东及股东代表：
鉴于重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买资产（以下简称“本次交易”），大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易涉及的拟购买标的资产东风小康汽车有限公司进行了审计，出具了《东风小康汽车有限公司审计报告》（大信审字[2019]第2-01550号），并对公司备考合并财务报表出具了《重庆小康工业集团股份有限公司审阅报告》（大信阅字[2019]第2-00008号）。中京民信（北京）资产评估有限公司对本次交易涉及的拟购买标的资产进行了评估，并出具了《资产评估报告》（京信评报字（2019）第439号）。
以上议案，请审议。
重庆小康工业集团股份有限公司
2019年11月15日
议案十五
重庆小康工业集团股份有限公司关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的
议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《重庆小康工业集团股份有限公司章程》的有关规定，重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）现对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构具有独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构为中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”），中京民信是具有证券期货相关业务资格的专业评估机构。中京民信及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除本次重组涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，不存在与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的系在公司发行股份购买资产行为下确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次评估机构所选的评估方法恰当，选用的参照数据、资料可靠，评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、本次评估定价公允
本次重组涉及标的资产的最终交易价格系交易双方参照评估值协商确定，标
的资产的交易价格具备公允性。综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估机构出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。以上议案，请审议。
重庆小康工业集团股份有限公司
2019年11月15日
议案十六
重庆小康工业集团股份有限公司关于提请股东大会批准东风汽车集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案
各位股东及股东代表：
重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“小康股份”）拟发行股份购买东风汽车集团有限公司（以下简称“东风汽车集团”）持有的东风小康汽车有限公司（以下简称“东风小康”或“标的公司”）50%的股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易完成后，东风汽车集团及其一致行动人持有公司股份比例将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，东风汽车集团及其一致行动人触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。”
本次交易中，东风汽车集团已承诺在本次交易中获得的对价股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
鉴于上述情形，公司董事会特提请股东大会批准东风汽车集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。
以上议案，请审议。
重庆小康工业集团股份有限公司
2019年11月15日
议案十七
重庆小康工业集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜
的议案
各位股东及股东代表：
为保证重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）有关事宜的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权公司董事会（董事会可转授权）全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；决定并聘请或更换参与交易的中介机构；
4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
5、本次交易完成后，修改《公司章程》的相关条款，办理相关工商变更登记或备案手续；
6、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构和上海证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜；
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成
之日。以上议案，请审议。
重庆小康工业集团股份有限公司
2019年11月15日
议案十八
重庆小康工业集团股份有限公司关于公司土地及建筑物、构筑物收储事项的议案
各位股东及股东代表：
一、 交易概述
因城市规划调整需要，重庆市沙坪坝区土地整治储备中心（以下简称“土储中心”）根据《土地储备管理办法》等文件的规定，拟对重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）位于重庆市沙坪坝区金桥路61号附1号、金桥路61号附3号和井口工业园区范围内5处地块进行协议收储，收储范围包括协议约定的所属国有土地使用权、建筑物、构筑物等资产。2019年11月4日，土储中心与公司就拟收储的5处地块分别签订了五份《收储协议》。本次收储的土地面积共计168,893.71平方米，建筑物总建筑面积共计145,991.99平方米，根据重庆华康资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“华康”）出具的评估报告，经双方友好协商，协议约定收储总价共计134,945.85万元。2019年11月4日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过上述收储事宜与签署收购储备协议。
本次土地收储事项未构成关联交易，未构成重大资产重组。
二、交易各方基本情况
交易对方为重庆市沙坪坝区土地整治储备中心。
公司与交易对方不存在关联关系，本次收储事项不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）本次被收储土地为位于沙坪坝区金桥路61号附1号、金桥路61号附3号和井口工业园区，具体如下：
| 序号 | 地址 | 房地证登记土地总面积（平方米） | 房地证登记总建筑面积（平方米） | 产权证号 | 评估情况 | 收储价款 （万元） | 预计搬迁完成时间 |
| 地块一 | 沙坪坝区井口工业园区 | 16,144.77 | 32,372.37 | 104房地证2012字第15505号、104房地证2012字第15509号、104房地证2012字第15514号、104房地证2012字第15516号 | 根据华康出具的《评估报告书》（重庆）华康（2019）（估）字第802-4号，估价对象于2019年8月22日的市场价值及搬迁补助费总值：297,770,067元。 | 29,777.01 | 2019年内 |
| 地块二 | 沙坪坝区井口工业园区 | 34,611.29 | 23,686.12 | 104房地证2012字第15508号 | 根据华康出具的《评估报告书》（重庆）华康（2019）（估）字第802-2号，估价对象于2019年8月22日的市场价值及搬迁补助费总值：194,762,920元。 | 19,476.29 | 2019年内 |
| 地块三 | 沙坪坝区井口工业园区 | 13,370.62 | 9,150.14 | 104房地证2012字第15512号 | 根据华康出具的《评估报告书》（重庆）华康（2019）（估）字第802-1号，估价对象于2019年8月22日的市场价值及搬迁补助费总值：91,110,962元。 | 9,111.10 | 2020年内 |
| 地块四 | 沙坪坝区井口工业园区 | 78,961.32 | 59,829.26 | 104房地证2012字第15513号、104房地证2012字第15515号、104房地证2012字第15523号、104房地证2012字第15524号 | 根据华康出具的《评估报告书》（重庆）华康（2019）（估）字第802-3号，估价对象于2019年8月22日的市场价值及搬迁补助费总值：584,096,913元。 | 58,409.69 | 2020年内 |
| 地块五 | 沙坪坝区金桥路61号附1号、金桥路61号附3号 | 25,805.71 | 20,954.10 |
| 根据华康出具的《评估报告书》（重庆）华康（2019）(估)字第796号，估价对象于2019年10月17日的市场价值及搬迁补助费：181,717,656元。 | 18,171.77 | 2019年内 | |||||
| 合计 | —— | 168,893.71 | 145,991.99 | —— | —— | 134,945.85 | —— |
注：收储价款合计数与明细数直接相加之和在尾数上的差异，为四舍五入所致。
2019年第三次临时股东大会会议资料
（二）本次收储土地使用状况
截至本公告披露日，本次收储相关地块使用状态如下：
上述将于2019年收储的地块为上市公司非生产用地。其中，地块一为员工生活服务区；地块二、地块五上市公司未使用。本次收储不影响公司正常生产经营。
上述将于2020年收储的地块上市公司正在使用中，预计将于2020年搬迁至公司其他生产经营场所。本次收储不影响公司正常生产经营。
（三）本次交易标的产权清晰，除上述地块五已抵押给银行（目前正在办理解押手续中，无解押实质性障碍）外，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的法定情形。不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的司法措施。
四、交易合同基本情况
收储方：重庆市沙坪坝区土地整治储备中心（以下简称甲方）
被收储方：重庆小康工业集团股份有限公司 (以下简称乙方)
（一）《收储协议（合同编号：2019-10第01号）》（地块一）
1、收储范围:乙方位于沙坪坝区井口工业园区范围内所属国有土地使用权、建筑物、构筑物等。其中，房地证登记土地总面积16,144.77平方米，房地证登记建筑物总面积32,372.37平方米。
2、收储价款: 29,777.01万元。
3、相关约定：
①乙方将《房地产权证》和《国有土地使用权证》等交于甲方。
②乙方在2019年12月20日前完成搬迁等工作，将收储范围内的土地、房屋、构筑物、附属设施等全部交付给甲方。
③乙方协助甲方于2019年12月20日前完成已收储资产的产权注销登记工作。
交地后，收储范围内资产由甲方自行处理。
4、付款方式：甲方于本协议签署并生效之日起5日内支付总款项的 10%给乙方；甲方于2019年11月25 日前支付总款项的60%；甲方于2019年12月25日前支付总款项的30%。
（二）《收储协议（合同编号：2019-10第02号）》（地块二）
1、收储范围:乙方位于沙坪坝区井口工业园区内所属国有土地使用权、建筑物、构筑物等。其中，房地证登记土地总面积34,611.29平方米，房地证登记建
2019年第三次临时股东大会会议资料
筑物总面积23,686.12平方米。
2、收储价款: 19,476.29万元。
3、相关约定：
①乙方将《房地产权证》和《国有土地使用权证》等交于甲方。
②乙方在2019年12月20日前完成搬迁等工作，将收储范围内的土地、房屋、构筑物、附属设施等全部交付给甲方。
③乙方协助甲方于2019年12月20日前完成已收购资产的产权注销登记工作。
交地后，收储范围内资产由甲方自行处理。
4、付款方式：甲方于本协议签署并生效之日起5日内支付总款项的10%给乙方；甲方于2019年11月25日前支付总款项的60%；甲方于2019年12月25日前支付总款项的30%。
（三）《收储协议（合同编号：2019-10第03号）》（地块三）
1、收储范围:乙方位于沙坪坝区井口工业园区内所属国有土地使用权、建筑物、构筑物等。其中，房地证登记土地总面积13,370.62平方米，房地证登记建筑物总面积9,150.14平方米。
2、收储价款: 9,111.10万元。
3、相关约定：
①乙方将《房地产权证》和《国有土地使用权证》等交于甲方。
②乙方在2020年06月15日前完成搬迁等工作，将收储范围内的土地、房屋、构筑物、附属设施等全部交付给甲方。
③乙方协助甲方于2020年06月15日前完成已收购资产的产权注销登记工作。
交地后，收储范围内资产由甲方自行处理。
4、付款方式：甲方于2020年06月20日前一次性支付。
（四）《收储协议（合同编号：2019-10第04号）》（地块四）
1、收储范围:乙方位于沙坪坝区井口工业园区范围内所属国有土地使用权、建筑物、构筑物以及不可拆除的设施设备等。其中，房地证登记土地总面积78,961.32平方米，房地证登记建筑物总面积59,829.26平方米。
2、收储价款: 58,409.69万元。
3、相关约定：
2019年第三次临时股东大会会议资料
①乙方将《房地产权证》和《国有土地使用权证》等交于甲方。
②乙方在2020年12月15日前完成搬迁等工作，将收储范围内的土地、房屋、构筑物、附属设施等全部交付给甲方。
③乙方协助甲方于2020年06月15日前完成已收购资产的产权注销登记工作。
4、付款方式：甲方于2020年6月20日前支付总款项的60%；甲方于2020年12月20日前支付总款项的40%。
（五）《收储协议（合同编号：2019-10第06号）》（地块五）
1、收储范围：乙方位于沙坪坝区金桥路61号附1号、金桥路61号附3号国有土地使用权、房屋、构筑物等。其中，房地证登记土地总面积25,805.71平方米，房地证登记房屋建筑物总面积 20,954.1平方米。
2、收储价款：18,171.77万元。
3、相关约定：
①乙方将《房地产权证》和《国有土地使用权证》等交于甲方。
②乙方在2019年12月31日前完成搬迁等工作，将收储范围内的土地、房屋、构筑物、附属设施等全部交付给甲方。
交地后，收储范围内资产由甲方自行处理。
③乙方协助甲方于2019年11月30日前完成已收购资产的产权变更和注销登记工作。
4、付款方式：自本协议签署之日十个工作日内甲方一次性支付乙方收储补偿款总额30%。乙方完成上述第3条第③款的内容后，甲方在十个工作日内向乙方支付剩余收储补偿款。
五、本次收购储备对公司的原因及影响
因城市规划调整需要，土储中心拟对公司位于重庆市沙坪坝区金桥路61号附1号、金桥路61号附3号、井口工业园区范围内5处地块进行协议收储。本次收储预计于2019年、2020年分地块完成。本次收储预计公司获得的损益及对公司财务状况和生产经营的影响如下：
1、本次收储对公司现金流的影响
通过本次收储，公司预计将在2019-2020年期间获得收储款130,000-135,000万元。其中，公司预计2019年将收到收储款60,000-67,500万元。（以上数据未
2019年第三次临时股东大会会议资料
经审计）
2、本次收储预计将对2019年度当期利润的影响
涉及2019年收储交付的土地使用权、建筑物、构筑物等，协议约定2019年内交付，上市公司将不再实际使用，且将完成相关权证的交付、变更。按照协议约定的收储资金支付计划，公司预计2019年将收到收储款60,000-67,500万元，相应被收储的资产截至2019年9月30日的账面原值15,581.74万元，账面净值9,915.46万元,按照《会计准则》相关规定，预计将影响公司2019年净利润50,000-57,600万元。（以上数据未经审计）
本次收储事项存在搬迁等工作及收款不及预期的风险，最终会计处理及影响金额须以会计师事务所审计确认后的结果为准，敬请投资者注意投资风险。
3、本次收储对公司生产经营的影响
本次被收储地块上市公司未使用部分将在2019年交付，上市公司正在使用的地块按照协议约定预计将于2020年完成收储工作，本次收储不会对公司生产经营造成影响。
六、本次收购储备相关风险提示
1、本次收储款的支付为分期支付，且约定了支付需要满足的前提条件。若双方未能按照约定完成相关各项工作，存在约定时间内不满足支付的可能，存在公司将无法按照协议约定及时或足额收到款项的风险。
2、本次收储所涉及的后续搬迁工作能否在约定期限内完成存在不确定性，具有不满足协议约定付款条件的风险。
3、公司能否在2019年内收到协议约定的收储款项存在不确定性，因此对2019年净利润的影响也存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
4、对2019年度、2020年度的业绩影响视收储款到账的时间予以确认，存在不确定性。最终会计处理及影响金额须以会计师事务所审计确认后的结果为准，敬请投资者注意投资风险。
以上议案，请审议。
重庆小康工业集团股份有限公司
2019年11月15日
2019年第三次临时股东大会会议资料
议案十九
重庆小康工业集团股份有限公司
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到董事岑远川先生的辞职报告，申请辞去第三届董事会董事职务。岑远川先生辞去董事职务后，将继续在公司担任副总裁职务。公司董事会对岑远川先生在担任董事期间所做的贡献表示衷心的感谢！根据《重庆小康工业集团股份有限公司章程》规定，单独持有公司已发行股份3%以上的股东东风汽车集团股份有限公司提名，并经公司董事会提名委员会审核，拟提名尤峥先生为公司董事候选人，任期与本届董事会一致。
董事候选人尤峥先生不存在《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定禁止任职的情形及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
以上议案，请审议。
重庆小康工业集团股份有限公司
2019年11月15日
附：董事候选人简历
尤峥先生，1968年4月出生，中国国籍，工商管理硕士。曾任一汽-大众公司轿车二厂厂长、中国第一汽车集团公司产品策划项目部部长、中国第一汽车股份有限公司总经理助理，现任东风汽车集团有限公司党委常委、副总经理。
2019年第三次临时股东大会会议资料
议案二十
重庆小康工业集团股份有限公司
关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会收到监事黎明先生的辞职报告，申请辞去第三届监事会监事职务。黎明先生辞去监事职务后，不再担任公司任何职务。公司监事会对黎明先生在担任监事期间所做的贡献表示衷心的感谢！根据《重庆小康工业集团股份有限公司章程》规定，单独持有公司已发行股份3%以上的股东东风汽车集团股份有限公司拟提名胡卫东先生为公司监事候选人，任期与本届监事会一致。
监事候选人胡卫东先生不存在《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定禁止任职的情形及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
以上议案，请审议。
重庆小康工业集团股份有限公司
2019年11月15日
附：监事候选人简历
胡卫东先生，1964年9月出生，中国国籍，工商管理硕士。曾任东风汽车股份有限公司审计部部长、监察室主任、纪委副书记，东风汽车有限公司人力资源总部薪酬部部长，东风汽车公司人事（干部）部副部长，现任东风汽车集团有限公司审计合规部总经理。