证券代码：601128 证券简称：常熟银行 公告编号：2020-011
江苏常熟农村商业银行股份有限公司
对外投资公告
江苏常熟农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的：江苏镇江农村商业银行股份有限公司（以下简称“镇江农商行”）。
? 投资金额：拟出资10.5亿元，认购镇江农商行非公开发行股份5亿股，占镇江农商行非公开发行后总股本的33.33%，成为其第一大股东。
? 特别风险提示：镇江农商行存在资产质量下行和业务发展不达预期的风险。镇江农商行非公开发行股份的议案，已经该行董事会审议通过，尚需提交该行股东大会、银保监部门和证监会非公部批准。该项投资已获本行董事会审议通过，尚需提交本行股东大会和银保监部门批准。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
协议签署日期：2020年6月2日
协议主体：江苏常熟农村商业银行股份有限公司、江苏镇江农村商业银行股份有限公司
投资目的：通过投资入股，双方开展全方位、深层次合作，发挥协同效应，更好地服务实体经济、服务小微客户。
投资标的：镇江农商行非公开发行的股份5亿股，投资金额10.5亿元。
（二）董事会审议情况
本行于2020年6月2日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《入股镇江农商行》的议案，会议决议提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权
高级管理层办理入股镇江农商行相关事项，包括但不限于根据监管机构要求组织实施报批手续、执行入股协议具体内容等。
（三）本行和镇江农商行此前不存在关联关系，本项投资不构成重大资产重组。
二、投资标的基本情况
企业名称：江苏镇江农村商业银行股份有限公司企业类型：股份有限公司(非上市)法定代表人：张杰注册资本：100000万人民币成立时间：2011年02月22日注册地：镇江市永安路2-1号经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务；保险兼业代理（健康保险、意外伤害保险、与贷款标的物相关的财产保险、家庭财产保险、企业财产保险、人寿保险、机动车辆保险）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
镇江农商行财务数据如下表：
单位：万元
| 2019年末/2019年 （审计后） | 2020年3月末/2020年3月 （未经审计） | |
| 资产总额 | 2,066,448 | 2,204,989 |
| 净资产 | 242,028 | 246,895 |
| 营业收入 | 63,940 | 13,514 |
| 净利润 | 11,696 | 4,824 |
注：镇江农商行2019年财务数据由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。镇江农商行委托中天银会计师事务所江苏分所和南京银立通土地房地产资产评估咨询有限公司开展了清产核资和整体资产评估工作。截至2020年3月31日，镇江农商行净资产的预估值为 18亿元。根据《商业银行股权管理暂行办法》相关规定，本行符合认购镇江农商行非公开发行股份的条件。此次投资完成后，本行将持有镇江农商行33.33%的股份，
成为其第一大股东。
镇江农商行设有股东大会、董事会和监事会，治理主体之间既相互约束、相互制衡，又相互促进、有机统一。近年来镇江农商行治理层和管理层能够根据监管要求和自身发展需要，不断健全公司治理，提升管理水平，强化内控建设，资产质量和盈利能力得到提升。
三、对外投资合同的主要内容
镇江农商行拟非公开发行股份5亿股，每股面值人民币1元，每股认购价格人民币2.1元。本行同意按照上述价格和镇江农商行确定的认购条件和规则，出资10.5亿元，认购镇江农商行非公开发行的股份5亿股。镇江农商行同意本行按照上述价格认购其非公开发行的股份5亿股，最终认购数量以银行业监督管理机构及证券业监督管理机构批复核准的数量为准。
履行期限：双方签订的认购协议书生效后，且镇江农商行非公开发行股份事项完成银行业监督管理机构、证券业监督管理机构的全部审批、核准程序，取得批复文件后10个工作日内，本行一次性全额支付认购价款。
违约责任：任何一方违反协议的约定即构成违约，守约方有权向违约方发出通知要求纠正或采取补救措施，违约方在收到通知后的15个工作日内未能予以纠正或采取补救措施的，守约方有权终止协议。
争议解决方式：任何争议应先由双方友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向合同签署地的人民法院提起诉讼。
合同生效条件：（1）非公开发行事宜已经协议双方内部有权决策机构审批同意；（2）协议双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章；（3）非公开发行方案经银行业监管部门和证券业监管部门审批通过。
四、对外投资对上市公司的影响
根据镇江农商行近几年的经营业绩，此次投资完成后，预计对本行2020年度归属于上市公司股东净利润的影响不超过5%，不会对本行的经营成果构成重大影响。
镇江农商行是区域性农商银行，业务主要分布在镇江市辖区，营业网点覆盖镇江京口区、润州区、丹徒区和镇江新区。本行在镇江设有分行，业务范围涵盖
镇江全市，侧重在镇江市辖县（县级市）拓展业务，和镇江农商行网点覆盖地区存在一定差异。此次投资完成后，在一方已经设有营业网点的区域，原则上另一方不再新设营业网点，避免机构的重复设置，最大限度发挥双方的协同作用。
五、对外投资的风险分析
镇江农商行存在资产质量下行和业务发展不达预期的风险。镇江农商行非公开发行股份的议案，已经该行董事会审议通过，尚需提交该行股东大会、银保监部门和证监会非公部批准。该项投资已获本行董事会审议通过，尚需提交本行股东大会和银保监部门批准。入股镇江农商行的协议最终能否生效，存在不确定性。针对镇江农商行可能面临的风险，本行将向镇江农商行派驻董事和管理人员，协助镇江农商行提升管理水平，加快业务发展步伐。对项目审批过程中存在的不确定性，本行和镇江农商行将加强与股东、监管部门的沟通，争取顺利获批。
特此公告。
江苏常熟农村商业股份有限公司董事会
2020年6月3日