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年年第第四四次次临临时时股股东东大大会会会会议议资资料料
二二○○一一九九年年九九月月十十九九日日
目 录
宁波博威合金材料股份有限公司2019年第四次临时股东大会会议议程…………………2
1、《关于调整公司公开发行可转换公司债券预案的议案》…………………………………3
2、《关于调整公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》……………………………………………………………………………………30
3、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》……………………………………………41
4、《关于<公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告>的议案》………………………………………………………………………………………………42
宁波博威合金材料股份有限公司2019年第四次临时股东大会会议议程
时 间：
1、现场会议时间：2019年9月19日（星期三）下午14:00，会期半天。
2、网络投票时间：自2019年9月19日至2019年9月19日（星期四）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
地 点：宁波市鄞州区鄞州大道东段1777号博威大厦11楼会议室主持人：董事长谢识才先生议 程：
一、主持人介绍到会股东、股东代表及代表股份数，宣布股东大会开始；
二、推举计票人、监票人，发放表决票；
三、审议股东大会议案：
1、《关于调整公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
2、《关于调整公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》
3、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
4、《关于<公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告>的议案》
四、对大会议案进行投票表决；
五、休会，收集表决票并计票；
六、宣布表决结果；
七、见证律师宣读法律意见书；
八、宣读股东大会决议，与会董事在决议上签字；
九、股东大会闭幕。
议案之一
关于调整公司公开发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，鉴于公司于2019年上半年完成了同一控制下合并宁波博德高科股份有限公司，根据会计准则的规定，需要对公司2016-2018年度财务报表进行追溯调整，同时，公司已经更新了2019年半年度报告，结合公司的实际情况，公司拟调整公司公开发行可转换公司债券预案，并制定了《宁波博威合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。以上议案，请予审议。
宁波博威合金材料股份有限公司
董 事 会
2019年9月19日
附件：《宁波博威合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》
公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
重要内容提示：
本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币 120,000.00 万元（含120,000.00 万元）A 股可转换公司债券。具体发行规模由股东大会授权的公司董事会在上述额度范围内确定。关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行 A 股可转换公司债券给予公司原 A股股东优先配售权，原股东有权放弃优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权的公司董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
一、本次发行符合公开发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司公开发行可转换公司债券的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的有关规定，具备上市公司公开发行可转换公司债券的各项条件。
二、本次发行概况
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转债。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规规定并结合本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次可转债的发行规模为不超过12.00亿元（含12.00亿元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起五年。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平由公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
8、转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
9、转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本可转换公司债券存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如本公司决定向下修正转股价格，本公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第1个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数确定方式
可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
12、赎回条款
（1）到期赎回
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，
具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回
在本可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本可转债转股期内，如果本公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365；
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本可转债最后一个计息年度，如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
16、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原股东有权放弃优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过120,000.00万元（含120,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目实施主体 | 项目 总投资 | 本次募集资金使用金额 |
| 1 | 年产5万吨特殊合金带材项目 | 宁波博威新材料有限公司 | 149,125.725 | 120,000.00 |
| 合 计 | 149,125.725 | 120,000.00 |
本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。在本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额若不能满足上述项目资金需要，不足部分由公司以自筹资金解决。
18、募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
19、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
20、本次决议的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。本次发行可转换公司债券须经中国证监会核准后方可实施。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2016年度、2017年度和2018年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计（天健审[2017]1538号、天健审[2018]565号、天健审[2019]3528号），因2019年上半年完成同一控制下合并宁波博德高科股份有限公司，对公司2016年度、2017年度和2018年度财务报告进行追溯调整，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于宁波博威合金材料股份有限公司追溯调整2016-2018年度财务报表的说明的专项鉴证报告》（天健审[2019]8757号）鉴证。公司2019年1-6月份财务报告未经审计。
最近三年一期财务报表
1、合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2019年 6月30日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 387,430,643.87 | 820,223,493.29 | 566,969,593.21 | 341,777,009.26 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | 1,964,004.10 | 206,865,936.61 |
| 应收票据 | 119,357,902.64 | 109,056,601.16 | 183,551,572.02 | 39,374,294.95 |
| 应收账款 | 908,417,133.10 | 704,841,445.36 | 689,850,737.00 | 560,827,878.78 |
| 预付款项 | 79,567,334.48 | 68,610,854.83 | 61,518,890.23 | 126,346,822.28 |
| 其他应收款 | 92,085,960.99 | 62,113,360.88 | 79,714,104.97 | 30,349,872.28 |
| 存货 | 1,553,747,028.80 | 1,352,171,147.74 | 1,338,696,737.44 | 1,303,381,034.23 |
| 其他流动资产 | 105,074,052.51 | 46,789,440.43 | 166,696,927.08 | 440,302,189.06 |
| 流动资产合计 | 3,245,680,056.39 | 3,163,806,343.69 | 3,088,962,566.05 | 3,049,225,037.45 |
| 非流动资产： | ||||
| 固定资产 | 1,819,279,336.34 | 1,942,863,285.05 | 2,112,369,298.53 | 1,622,689,852.65 |
| 在建工程 | 1,287,877,508.73 | 675,145,068.09 | 401,409,608.72 | 371,966,092.90 |
| 无形资产 | 290,075,456.84 | 297,216,019.80 | 164,182,198.17 | 181,450,791.55 |
| 商誉 | 14,302,938.12 | 14,358,378.71 | 14,276,041.21 | 13,369,413.88 |
| 长期待摊费用 | 12,099,937.28 | 6,021,794.79 | 5,824,932.18 | 7,835,652.68 |
| 递延所得税资产 | 32,754,865.41 | 30,721,424.49 | 31,881,026.10 | 32,403,802.10 |
| 其他非流动资产 | 38,809,424.31 | 206,149,248.59 | 28,725,463.37 | 41,950,676.80 |
| 非流动资产合计 | 3,495,199,467.03 | 3,172,475,219.52 | 2,758,668,568.28 | 2,271,666,282.56 |
| 资产总计 | 6,740,879,523.42 | 6,336,281,563.21 | 5,847,631,134.33 | 5,320,891,320.01 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 1,096,015,272.69 | 975,562,725.38 | 703,296,050.02 | 1,060,168,703.49 |
| 应付票据 | 194,344,862.81 | 164,807,620.01 | 144,780,021.45 | 258,210,000.00 |
| 应付账款 | 589,417,615.69 | 416,944,714.52 | 596,479,969.84 | 401,529,198.50 |
| 预收款项 | 47,623,130.22 | 35,673,082.08 | 51,685,938.73 | 40,877,818.92 |
| 应付职工薪酬 | 64,727,836.57 | 69,665,591.60 | 66,419,178.51 | 55,622,992.19 |
| 应交税费 | 37,668,271.20 | 50,436,620.95 | 35,091,932.53 | 10,992,395.58 |
| 其他应付款 | 542,346,746.88 | 95,295,343.96 | 21,588,905.63 | 21,244,178.01 |
| 一年内到期的非流动负债 | 41,429,469.99 | 41,422,060.37 | 19,777,217.96 | - |
| 其他流动负债 | 95,529.73 | - | - | 138,740.00 |
| 流动负债合计 | 2,613,668,735.78 | 1,849,807,758.87 | 1,639,119,214.67 | 1,848,784,026.69 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 353,476,000.00 | 371,324,400.00 | 314,472,500.06 | - |
| 长期应付款 | 84,660,721.38 | 86,365,424.00 | 98,803,321.16 | - |
| 长期应付职工薪酬 | 109,499,446.62 | 107,231,785.04 | 111,411,632.06 | 122,545,652.63 |
| 预计负债 | 3,382,806.75 | 3,395,919.08 | 3,440,814.30 | 2,637,754.80 |
| 递延收益 | 66,678,872.58 | 68,468,121.41 | 85,403,272.23 | 44,524,611.31 |
| 递延所得税负债 | 5,444,332.28 | 5,750,034.97 | 6,721,216.70 | 7,681,593.02 |
| 非流动负债合计 | 623,142,179.61 | 642,535,684.50 | 620,252,756.51 | 177,389,611.76 |
| 负债合计 | 3,236,810,915.39 | 2,492,343,443.37 | 2,259,371,971.18 | 2,026,173,638.45 |
| 所有者权益： | ||||
| 股本 | 697,233,850.00 | 627,219,708.00 | 627,219,708.00 | 627,219,708.00 |
| 资本公积 | 1,498,486,693.02 | 2,000,365,065.80 | 2,000,365,065.80 | 1,997,247,190.53 |
| 减：库存股 | 100,186,428.06 | 94,016,825.54 | - | - |
| 其他综合收益 | 6,503,520.92 | 12,998,804.11 | -23,535,123.46 | 26,029,547.86 |
| 盈余公积 | 96,305,965.04 | 96,305,965.04 | 79,566,187.27 | 68,708,601.57 |
| 未分配利润 | 1,305,725,007.11 | 1,148,220,372.05 | 862,480,373.19 | 573,398,563.90 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 3,504,068,608.03 | 3,791,093,089.46 | 3,546,096,210.80 | 3,292,603,611.86 |
| 少数股东权益 | - | 52,845,030.38 | 42,162,952.35 | 2,114,069.70 |
| 所有者权益合计 | 3,504,068,608.03 | 3,843,938,119.84 | 3,588,259,163.15 | 3,294,717,681.56 |
| 负债和所有者权益总计 | 6,740,879,523.42 | 6,336,281,563.21 | 5,847,631,134.33 | 5,320,891,320.01 |
（2）合并利润表
单位：元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业总收入 | 3,345,828,655.14 | 7,297,290,684.61 | 6,888,005,522.25 | 5,141,792,888.92 |
| 其中：营业收入 | 3,345,828,655.14 | 7,297,290,684.61 | 6,888,005,522.25 | 5,141,792,888.92 |
| 减：营业成本 | 2,771,619,911.85 | 6,194,137,864.56 | 5,862,381,032.69 | 4,403,281,717.80 |
| 税金及附加 | 6,303,495.69 | 16,082,043.33 | 13,933,526.32 | 7,590,917.57 |
| 销售费用 | 104,033,951.16 | 204,307,298.30 | 183,323,998.68 | 148,010,452.64 |
| 管理费用 | 121,099,368.47 | 238,654,758.59 | 206,430,824.74 | 176,549,034.91 |
| 研发费用 | 84,982,009.04 | 160,958,027.37 | 169,654,997.69 | 114,923,436.61 |
| 财务费用 | 27,998,452.10 | 37,322,287.31 | 58,816,353.87 | 24,407,734.99 |
| 资产减值损失 | 7,571,426.28 | 1,616,810.70 | 12,277,191.23 | 5,001,315.62 |
| 加：其他收益 | 16,861,448.83 | 21,251,969.04 | 12,888,990.83 | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 700,885.59 | -870,151.15 | -11,136,422.70 | -18,583,100.07 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - | 4,308,137.19 | 1,353,027.99 | -3,298,236.56 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | - | -80,196.43 | -147,975.24 | - |
| 二、营业利润 | 239,782,374.97 | 468,821,353.10 | 384,145,217.91 | 240,146,942.15 |
| 加：营业外收入 | 2,927,390.30 | 2,397,636.24 | 9,874,976.00 | 28,024,050.20 |
| 减：营业外支出 | 279,040.62 | 6,206,635.09 | 1,358,882.78 | 4,138,433.07 |
| 三、利润总额 | 242,430,724.65 | 465,012,354.25 | 392,661,311.13 | 264,032,559.28 |
| 减：所得税费用 | 30,644,813.36 | 58,043,202.62 | 31,407,149.53 | 15,853,532.64 |
| 四、净利润 | 211,785,911.29 | 406,969,151.63 | 361,254,161.60 | 248,179,026.64 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 206,614,504.98 | 396,562,732.83 | 356,389,168.71 | 218,473,015.02 |
| 少数股东损益 | 5,171,406.31 | 10,406,418.80 | 4,864,992.89 | 29,706,011.62 |
| 五、其他综合收益税后净额 | -6,495,283.19 | 36,809,586.80 | -48,662,906.29 | 27,303,894.42 |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | -6,495,283.19 | 36,533,927.57 | -49,564,671.32 | 25,439,165.12 |
| 其中：不能重分类进损益的其他综合收益 | - | -84,094.70 | 1,423,995.62 | -5,993,622.73 |
| ——重新计量设定受益计划变动额 | - | -84,094.70 | 1,423,995.62 | -5,993,622.73 |
| 以后将重分类进损益的其他综合收益 | -6,495,283.19 | 36,618,022.27 | -50,988,666.94 | 31,432,787.85 |
| ——外币财务报表折算差额 | -6,495,283.19 | 36,618,022.27 | -50,988,666.94 | 31,432,787.85 |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | - | 275,659.23 | 901,765.03 | 1,864,729.30 |
| 六、综合收益总额 | 205,290,628.10 | 443,778,738.43 | 312,591,255.31 | 275,482,921.06 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 200,119,221.79 | 433,096,660.40 | 306,824,497.39 | 243,912,180.14 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 5,171,406.31 | 10,682,078.03 | 5,766,757.92 | 31,570,740.92 |
| 七、每股收益 | ||||
| 基本每股收益 | 0.33 | 0.63 | 0.57 | 0.44 |
| 稀释每股收益 | 0.33 | 0.63 | 0.57 | 0.44 |
（3）合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 3,531,428,742.61 | 8,086,571,634.34 | 7,283,051,013.51 | 5,563,064,026.13 |
| 收到的税费返还 | 49,748,351.42 | 96,109,302.45 | 77,441,616.80 | 94,736,330.04 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 28,106,868.87 | 137,735,858.90 | 135,350,435.81 | 143,616,559.15 |
| 经营活动现金流入小计 | 3,609,283,962.90 | 8,320,416,795.69 | 7,495,843,066.12 | 5,801,416,915.32 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 3,087,567,185.77 | 6,488,394,568.50 | 6,089,505,486.33 | 4,591,842,181.13 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 300,970,090.18 | 569,996,559.88 | 524,905,013.23 | 456,926,597.98 |
| 支付的各项税费 | 61,289,826.61 | 133,559,076.10 | 72,908,517.31 | 70,202,694.37 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 140,633,706.56 | 344,451,964.99 | 374,845,334.45 | 336,966,538.86 |
| 经营活动现金流出小计 | 3,590,460,809.12 | 7,536,402,169.47 | 7,062,164,351.32 | 5,455,938,012.35 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 18,823,153.78 | 784,014,626.22 | 433,678,714.80 | 345,478,902.98 |
| 二、投资活动产生的 |
| 现金流量 | ||||
| 收回投资收到的现金 | - | 3,433,077.05 | 479,871,267.36 | 17,395,886.38 |
| 取得投资收益收到的现金 | - | 94,425.61 | 5,568,928.78 | 1,309,373.30 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 77,338.50 | 6,157,142.97 | 101,749.56 | 406,576.35 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | 21,590,000.00 | 3,061,195,170.63 |
| 投资活动现金流入小计 | 77,338.50 | 9,684,645.63 | 507,131,945.70 | 3,080,307,006.66 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 396,792,522.50 | 653,303,689.19 | 700,438,435.55 | 441,037,680.43 |
| 投资支付的现金 | 63,061,463.64 | 1,557,689.52 | 14,797,549.44 | 485,111,723.49 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | 40,175,357.61 | - | 1,261,441,107.15 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 3,579,009.08 | - | - | 2,934,775,554.78 |
| 投资活动现金流出小计 | 463,432,995.22 | 695,036,736.32 | 715,235,984.99 | 5,122,366,065.85 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -463,355,656.72 | -685,352,090.69 | -208,104,039.29 | -2,042,059,059.19 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | 37,400,000.00 | 1,911,217,057.49 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 1,082,569,831.63 | 3,594,346,067.56 | 1,986,509,590.43 | 1,514,461,037.98 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | 171,055,648.85 | 82,549,539.15 |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,082,569,831.63 | 3,594,346,067.56 | 2,194,965,239.28 | 3,508,227,634.62 |
| 偿还债务支付的现金 | 978,738,258.60 | 3,247,003,713.10 | 2,025,284,374.70 | 1,390,427,588.08 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 76,171,106.43 | 141,465,131.21 | 98,026,959.82 | 67,083,811.34 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | - | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 6,169,602.52 | 99,159,825.35 | 39,693,840.46 | 293,901,876.81 |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,061,078,967.55 | 3,487,628,669.66 | 2,163,005,174.98 | 1,751,413,276.23 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 21,490,864.08 | 106,717,397.90 | 31,960,064.30 | 1,756,814,358.39 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -1,511,502.75 | 25,963,333.84 | -22,439,199.71 | 21,877,687.48 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -424,553,141.61 | 231,343,267.27 | 235,095,540.10 | 82,111,889.66 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 776,780,531.84 | 545,437,264.57 | 310,341,724.47 | 228,229,834.81 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 352,227,390.23 | 776,780,531.84 | 545,437,264.57 | 310,341,724.47 |
2、母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 2019年 6月30日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 75,170,593.40 | 150,744,293.01 | 216,998,609.12 | 120,421,630.92 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | - | 199,050,000.00 |
| 应收票据 | 76,274,472.26 | 70,353,679.58 | 141,548,214.16 | 18,196,901.27 |
| 应收账款 | 323,149,900.16 | 297,889,231.02 | 341,277,675.13 | 271,667,008.83 |
| 预付款项 | 46,611,336.24 | 16,028,197.27 | 9,988,422.85 | 102,087,526.09 |
| 其他应收款 | 140,704,899.09 | 89,599,562.20 | 60,497,845.87 | 90,345,114.02 |
| 其中：应收利息 | - | - | - | - |
| 应收股利 | - | - | - | - |
| 存货 | 400,678,788.13 | 416,807,517.51 | 370,424,626.79 | 394,582,317.55 |
| 其他流动资产 | 27,091,910.40 | 18,388,415.65 | 32,037,292.17 | 338,222,488.77 |
| 流动资产合计 | 1,089,681,899.68 | 1,059,810,896.24 | 1,172,772,686.09 | 1,534,572,987.45 |
| 非流动资产： | ||||
| 长期股权投资 | 2,669,003,910.90 | 2,219,207,739.04 | 1,999,207,739.04 | 1,899,207,739.04 |
| 固定资产 | 672,867,968.09 | 773,696,102.32 | 812,112,188.49 | 605,536,424.27 |
| 在建工程 | 144,364,281.93 | 73,234,803.92 | 72,757,640.83 | 223,397,801.49 |
| 无形资产 | 65,702,427.72 | 68,960,091.97 | 75,476,031.20 | 87,089,488.61 |
| 长期待摊费用 | 3,154,602.54 | - | - | - |
| 递延所得税资产 | 6,373,351.15 | 4,727,065.21 | 5,428,485.59 | 5,494,678.17 |
| 其他非流动资产 | 16,691,916.89 | 9,019,910.91 | 6,351,957.80 | 17,405,234.39 |
| 非流动资产合计 | 3,578,158,459.22 | 3,148,845,713.37 | 2,971,334,042.95 | 2,838,131,365.97 |
| 资产总计 | 4,667,840,358.90 | 4,208,656,609.61 | 4,144,106,729.04 | 4,372,704,353.42 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 620,849,800.00 | 484,912,250.00 | 361,000,000.00 | 694,000,000.00 |
| 应付票据 | 6,987,334.74 | 10,347,242.91 | 32,212,586.98 | 15,000,000.00 |
| 应付账款 | 56,212,726.39 | 143,446,548.80 | 149,695,977.09 | 81,406,232.02 |
| 预收款项 | 12,444,703.95 | 13,033,449.43 | 19,957,183.41 | 73,716,810.09 |
| 应付职工薪酬 | 21,371,353.24 | 29,778,727.42 | 26,868,999.39 | 11,344,114.92 |
| 应交税费 | 10,524,857.71 | 25,086,806.56 | 19,127,583.37 | 2,264,573.71 |
| 其他应付款 | 432,136,366.50 | 4,259,560.00 | 14,231,803.63 | 21,549,665.24 |
| 其中：应付利息 | 990,550.87 | 668,689.42 | 479,829.17 | 922,441.67 |
| 应付股利 | 2,780,845.52 | - | - | - |
| 流动负债合计 | 1,160,527,142.53 | 710,864,585.12 | 623,094,133.87 | 899,281,395.98 |
| 非流动负债： | ||||
| 递延收益 | 25,255,849.99 | 26,515,133.33 | 29,033,700.00 | 33,570,145.54 |
| 非流动负债合计 | 25,255,849.99 | 26,515,133.33 | 29,033,700.00 | 33,570,145.54 |
| 负债合计 | 1,185,782,992.52 | 737,379,718.45 | 652,127,833.87 | 932,851,541.52 |
| 所有者权益： | ||||
| 股本 | 697,233,850.00 | 627,219,708.00 | 627,219,708.00 | 627,219,708.00 |
| 资本公积 | 2,288,302,685.03 | 2,374,220,655.17 | 2,374,220,655.17 | 2,374,220,655.17 |
| 减：库存股 | 100,186,428.06 | 94,016,825.54 | - | - |
| 盈余公积 | 96,305,965.04 | 96,305,965.04 | 79,566,187.27 | 68,708,601.57 |
| 未分配利润 | 500,401,294.37 | 467,547,388.49 | 410,972,344.73 | 369,703,847.16 |
| 所有者权益合计 | 3,482,057,366.38 | 3,471,276,891.16 | 3,491,978,895.17 | 3,439,852,811.90 |
| 负债和所有者权益总计 | 4,667,840,358.90 | 4,208,656,609.61 | 4,144,106,729.04 | 4,372,704,353.42 |
（2）母公司利润表
单位：元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业收入 | 1,543,495,720.08 | 3,274,888,433.99 | 3,200,798,504.50 | 2,381,776,533.26 |
| 减：营业成本 | 1,309,587,746.18 | 2,800,228,453.53 | 2,810,198,914.77 | 2,105,181,159.72 |
| 税金及附加 | 3,977,947.16 | 11,466,931.29 | 10,096,536.78 | 5,841,031.93 |
| 销售费用 | 28,613,454.48 | 51,509,345.25 | 56,373,001.98 | 48,385,319.19 |
| 管理费用 | 45,020,145.12 | 88,705,571.87 | 76,524,297.75 | 66,130,830.28 |
| 研发费用 | 54,217,880.59 | 113,163,791.37 | 117,612,848.85 | 73,616,640.67 |
| 财务费用 | 14,775,126.36 | 20,930,383.43 | 23,659,665.91 | 20,426,519.95 |
| 资产减值损失 | 4,513,468.42 | -372,030.12 | 284,436.85 | -622,125.63 |
| 加：其他收益 | 9,629,483.34 | 11,078,955.67 | 5,441,358.41 | - |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 578,402.62 | -369,530.94 | 2,516,397.85 | -13,975,659.54 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | - | 1,042,735.58 | 1,259,858.21 | -775,644.19 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | - | - | -147975.24 | - |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 92,997,837.73 | 201,008,147.68 | 115,118,440.84 | 48,065,853.42 |
| 加：营业外收入 | 1,126,499.23 | 1,640,083.40 | 7,777,924.99 | 11,681,436.90 |
| 减：营业外支出 | 221,275.39 | 5,736,720.61 | 1,173,979.85 | 1,710,670.27 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 93,903,061.57 | 196,911,510.47 | 121,722,385.98 | 58,036,620.05 |
| 减：所得税费用 | 11,939,285.77 | 29,513,732.74 | 13,146,528.99 | 5,496,058.61 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 81,963,775.80 | 167,397,777.73 | 108,575,856.99 | 52,540,561.44 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | 81,963,775.80 | 167,397,777.73 | 108,575,856.99 | 52,540,561.44 |
（3）母公司现金流量表
单位：元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,711,993,890.18 | 3,895,986,003.73 | 3,466,028,604.03 | 2,700,215,467.22 |
| 收到的税费返还 | - | 32,885.00 | 31,612.87 | 131,540.00 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 25,738,483.65 | 106,105,481.67 | 516,687,818.46 | 401,702,043.35 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,737,732,373.83 | 4,002,124,370.40 | 3,982,748,035.36 | 3,102,049,050.57 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,563,812,270.96 | 3,252,679,348.30 | 3,001,386,502.56 | 2,033,728,567.46 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 112,076,932.51 | 181,485,473.73 | 160,146,789.96 | 148,663,050.23 |
| 支付的各项税费 | 42,685,903.62 | 88,703,822.25 | 52,198,496.63 | 44,765,910.32 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 100,244,544.82 | 201,512,994.17 | 540,118,023.24 | 506,764,096.46 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,818,819,651.91 | 3,724,381,638.45 | 3,753,849,812.39 | 2,733,921,624.47 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -81,087,278.08 | 277,742,731.95 | 228,898,222.97 | 368,127,426.10 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||||
| 收回投资收到的现金 | 77,338.50 | - | 469,600,000.00 | 6,989,220.22 |
| 取得投资收益收到的现金 | - | 94,425.61 | 5,568,928.78 | 1,309,143.30 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | 110,799.22 | 101,749.56 | 874,866.82 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 77,338.50 | 205,224.83 | 475,270,678.34 | 9,173,230.34 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 23,322,955.66 | 35,627,369.24 | 99,237,173.21 | 100,552,952.75 |
| 投资支付的现金 | 40,000,000.00 | 220,000,000.00 | 100,000,000.00 | 1,020,000,000.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - | 900,000,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 63,322,955.66 | 255,627,369.24 | 199,237,173.21 | 2,020,552,952.75 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -63,245,617.16 | -255,422,144.41 | 276,033,505.13 | -2,011,379,722.41 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - | 1,481,552,775.49 |
| 取得借款收到的现金 | 691,506,314.79 | 2,163,406,158.94 | 853,500,000.00 | 734,000,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | 6,649,000.00 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 691,506,314.79 | 2,163,406,158.94 | 860,149,000.00 | 2,215,552,775.49 |
| 偿还债务支付的现金 | 555,568,764.79 | 2,039,493,908.94 | 1,186,500,000.00 | 484,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 59,053,830.47 | 115,180,268.55 | 81,792,278.47 | 46,179,387.75 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 6,169,602.52 | 94,016,825.54 | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 620,792,197.78 | 2,248,691,003.03 | 1,268,292,278.47 | 530,179,387.75 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 70,714,117.01 | -85,284,844.09 | -408,143,278.47 | 1,685,373,387.74 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -1,954,921.38 | -3,290,059.56 | -211,471.43 | 539,579.58 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -75,573,699.61 | -66,254,316.11 | 96,576,978.20 | 42,660,671.01 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 150,744,293.01 | 216,998,609.12 | 120,421,630.92 | 77,760,959.91 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 75,170,593.40 | 150,744,293.01 | 216,998,609.12 | 120,421,630.92 |
3、报告期内合并财务报表范围的变化情况
（1）2016年度
合并范围增加
| 序号 | 名单 | 变更原因 |
| 1 | 宁波康奈特国际贸易有限公司 | 同一控制下企业合并 |
| 2 | 博威尔特太阳能科技有限公司 | 同一控制下企业合并 |
| 3 | 博威尔特太阳能（美国）有限公司 | 同一控制下企业合并 |
| 4 | 博威集团有限公司太阳能光伏国内采购业务 | 同一控制下业务合并 |
| 5 | 博威集团（香港）有限公司太阳能光伏香港中转销售业务 | 同一控制下业务合并 |
| 6 | 香港奈斯国际新能源有限公司 | 设立 |
| 7 | 博威新能源（德国）有限公司 | 设立 |
（2）2017年度
合并范围增加
| 序号 | 名单 | 变更原因 |
| 1 | 博威尔特（越南）合金材料有限公司 | 设立 |
| 2 | Boviet McRae LLC | 设立 |
| 3 | Boviet MS LLC | 设立 |
| 4 | BRP GA HoldCo LLC | 设立 |
| 5 | Boviet GA HoldCo LLC | 设立 |
| 6 | Boviet Wheeler Ridge LLC | 设立 |
（3）2018年度
A、合并范围增加
| 序号 | 名单 | 变更原因 |
| 1 | HCG 公司 | 非同一控制下企业合并 |
| 2 | HTG 公司 | 非同一控制下企业合并 |
| 3 | 宁波博威新材料有限公司 | 设立 |
| 4 | 新加坡润源电力有限公司 | 设立 |
| 5 | 新加坡裕源电力有限公司 | 设立 |
| 6 | 新加坡泓源电力有限公司 | 设立 |
B、合并范围减少
公司子公司Boviet Renewable Power, LLC（以下简称美国新能源）开发建造的光伏电站项目中，Boviet Old Road Alabama LLC等9个电站项目采用引入税务投资人合作模式。根据一系列合同约定，税务投资人在对项目公司投入约定的投资款后，在项目运行的约定转折日前（约6-7年），税务投资人对项目公司的持股比例为99%，享有相应的光伏电站项目投资税收权利及约定的投资回报，美国新能源对项目公司的持股比例为1%。在约定的转折日后，项目公司股权比例进行调整，税务投资人对项目公司的持股比例调整为5%，美国新能源的持股比例调整为95%，同时美国新能源拥有回购税务投资人持有的项目公司5%股权的选择权。在约定的转折日前后，项目公司的运营，均由美国新能源负责。考虑上述交易的商业目的和实质以及美国新能源执行回购选择权的意愿，上述9个电站项目公司仍受美国新能源控制，本公司2017年度编制合并报表时，将Boviet Old Road AlabamaLLC等9个电站项目公司100%股权纳入合并报表范围。2018年公司子公司美国新能源与Charity+Power, Inc.签订转让协议，约定将美国新能
源开发建造的Boviet Old Road Alabama LLC等9个光伏电站以每瓦1.28美元销售给Charity+Power, Inc.。因引入税务投资人这一特殊的结构，光伏电站的销售依托于项目公司的股份（Membership Interest）转让形式完成，对应项目公司自转让之日起不再纳入合并报表范围。
4、2019年1-6月
（1）合并范围增加
| 序号 | 名单 | 变更原因 |
| 1 | 宁波博德高科股份有限公司 | 同一控制下企业合并 |
| 2 | 博德高科（香港）有限公司 | 同一控制下企业合并 |
| 3 | 博德高科（德国）有限公司 | 同一控制下企业合并 |
| 4 | Berkenhoff GmbH | 同一控制下企业合并 |
| 5 | Bedra Electronics GmbH | 同一控制下企业合并 |
| 6 | Bedra Welding GmbH | 同一控制下企业合并 |
| 7 | Bedra Verwaltungsgesellschaft mbH& Co. KG | 同一控制下企业合并 |
| 8 | Bedra Inc. | 同一控制下企业合并 |
| 9 | 贝肯霍夫（中国）有限公司 | 同一控制下企业合并 |
| 10 | 贝肯霍夫（越南）有限公司 | 同一控制下企业合并 |
| 11 | 贝肯霍夫（香港）有限公司 | 同一控制下企业合并 |
（2）合并范围减少
| 序号 | 名单 | 变更原因 |
| 1 | Boviet Wheeler Ridge LLC | 注销 |
公司最近三年及一期主要财务指标
1、净资产收益率
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率 | |||
| 2019年 1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 5.43% | 10.75% | 10.44% | 8.38% |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 4.41% | 9.60% | 9.01% | 4.87% |
2、每股收益
| 报告期利润 | 每股收益（元/股） | |||||||
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||||||
| 2019年 1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | 2019年 1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 0.33 | 0.59 | 0.53 | 0.40 | 0.33 | 0.59 | 0.53 | 0.40 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 0.27 | 0.53 | 0.46 | 0.24 | 0.27 | 0.53 | 0.46 | 0.24 |
注：计算公式如下：
A、加权平均净资产收益率=P÷SS＝E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为当期归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。报告期发生同一控制下企业合并的，计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从最终控制方实施控制的次月起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。B、基本每股收益基本每股收益=P÷SS=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。C、稀释每股收益稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1－所得税率）]/（S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的
普通股加权平均数）其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
（2）其他主要财务指标
| 财务指标 | 2019.06.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 1、流动比率（倍） | 1.24 | 1.71 | 1.88 | 1.65 |
| 2、速动比率（倍） | 0.58 | 0.92 | 0.93 | 0.64 |
| 3、资产负债率（合并）（%） | 48.02 | 39.33 | 38.64 | 38.08 |
| 4、资产负债率（母公司）（%） | 25.40 | 17.52 | 15.74 | 21.33 |
| 财务指标 | 2019年 1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 1、应收账款周转率（次/年） | 7.87 | 9.93 | 10.43 | 9.20 |
| 2、存货周转率（次/年） | 3.81 | 4.59 | 4.42 | 3.89 |
| 3、息税折旧摊销前利润（万元） | 36,410.56 | 71,985.46 | 62,140.53 | 45,121.14 |
| 4、利息保障倍数（倍） | 8.99 | 9.93 | 9.38 | 7.15 |
| 5、每股经营活动产生的现金流量（元） | 0.03 | 1.25 | 0.69 | 0.55 |
| 6、每股净现金流量（元） | -0.61 | 0.37 | 0.37 | 0.13 |
| 7、研发费用占营业收入的比重（%） | 2.54 | 2.21 | 2.46 | 2.24 |
注：主要财务指标计算说明：
流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产－存货－预付款项－其他流动资产）/流动负债资产负债率（母公司）（%）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%资产负债率（合并）（%）＝（合并负债总额/合并资产总额）×100%应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面净额存货周转率＝营业成本/平均存货账面价值息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额研发费用占营业收入的比例（%）＝研究开发费用/营业收入×100%
公司财务状况简要分析
1、资产结构与资产质量分析
报告期内各期末，公司流动资产和非流动资产及其占比情况如下：
| 项 目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | ||||
| 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | |
| 流动资产 | 324,568.01 | 48.15 | 316,380.63 | 49.93 | 308,896.26 | 52.82 | 304,922.50 | 57.31 |
| 非流动资产 | 349,519.95 | 51.85 | 317,247.52 | 50.07 | 275,866.86 | 47.18 | 227,166.63 | 42.69 |
| 合 计 | 674,087.95 | 100.00 | 633,628.16 | 100.00 | 584,763.11 | 100.00 | 532,089.13 | 100.00 |
报告期内各期末，公司资产总体规模呈逐年增长趋势。其中，随着公司合金材料生产线、太阳能光伏电站等项目投资的增加，公司非流动资产占比逐年上升。%。
2、负债结构与负债质量分析
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | ||||
| 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | |
| 流动负债 | 261,366.87 | 80.75 | 184,980.78 | 74.22 | 163,911.92 | 72.55 | 184,878.40 | 91.25 |
| 非流动负债 | 62,314.22 | 19.25 | 64,253.57 | 25.78 | 62,025.28 | 27.45 | 17,738.96 | 8.75 |
| 合计 | 323,681.09 | 100.00 | 249,234.34 | 100.00 | 225,937.20 | 100.00 | 202,617.36 | 100.00 |
报告期内各期末，随着公司业务规模的增长，公司整体负债规模亦逐年上升。公司负债以流动负债为主，报告期内流动负债占比在70%以上。2017年起，公司优化负债结构，用长期银行借款置换部分短期借款，公司流动负债占比较2016年末有所下降。
3、偿债能力指标分析
报告期内，公司偿债能力的主要财务指标如下：
| 财务指标 | 2019.06.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 资产负债率（合并）（%） | 48.02 | 39.33 | 38.64 | 38.08 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 25.40 | 17.52 | 15.74 | 21.33 |
| 流动比率（倍） | 1.24 | 1.71 | 1.88 | 1.65 |
| 速动比率（倍） | 0.58 | 0.92 | 0.93 | 0.64 |
| 财务指标 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 36,410.56 | 71,985.46 | 62,140.53 | 45,121.14 |
| 利息保障倍数（倍） | 8.99 | 9.93 | 9.38 | 7.15 |
报告期内各期末，公司合并资产负债率分别为38.08%、38.64%、39.33%和48.02%，母公司资产负债率分别为21.33%、15.74%、17.52%和25.40%。2019年1至6月，公司以高于标的净资产的对价合并同一控制下子公司博德高科，净资产有所下降，期末合并资产负债率有所上升。
报告期内各期末，公司流动比率分别为1.65倍、1.88倍、1.71倍和1.24倍，速动比率分别为0.64倍、0.93倍、0.92倍和0.58倍。2019年6月末，公司新增应付博德高科合并现金对价4.95亿元，且由于年产1.8万吨带材项目试投产以及试制新材料产品需要而增加备货，存货余额较2018年末增加较多，公司流动比率和速动比率均有所下降。报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为45,121.14万元、62,140.53万元、71,985.46万元和36,410.56万元，利息保障倍数分别为7.15倍、9.38倍、9.93倍和8.99倍，息税折旧摊销前利润和利息保障倍数总体呈增长趋势，公司偿债基础良好，能够满足公司支付利息和偿还债务的需要。
4、营运能力分析
报告期内，公司应收账款、存货及总资产周转情况如下：
| 财务指标 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 7.87 | 9.93 | 10.43 | 9.20 |
| 存货周转率（次/年） | 3.81 | 4.59 | 4.42 | 3.89 |
| 总资产周转率（次/年） | 1.02 | 1.20 | 1.23 | 1.09 |
报告期内各期末，公司95%以上应收账款账龄为一年以内，应收账款回收情况良好。报告期内各期，公司应收账款周转率分别为9.20次/年、10.43次/年、9.93次/年和7.87次/年。2016年至2018年，公司应收账款周转率总体保持稳定，2019年1-6月，受经济环境影响，公司信用期较短的中小客户销售占比有所下降，整体信用期水平上升，公司应收账款余额周转率有所下降。报告期内各期，公司存货周转率分别为3.89次/年、4.42次/年、4.59次/年和3.81次/年。2016年至2018年，公司存货周转次数总体稳步增加。2019年1-6月，公司由于年产1.8万吨带材项目试投产以及试制新材料产品需要，增加了原材料备货，存货余额较2018年末增加较多，存货周转率有所下降。盈利能力分析报告期内，公司的主要盈利数据指标如下表所示：
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 金额 （万元） | 金额 （万元） | 金额 （万元） | 金额 （万元） | |
| 营业收入 | 334,582.87 | 729,729.07 | 688,800.55 | 514,179.29 |
| 营业利润 | 23,978.24 | 46,882.14 | 38,414.52 | 24,014.69 |
| 利润总额 | 24,243.07 | 46,501.24 | 39,266.13 | 26,403.26 |
| 净利润 | 21,178.59 | 40,696.92 | 36,125.42 | 24,817.90 |
报告期内各期，公司归属于母公司股东的净利润分别为24,817.90万元、36,125.42万元、40,696.92万元和21,178.59万元，2016年至2018年，公司各年实现净利润稳步增加，公司盈利能力逐年上升。
四、本次公开发行可转债的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过120,000.00万元（含120,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目实施主体 | 项目 总投资 | 本次募集资金使用金额 |
| 1 | 年产5万吨特殊合金带材项目 | 宁波博威新材料有限公司 | 149,125.725 | 120,000.00 |
| 合 计 | 149,125.725 | 120,000.00 | ||
本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。在本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额若不能满足上述项目资金需要，不足部分由公司以自筹资金解决。
募投项目具体情况详见《宁波博威合金材料股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
五、公司利润分配政策的制定和执行情况
（一）股利分配的一般政策
公司现行《公司章程》中关于股利分配政策的具体内容如下：
“第一百七十四条 利润分配政策
（一）公司利润分配政策的研究论证程序、决策和监督机制
1、公司制订或修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若修改利润分配政策，应详细论证其原因及合理性。
公司制订或修改利润分配政策时，独立董事应发表独立意见。同时应通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件极其决策要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事
可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、董事会审议制订或修改利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数通过。公司制订或修改利润分配政策的议案经董事会审议通过后，应提请股东大会审议批准。股东大会审议制订或修改利润分配政策的议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数表决通过；对现金分红政策进行调整或者变更的，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过。
3、监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督；如监事会发现董事会未严格执行现金分红政策和股东回报规划以及相应决策程序，未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
（二）公司的利润分配政策
1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，保持连续性和稳定性。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。
3、现金分红的具体条件：以公司按照本章程第一百七十一条的规定弥补亏损和提取法定公积金后仍有盈利为前提。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情况，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照此项规定处理。
4、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。
5、现金分红的时间间隔和最低比例：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的平均可分配利润的30%。如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红，或因特殊情况无法达到上述比例的，董事会应该作出特别说明，独立董事发表意见，由股东大会审批，同时公司应当为投资者提供网络投票便利条件，并按照有关规定进行说明和披露。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
7、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。
8、若公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%，且超过1亿元人民币的，则公司可不进行本款所述的利润分配。”
（三）分配政策执行情况及近三年股利分配情况
1、最近三年利润分配方案
（1）2016年度
2017年4月18日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过2016年度利润分配方案：以公司 2016 年末总股本 627,219,708 股为基数，拟每10股派发现金股利人民币0.9元（含税），总计派发现金股利人民币56,449,773.72元，剩余人民币467,569,989.63元转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为2017年5月23日，除权除息日为2017年5月24日。
（2）2017年度
2018年4月2日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过2017年度利润分配方案：以公司2017 年末总股本627,219,708股为基数，拟每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），总计派发现金股利人民币 94,082,956.20元，剩余人民币668,180,542.63元转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为2018年5月9日，除权除息日为2018年5月10日。
（3）2018年度
2019年5月13日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过2018年度利润分配方案：以公司2018年末总股本627,219,708股扣减截至报告日已回购的股份13,346,334.00股,即以613,873,374.00股为基数，拟每10股派发现金股利0.8元（含税），总计派发现金股利49,109,869.92元。本年度不进行资本公积金转增股本。
鉴于公司2018年度实施了股份回购事项，根据《上海证券交易所上市公司回购股份
实施细则》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定，上市公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算，截至2018年末，公司回购股份累计支付94,016,825.54元（不含印花税、佣金等交易费用），因此，公司2018年度以现金方式分配股利总计为143,126,695.46元。本次权益分派股权登记日为2019年5月29日，除权除息日为2019年5月30日。
2、公司最近三年现金分红情况
公司2016年-2018年财务报表调整前，最近三年，公司现金分红情况如下：
单位：万元
| 分红年度 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 现金分红金额（含税） | 4,910.99 | 9,408.30 | 5,644.98 |
| 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 34,105.36 | 30,555.11 | 18,335.04 |
| 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%） | 14.40 | 30.79 | 30.79 |
| 以其他方式（如回购股份）现金分红的金额 | 9,401.68 | 0.00 | 0.00 |
| 以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例（%） | 27.57 | 0.00 | 0.00 |
| 现金分红总额（含其他方式） | 14,312.67 | 9,408.30 | 5,644.98 |
| 现金分红总额（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%） | 41.97 | 30.79 | 30.79 |
| 最近三年累计现金分红（含其他方式）合计 | 29,365.95 | ||
| 最近三年年均可分配利润 | 27,665.17 | ||
| 最近三年累计现金分红（含其他方式）占年均可分配利润的比例(%) | 106.15 | ||
公司2016年-2018年财务报表调整后，最近三年，公司现金分红情况如下：
单位：万元
| 分红年度 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 现金分红金额（含税） | 4,910.99 | 9,408.30 | 5,644.98 |
| 分红年度调整后合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 39,656.27 | 35,638.92 | 21,847.30 |
| 现金分红金额占调整后合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%） | 12.38 | 26.40 | 25.48 |
| 以其他方式（如回购股份）现金分红的金额 | 9,401.68 | 0.00 | 0.00 |
| 以其他方式现金分红金额占调整后合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例（%） | 23.71 | 0.00 | 0.00 |
| 现金分红总额（含其他方式） | 14,312.67 | 9,408.30 | 5,644.98 |
| 现金分红总额（含其他方式）占调整后合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%） | 36.09 | 26.40 | 25.48 |
| 最近三年累计现金分红（含其他方式）合计 | 29,365.95 | ||
| 调整后最近三年年均可分配利润 | 32,380.83 | ||
| 最近三年累计现金分红（含其他方式）占调整后年均可分配利润的比例(%) | 90.69 | ||
公司严格按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的要求进行现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）公司最近三年未分配利润的使用情况
2016年度至 2018年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向公司股东分红后，每年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司主营业务发展。
（五）公司未来三年的分红规划
为了进一步细化公司股利分配政策，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件精神和公司章程的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。本规划已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，并已经2019年第三次临时股东大会审议。
本规划明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
宁波博威合金材料股份有限公司
2019年9月19日
议案之二
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措
施及相关主体承诺的议案各位股东及股东代表：
公司拟公开发行可转换公司债券，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，鉴于公司于2019年上半年完成了同一控制下合并宁波博德高科股份有限公司，根据会计准则的规定，需要对公司2016-2018年度财务报表进行追溯调整，同时，公司已经更新了2019年半年度报告，结合公司的实际情况，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，制定了《宁波博威合金材料股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的报告（修订版）》，相关主体已对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。以上议案，请予审议。
宁波博威合金材料股份有限公司
董 事 会
2019年9月19日
附件：《宁波博威合金材料股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的报告（修订版）》
关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的报告（修订版）
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次发行的影响分析
（一）主要假设
公司基于以下假设条件就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次公开发行可转换公司债券方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2019年12月完成本次公开发行可转换公司债券，且分别假设2020年12月31日全部未转股和2020年6月30日全部转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
3、假设本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为12亿元，不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、在预测公司总股本时，考虑博威合金发行股份及支付现金购买博德高科100%股份、回购股份、回购注销业绩补偿方在重大资产重组中取得的本公司股票及本次发行完成
并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化及本次可转换公司债券对净资产的影响。根据发行方案，本次可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，现假设转股价格为10元/股，转股数量上限为120,000,000股（具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定）。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。
5、公司于2018年内以集中竞价交易方式实施完成了股份回购，回购金额总计94,016,825.54元（不含交易费用）。根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（下称“实施细则”），公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额94,016,825.54元视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算，2018年度的现金分红（包括直接现金分红与股份回购）的金额为143,126,695.46元。由于回购股份因素已在2018年合并报表归属于母公司所有者权益中考虑，2018年度的现金分红（仅包括直接现金分红，不包括股份回购）对2019年的归属于母公司所有者权益的实际影响金额为49,109,869.92元。假设2019年度利润分配预案只采用现金分红方式，公司在2020年6月底之前完成对2019年度的权益分派，其中，现金分红总额为2019年度归属于上市公司股东净利润的10%，不转增股本、不分红股，且该分派日期早于本次可转换公司债券的转股期起始日。
6、公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为39,656.27万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为32,983.31万元，2019年度、2020年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润（剔除同一控制下企业合并被合并方合并日前的净利润对扣除非经常性损益后净利润的影响）分别按以下三种情况进行测算：（1）与上期持平；（2）较上期增长10%；（3）较上期增长20%。
7、因宁波康奈特国际贸易有限公司2016年度至2018年度未完成业绩承诺净利润数，公司拟以自有资金总价人民币1.00元回购注销业绩补偿方谢朝春在重大资产重组中取得的12,713,377股本公司股票，同时业绩补偿人谢朝春将返还上述拟回购股份获得的现金分红收益。假设2019年8月底之前完成上述回购及注销事项且收到业绩补偿人的现金分红收益返还。
8、为便于测算，假设2019年度、2020年度不存在上述因素及可转债发行以外的其他因素对归属于上市公司股东权益的影响。
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。10、上述假设仅为测试本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
| 项目 | 2018年度/2018.12.31 | 2019年度/2019.12.31 | 2020年度/2020.12.31 | |
| 2020年度全部未转股 | 2020年6月30 日全部转股 | |||
| 总股本（万股） | 62,721.97 | 68,452.05 | 68,452.05 | 80,452.05 |
| 假设2019年度、2020年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润与上期持平 | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 39,656.27 | 39,656.27 | 39,656.27 | 39,656.27 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 32,983.31 | 35,775.73 | 38,534.22 | 38,534.22 |
| 本期现金分红（万元）（不包括股份回购） | 9,408.30 | 4,910.99 | 3,965.63 | 3,965.63 |
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 354,609.62 | 379,109.31 | 370,459.26 | 370,459.26 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 379,109.31 | 370,459.26 | 406,149.91 | 526,149.91 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.59 | 0.59 | 0.59 | 0.54 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.53 | 0.55 | 0.57 | 0.53 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.75 | 10.70 | 10.21 | 8.85 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 9.60 | 9.82 | 9.92 | 8.56 |
| 假设2019年度、2020年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较上期增长10% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 39,656.27 | 43,621.90 | 47,984.09 | 47,984.09 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 32,983.31 | 39,629.15 | 46,626.41 | 46,626.41 |
| 本期现金分红（万元）（不包括股份回购） | 9,408.30 | 4,910.99 | 4,798.41 | 4,798.41 |
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 354,609.62 | 379,109.31 | 374,424.89 | 374,424.89 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 379,109.31 | 374,424.89 | 417,610.57 | 537,610.57 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.59 | 0.65 | 0.71 | 0.66 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.53 | 0.61 | 0.69 | 0.64 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.75 | 11.71 | 12.12 | 10.52 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 9.60 | 10.82 | 11.77 | 10.17 |
| 假设2019年度、2020年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较上期增长20% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 39,656.27 | 47,587.53 | 57,105.03 | 57,105.03 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 32,983.31 | 43,482.57 | 55,489.28 | 55,489.28 |
| 本期现金分红（万元）（不包括股份回购） | 9,408.30 | 4,910.99 | 5,710.50 | 5,710.50 |
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 354,609.62 | 379,109.31 | 378,390.52 | 378,390.52 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 379,109.31 | 378,390.52 | 429,785.05 | 549,785.05 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.59 | 0.71 | 0.85 | 0.78 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.53 | 0.67 | 0.83 | 0.76 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.75 | 12.71 | 14.13 | 12.30 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 9.60 | 11.81 | 13.73 | 11.88 |
计算公式如下：
（1）基本每股收益
基本每股收益= P
÷SS=S
＋S
＋Si×Mi÷M
–Sj×Mj÷M
–Sk
其中：P
为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S
为期初股份总数；S
为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M
为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（2）加权平均净资产收益率=P
÷SS＝E
＋NP÷2＋Ei×Mi÷M
－Ej×Mj÷M
±Ek×Mk÷M
其中：P
分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为当期归属于公司普通股股东的净利润；E
为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M
为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下
一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
二、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
本次发行的可转换公司债券部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将增加，而本次募集资金投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益，因此，本次发行对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益将产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，若公司向下修正转股价格，将导致本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。提请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次发行募集资金的必要性及合理性
（一）符合国家战略发展方向、迎合产业创新发展需求
在中国经济处于新常态的背景下，中国智造正向世界领先的技术领域发起冲击。国务院在印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中指出，战略性新兴产业代表新一轮科技革命和产业变革的方向，是培育发展新动能、获取未来竞争新优势的关键领域；要把战略性新兴产业摆在经济社会发展更加突出的位置，紧紧把握全球新一轮科技革命和产业变革重大机遇，按照加快供给侧结构性改革部署要求，加快发展壮大新一代信息技术、高端装备、新材料、生物、新能源汽车、新能源、节能环保、数字创意等战略性新兴产业。材料是工业企业的粮食，是科技的先导，而特殊合金更是广泛应用于5G通讯、半导体芯片、智能终端及装备、汽车电子、高铁、航空航天等行业及前沿领域。公司构建了市场研究和产品研发为主的哑铃型发展模式，公司以市场未来发展需求的新材料为研发导向，以工艺研究为保障，致力于环保、节能、高性能、替代为主导的四大合金材料领域的研发；公司目前在四大合金材料领域已初步形成了完备的自主知识产权体系和产品系列，是我国有色合金行业引领材料研发的龙头企业之一。通过不断地引进优秀的研发、管理人才，持续不断加大研发投入，重点研究开发特殊合金及先进材料产品，在新材料研发及应用领域取得巨大的成功，满足下游行业设计和使用要求。
合金材料作为5G通讯、半导体芯片、智能终端及装备、汽车电子、高铁、航空航天等行业产品的核心组成材料，在物联网时代有着较大的市场空间和发展潜力。通过本项目的实施，可以满足5G通讯、半导体芯片、智能终端及装备、汽车电子、高铁、航空航天等行业对综合性能优异的特殊合金带材未来发展的需求，提升企业核心竞争力。
（二）项目的建设有助于公司主营业务发展，提升公司行业竞争力近年来，随着产业提升和合金材料行业的发展与整合，行业的龙头企业只有准确把握市场方向、专注新产品研发投入、增强加工工艺技术、提高生产效率和精细化管理、提升产品质量，才能引领行业的发展，推动高端市场产品设计的变革，促进智能制造的快速发展。
本次可转债募投项目是在公司现有主营业务的基础上，结合国家对智能化装备和电子设备领域的政策引导和支持，并总结合金材料行业的现状和发展特点及技术现状和产业趋势下提出的。项目以公司的现有技术为依托进行实施，是对公司现有业务的进一步拓展提升。
通过本项目的实施，公司将充分发挥公司现有的技术优势和品牌优势，顺应目前国内市场特殊合金带材产品在高端应用领域的需求，扩大高端市场占有率，优化公司的产品结构，保障创新型产品的迅速产业化，增加高附加值产品，增大公司整体规模，提升公司的持续盈利能力和综合竞争能力，满足国内市场对综合性能优异的特殊合金产品的需求，替代高端进口材料，增强公司在高端材料领域的国际竞争力，获取更大的国际市场份额，并推动合金材料行业趋向高端产品市场发展的变革，促进国家智能制造的快速发展。
（三）本次募集资金投资项目能进一步稳固行业地位、提升竞争优势
近几年来，随着行业竞争格局的转变，行业集中度的不断提升，行业内主要公司之间的较量日益激烈。
随着高性能铜合金行业集中度的不断提高，未来本行业将进一步加大研发投入，大力开展技术创新，产品质量和档次将继续稳步提高，努力向多品种、高精尖方向发展，产品品种会不断增加，产品质量会更加精益求精、低碳环保，产品更为广泛的应用于5G通讯、半导体芯片、智能终端及装备、汽车电子、高铁、航空航天等行业，满足国民经济现代化和高新科技发展的要求，综合提升制造业的转型升级。
在新的竞争形势下，为了进一步巩固龙头地位，保持规模化优势，公司亟需进一步扩大现有产品产能和扩充高性能产品种类。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是高性能、高精度特殊合金新材料的研发、生产企业，相关产品已广泛应用于5G通讯、半导体芯片、智能终端及装备、汽车工业、国防航天等行业高端市场。公司本
次发行募集资金将投资于“年产5万吨特殊合金带材项目”，该项目是在公司现有主营业务的基础上，结合国家对5G通讯、智能化装备和电子设备领域的政策引导和支持，并总结合金材料行业的现状和发展特点及技术现状和产业趋势下提出的。项目以公司的现有技术为依托进行实施，是对公司现有业务的进一步拓展提升，同时可丰富公司产品结构，提升公司产品附加值，增强企业的整体盈利能力和市场竞争力。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况在人员和技术储备方面，公司主营业务包括高性能、高精度特殊合金新材料的研发、生产，经过多年的发展，公司已拥有研发生产合金材料的核心技术，并拥有一支技术精湛、专业互补、经验丰富的研发人员队伍，确保了公司在发展过程中的人才所需，形成了独特的竞争优势。本次募集资金投资项目与公司现有主业密切相关，募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人员。
在市场储备方面，公司本次实施的募集资金投资项目均是围绕合金材料行业开展，所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。公司多年深耕合金材料行业，在行业内积累了一批优质的客户资源，且与主要客户形成了较为稳定的合作关系，为公司业务发展打下了良好的客户基础。
五、填补回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司致力于高性能、高精度有色合金新材料的研发、生产和销售，历经三十余年的发展，现已成为中国规模较大的高精度特殊合金新材料的研发、生产企业。2016年-2018年，公司实现营业收入分别为514,179.29万元、688,800.55万元、729,729.07万元，实现归属于上市公司股东的净利润为21,847.30万元、35,638.92万元、39,656.27万元，主营业务呈现良好的发展态势。
2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
（1）公司所处的合金材料行业的风险
公司所处有色合金材料行业，该行业从研发到市场到应用每一阶段流程较长，期限长、投入高，存在研发产业化的风险。
（2）原材料价格波动的风险
公司生产经营所需的原材料主要是铜、锌、镍、锡等有色金属，占产品生产成本的比重较大。有色金属作为国际大宗商品期货交易标的，不仅受实体经济需求变化的影响，也
易受国际金融资本短期投机的剧烈冲击。目前公司已对主要原材料进行了套期保值处理，以减少或消除在购、产、销时点差异导致的金属价格波动对公司造成的影响，但若有色金属价格在短期内大幅下跌，本公司的存货仍可能存在一定的价格波动风险。为了应对上述风险，公司拟加强公司内部管理，合理组织生产和销售，做好相关决策工作，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节，持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、积极实施募集资金项目，提升公司竞争力和盈利水平
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益；并且紧密围绕公司产品产业链，符合公司未来发展战略，有利于提高公司产品的差别化率和竞争力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位前，以自有、自筹资金先期投入建设，并提前实施各项前期工作，包括人才和营销储备等，从而加快项目实施进度，保证尽快实现募集资金投资项目直接和间接经济效益，巩固和提升公司核心竞争优势，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，进一步加强内控体系建设,不断完善公司治理结构，完善并强化经营决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、完善利润分配制度，特别是现金分红政策
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将严格按照相关规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
六、公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人将严格遵守公司的预算管理，对本人的职务消费行为进行约束，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；
3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺将尽最大努力促使公司填补回报的措施实现；
5、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺在推动公司后续股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）；
8、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；
9、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本
人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。”
七、控股股东及实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺公司控股股东博威集团及实际控制人谢识才先生根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“任何情形下，本公司/本人均不得滥用控股股东/实际控制人地位，均不会越权干预博威合金经营管理活动，不会侵占博威合金利益。
本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
宁波博威合金材料股份有限公司董 事 会2019年9月19日
议案之三
关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会编制了截至2019年6月30日的《前次募集资金使用情况报告》，会计师事务所对该使用情况报告出具了鉴证报告。详见公司于2019年9月4日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公告。以上议案，请予审议。
宁波博威合金材料股份有限公司
董 事 会2019年9月19日
议案之四
关于《公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益
的鉴证报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，鉴于公司于2019年上半年完成了同一控制下合并宁波博德高科股份有限公司，根据会计准则的规定，需要对公司2016-2018年度财务报表进行追溯调整，同时，公司已经更新了2019年半年度报告，结合公司的实际情况，公司董事会聘请会计师事务所对公司近三年《加权平均净资产收益率表》及《非经常性损益明细表》进行了专项审核，并出具了《公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告》。详见公司于2019年9月4日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公告。以上议案，请予审议。
宁波博威合金材料股份有限公司董 事 会2019年9月19日