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工业富联董事会提名委员会议事规则 下载公告
公告日期:2019-04-30

富士康工业互联网股份有限公司

董事会提名委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范富士康工业互联网股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事及高级管理人员的产生,优化董事会的组成,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规、规章、规范性文件和《富士康工业互联网股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),公司特设立董事会提名委员会(以下简称“提名委员会”),并制定本议事规则。

第二条 提名委员会是董事会下设的负责建议推荐公司董事、总经理、副总经理以及其他高级管理人员的专门委员会,向董事会报告工作并对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会由三名董事组成,其中独立董事应占多数。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名,并由董事会会议选举产生。

第五条 提名委员会设召集人一名,由公司董事会指定一名独立董事委员担任。提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议,当委员会召集人不能或无法履行职责时,由其指定一名其他委员代行其职权;委员会召集人既不履行职责,也不指定其他委员代行其职责时,任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告,由公司董事会指定一名委员履行提名委员会召集人职责。

第六条 提名委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满,可连选连任。提名委员会委员任期届满前,除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形,不得被无故解除职务。期间如有提名委员会委员不再担任公司董事职务,自动失去提名委员会委员资格。为使提名委员会的人员组

成符合本议事规则的要求,董事会应根据本议事规则及时补足委员人数。在董事会根据本议事规则及时补足委员人数之前,原委员仍按该议事规则履行相关职权。

第七条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。

第三章 职责权限

第八条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责对公司董事和总经理及其他高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议,同时对董事长提名的董事会秘书人选、总经理提名的其他高级管理人员等进行审查并提出建议。

第九条 提名委员会的主要职责权限如下:

(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;

(二)研究董事、总经理的选择标准和程序并向董事会提出建议;

(三)寻找合格的董事和高级管理人员人选;

(四)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议;

(五)董事会授予的其他职权。

第十条 提名委员会召集人的职责权限如下:

(一)召集、主持提名委员会会议;

(二)督促、检查提名委员会会议决议的执行;

(三)签署提名委员会重要文件;

(四)定期向公司董事会报告工作;

(五)董事会授予的其他职权。

第十一条 提名委员会对董事会负责,委员会形成的决议和提案提交董事会审查决定。

第四章 决策程序

第十二条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定,结合本公

司实际情况,研究公司的董事、高级管理人员的任职条件、选择程序和任职期限,形成决议后备案并提交董事会,董事会审议通过后遵照实施。

第十三条 董事、高级管理人员的选任程序:

(一)提名委员会应积极与公司有关部门交流,研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况,并形成书面材料;

(二)提名委员会可在公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选;

(三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况,形成书面材料;

(四)征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、高级管理人员人选;

(五)召集提名委员会会议,根据董事、高级管理人员的任职条件,对初选人员进行资格审查;

(六)在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月,向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料;

(七)根据董事会决议和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则

第十四条 提名委员会分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次,并于会议召开前七天通知全体委员;经二分之一以上委员或提名委员会召集人提议可召开临时会议,并于会议召开前三天通知全体委员。经全体委员一致同意,前述通知期可以豁免。

第十五条 提名委员会会议由召集人召集并主持,召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十六条 提名委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时,若自发出通知之日起2日内未接到书面异议,则视为被通知人己收到会议通知。

第十七条 提名委员会应由三分之二以上委员(含三分之二)出席方可举行。每一名委员有一票的表决权,会议作出的决议须经全体委员(包括未出席会

议的委员)的过半数通过。

第十八条 提名委员会委员可以亲自出席会议,也可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的,应向召集人提交授权委托书,授权委托书应当载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十九条 提名委员会委员既不亲自出席会议,也未委托其他委员代为出席会议的,视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的,视为不能适当履行职权,公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十条 提名委员会会议表决方式为举手或投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十一条 提名委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。

第二十二条 提名委员会会议以书面议案的方式召开时,书面议案以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员,委员对议案进行表决后,将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本议事规则规定的人数,该议案即成为委员会决议。

第二十三条 提名委员会召开会议,必要时亦可邀请公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员列席会议。如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。但非提名委员会委员对议案没有表决权。

第二十四条 出席会议的委员应本着认真负责的态度,对议案进行审议并充分表达个人意见;委员对其个人的投票表决承担责任。

第二十五条 提名委员会会议应有会议记录,并在会后时形成呈报董事会的会议纪要以及会议决议并向董事会呈报(除受法律或监管限制所限而不能作此呈报外)。与会全体委员在会议纪要和决议上签字。与会委员对会议决议持异议的,应在会议记录或会议纪要上予以注明。会议记录由公司董事会秘书保存,在公司存续期间,保存期不得少于十年。

第二十六条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,委员会委员或公司董

事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报(除因法律或监管所限而无法作此汇报外)。

第二十七条 公司董事会在年度工作报告中应披露提名委员会过去一年的工作内容,包括会议召开情况和决议情况等。

第二十八条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息,在该等信息尚未公开之前,负有保密义务。

第六章 附 则

第二十九条 如无特殊说明,本议事规则所称“以上”、“以下”均含本数;“低于”、“多于”不含本数,本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第三十条 本议事规则由董事会负责制订与修改,并由董事会负责解释。

第三十一条 本议事规则未尽事宜,按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

第三十二条 本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

第三十三条 本议事规则由董事会审议通过之日起生效并实施,修改时亦同。


  附件:公告原文
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