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工业富联关于修改公司章程的公告 下载公告
公告日期:2019-04-30

证券代码:601138 证券简称:工业富联 公告编号:临2019-025号

富士康工业互联网股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

富士康工业互联网股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月29日召开了公司第一届董事会第十五次会议,会议审议通过了《关于修订<富士康工业互联网股份有限公司章程>的议案》。

根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>》的决定、中国证券监督管理委员会2018年9月30日发布实施的《上市公司治理准则》(证监会公告[2018]29号)、中国证券监督管理委员会2019年4月17日《关于修改<上市公司章程指引>的决定》等规定,以及结合公司实际情况,拟对《富士康工业互联网股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)部分条款进行修改。修改前后内容对照如下:

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。条款

条款修改前修改后
第一条为维护富士康工业互联网股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定,制定本章程。为维护富士康工业互联网股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定,制定本章程。
第二十三公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章、规范公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章、规范
条款修改前修改后
性文件和本章程的规定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖公司股份的活动。性文件和本章程的规定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
第二十四条公司收购公司股份,按照下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。公司收购公司股份,按照下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律法规和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方
条款修改前修改后
式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项的原因收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议即可,无需提交股东大会决议。 公司依照第二十三条第一款规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。
第四十一条公司下列对外担保事项,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达公司下列对外担保事项,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达
条款修改前修改后
到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (五)按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保; (六)按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过人民币5,000万元的担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定需经股东大会审议通过的其他担保。 股东大会审议本条第(五)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过;在股东大会审议本条上述第(七)项担保事项,即为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (五)按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保; (六)按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过人民币5,000万元的担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定需经股东大会审议通过的其他担保。 股东大会审议本条第(五)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过;在股东大会审议本条上述第(七)项担保事项,即为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配或有关联关系的股东,
条款修改前修改后
表决。表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 本条所称“对外担保”、“担保事项”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保。 本条规定的由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审议。 除上述所列情形之外的对外担保,由公司董事会审议批准。应由公司董事会审批的对外担保,必须经出席董事会会议三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。不得参与该项表决。表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 本条所称“对外担保”、“担保事项”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保。 本条规定的由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审议。 除上述所列情形之外的对外担保,由公司董事会审议批准。应由公司董事会审批的对外担保,必须经出席董事会会议三分之二以上董事同意。
第四十四条公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中所列明的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中所列明的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议与网络投票相结合的形式召开。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
条款修改前修改后
形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日发布延期通知并说明原因。形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第七十六条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的合并、分立、变更组织形式、解散、清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的; (五)员工持股或员工股权激励计划; (六)法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的合并、分立、变更组织形式、解散、清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的; (五)员工股权激励计划; (六)法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小股东利益股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小股东利益
条款修改前修改后
的重大事项时,对中小股东表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前款所称影响中小股东利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意见的事项,前述中小股东为除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%(含)以上股份的股东以外的其他股东。董事会、独立董事和符合相关规定的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。的重大事项时,对中小股东表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前款所称影响中小股东利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意见的事项,前述中小股东为除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%(含)以上股份的股东以外的其他股东。董事会、独立董事和符合相关规定的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 若公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上,股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当实行累积投票制度。 前款所称累积投票制的主要内容
条款修改前修改后
权可以集中使用。股东大会以累积投票方式选举董事、监事的,董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。如下: (一)股东大会选举董事或者监事时,实行累积投票表决方式; (二)累积投票制下,独立董事、非独立董事的表决应当分别进行; (三)实行累积投票表决方式时,股东持有的每一股份均有与应选董事、监事人数相同的表决权; (四)股东大会对董事、监事候选人进行表决时,股东可以在董事、监事候选人内分散地行使表决权,也可以集中行使表决权; (五)董事、监事候选人所获得的票数超过出席股东大会所代表有表决权的股份总数(以未累积的股份数为准)的二分之一者,为中选董事、监事候选人。如果在股东大会上中选的董事、监事候选人人数超过应选人数,则由获得票数多者当选为董事、监事(但如获得票数相等的候选人当选,将导致当选人数超出应选人数,则视为该等候选人未中选)。
第九十五条董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董董事由股东大会选举或更换,任期3年,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满,可连选连任。董事任期从就
条款修改前修改后
事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百〇六条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
条款修改前修改后
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)拟订股权激励计划; (十七)法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的以及股东大会授予的其他职权。(八)决定公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购公司股份的事项; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十二)制定公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)拟订股权激励计划; (十八)法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的以及股东大会授予的其他职
条款修改前修改后
权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。
第一百一十四条董事会会议通知按以下形式发出: (一) 定期会议应以书面形式通知,书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、电报、电子邮件等方式; (二) 临时会议原则上以书面形式通知,如时间紧急,可以电话通知,事后补送书面通知。董事会会议通知按以下形式发出: (一) 定期会议应以书面形式通知,书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、电子邮件等方式; (二) 临时会议原则上以书面形式通知,如时间紧急,可以电话通知,事后补送书面通知。
第一百一十七条董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托
条款修改前修改后
人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会会议可采取举手、口头或记名投票的方式进行表决。董事会决议的表决,实行一人一票。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会会议可采取举手、口头或记名投票的方式进行表决。董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十三条本章程第九十四条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)至(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。本章程第九十四条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 上市公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东的高级管理人员兼任上市公司董事、监事的,应当保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)至(六)
条款修改前修改后
关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百二十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百八十一条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司指定中国证监会指定的信息披露媒体和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

除以上条款的修改外,其余条款无变化。本次对《公司章程》的修改经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议,并提请股东大会授权董事长或其指定人士全权办理本次《公司章程》修订事宜,包括但不限于向公司工商行政管理部门办理备案登记事宜等。

特此公告。

富士康工业互联网股份有限公司董事会

二〇一九年四月三十日


  附件:公告原文
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