证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2019-061
新城控股集团股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司拟筹划转让部分项目公司股权及相关债权（以下简称“本轮交易”），本轮交易总额不超过150亿元。此次转让将进一步提高公司经营质量，优化公司资产负债结构，增强抗风险能力和经营稳健性。
? 本轮交易完成后，公司的土地储备依旧布局均衡、货值充裕，足以应对周期轮动和市场风险，保障公司未来几年内的平稳及可持续发展。
? 本轮交易完成后，新获取的净现金及公司现有货币资金将对公司其余项目的各项支出及稳定、安全运营提供保障。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）根据《公司章程》第一百二十一条规定，因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，立即召开董事会。本次董事会会议以电话及邮件形式通知召开，会议通知时间为2019年7月24日。
（三）第二届董事会第十八次会议以现场结合通讯表决的方式于2019年7月24日召开。
（四）因曲德君先生作为公司第二届董事会董事候选人，尚未经公司股东大会
审议通过选举，本次董事会会议应出席董事8名，实际出席会议董事8名（以通讯表决方式出席会议董事5名）。
（五）本次董事会会议由董事长王晓松先生主持，财务负责人管有冬先生及董事会秘书陈鹏先生列席本次会议。
二、董事会会议审议情况
以8票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于明确公司经营策略及优化资产结构的议案》。
（一）关于明确当前公司经营策略
为适应国家对房地产市场长效机制建设的要求，响应国家关于房地产行业的政策指导，公司对当前经营策略明确如下：
1、进一步聚焦“住宅+商业”双轮驱动的长期发展战略，有计划、有步骤地优化公司资产负债结构，实现公司稳健、高质量发展，以保障公司全体投资者和相关方的利益。
2、房地产项目开发建设以客户为中心，以品质为优先，坚持为客户提供优质的产品和服务。
3、持续提升项目开发的精细化管理水平。在2019年度2700亿元销售目标的基础上，保持2020年及2021年销售规模平稳，并据此优化现有土地储备，积极回笼资金，控制负债规模。
4、持续发展投资性房地产。在2019年度40亿元租金和管理费收入的基础上，2020年、2021年投资性房地产的租金和管理费收入目标不低于60亿元和90亿元。
5、全面提升员工与组织的利益共享关系，建立中长期的员工激励机制，采取多种积极措施保障员工利益，实现员工与公司的共同成长。
（二）关于优化资产结构
为执行公司当前经营策略，优化公司资产负债结构，公司拟筹划转让部分项目公司股权及相关债权。
1、本轮交易计划
（1）拟转让项目公司股权及相关债权总额为不超过150亿元。
（2）拟转让项目公司股权及相关债权交易对价参考公司对项目公司的累计投入确定。
（3）拟转让项目为公司近期公开市场新获取的纯住宅项目，项目均处于前期阶段，尚未销售。
（4）公司将妥善安排拟转让项目公司的在职人员。
上述拟转让项目公司股权及相关债权总额为公司预计的本轮转让可能会发生的最高限额。为了提高决策效率及操作灵活性，根据《公司章程》的相关规定，在不超出以上拟转让项目公司股权及相关债权总额的前提下，提请董事会授权公司经营层具体执行该股权及相关债权转让计划，包括但不限于确定具体的交易对方、确定具体的交易方式、确定具体的交易金额、通过法律法规允许的各种方式转让相关股权及债权并签署相关协议。
2、交易产生的影响
本轮交易对公司整体经营可能产生的影响如下：
（1）如本轮交易完成，公司可收回部分上半年已支付的土地款，公司预计可新增净现金约150亿元，预计可减少该部分项目当年度后续开发成本及费用支出约30亿元。将增加公司货币资金、改善资产负债结构，提高公司流动比率，增强偿债能力。
（2）本轮交易完成后，新获取的净现金及公司现有货币资金将对公司其余项目的各项支出及稳定、安全运营提供保障。
（3）2019年上半年公司土地投资金额约为550亿元，扣除本轮交易拟转让部分后，2019年上半年土地投资金额约为400亿元，相比去年同期增长约为15％。
（4）本轮交易拟转让项目的总货值约为450亿元，其中2019年可推货值约为100亿元、2020年可推货值约为250亿元、2021年可推货值约为100亿元。
（5）本轮交易拟转让项目的交易对价参考公司对项目公司的累计投入确定，以不低于投入成本收回投资，对公司净资产不会产生不利影响。
（6）本轮交易拟转让项目均为近期新获取、尚未销售的纯住宅项目，对目前
公司在售项目与商业综合体项目均无影响。公司2019年度合同销售目标仍为2700亿元，本轮转让项目公司股权不会对公司2019年度经营业绩产生较大影响。
本公告披露的相关数据为公司初步统计数据，相关数据请以公司定期报告为准。
（三）决议有效期
本轮交易决议的有效期为自本轮交易相关议案提交董事会审议通过之日起3个月内。
（四）独立董事意见
公司独立董事曹建新、Aimin Yan及陈文化在仔细核查了公司明确经营策略及出售项目公司股权事项的相关资料、实施及决策程序后一致同意本次事宜，并发表如下独立意见：
1、公司本次筹划转让部分项目公司股权及相关债权，是为了充分应对当前形势，稳定市场预期，执行公司当前的经营策略，优化公司资产负债结构。本轮交易完成后，新获取的净现金及公司现有货币资金将对公司其余项目的各项支出及稳定、安全运营提供保障，有利于公司的平稳、可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
2、本次事项的审议程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
特此公告。
新城控股集团股份有限公司
董 事 会二〇一九年七月二十五日