新城控股集团股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第三届董事会第五次会议于2021年12月24日以通讯方式召开，会议通知于2021年12月21日以邮件及短讯方式发出。会议应参加董事7名，实际参加董事7名，董事王晓松、吕小平、梁志诚、曲德君和独立董事陈松蹊、陈冬华、徐建东参加会议。董事长王晓松先生召集并主持本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》《新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。其中，就派息事项，具体调整方法为：P=P
-V（P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1）。
2020年5月19日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《公司2019年度利润分配方案的议案》，同意向全体股东每10股派发现金红利17元（含税）；2021年5月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《公司2020年度利润分配方案的议案》，同意向全体股东每10股派发现金红利20.5元（含税）。公司2019年度利润分配方案已于2020年7月13日实施完毕，公司2020年度利润分
配方案已于2021年7月13日实施完毕。根据上述价格调整方法和利润分配实施情况，首次授予股票期权第二个行权期行权价格相应调整为23.65元/股（P=P
-V，其中，调整前的行权价格P
为27.40元/股；每股的派息额V合计为3.75元/股，调整后的行权价格P为23.65元）；预留授予股票期权第一个行权期行权价格相应调整为28.22元/股（P=P
-V，其中，调整前的行权价格P
为31.97元/股；每股的派息额V合计为3.75元/股；调整后的行权价格P为28.22元/股）。本议案关联董事梁志诚、曲德君已回避表决。
二、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的部分期权行权条件成就及部分限制性股票解除限售的议案》。
根据《激励计划》《新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，董事会认为：
1、《激励计划》首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已满足，可行权数量为338.01万份，可行权人数为83人，行权价格为23.65元/股。本次行权方式为批量行权，同意公司根据政策规定的行权窗口期，统一为激励对象办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。
2、《激励计划》首次授予的限制性股票第二批解除限售条件已成就，可解除限售数量为261.72万股，可解除限售人数为31人。
3、《激励计划》预留授予的股票期权第一个行权期行权条件已满足，可行权数量为25.50万份，可行权人数为2人，行权价格为28.22元/股。本次行权方式为批量行权，同意公司根据政策规定的行权窗口期，统一为激励对象办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。
4、《激励计划》预留授予的限制性股票第一批解除限售条件已成就，可解除限售数量为43.35万股，可解除限售人数为2人。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的部分期权行权条件成就及部分限制性股票解除限售暨上市的公告》（公告编号：2021-073）。本议案关联董事梁志诚、曲德君已回避表决。特此公告。
新城控股集团股份有限公司
董 事 会二〇二一年十二月二十五日