新城控股集团股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
2022年5月23日
新城控股集团股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料目录
会议议程 ...... 1
议案1：公司2021年度董事会工作报告 ...... 3
议案2：公司2021年度监事会工作报告 ...... 14
议案3：公司2021年度财务决算报告 ...... 17
议案4：公司2021年年度报告全文及其摘要 ...... 19
议案5：关于续聘公司2022年度审计机构的议案 ...... 20
议案6：公司2021年度利润分配方案 ...... 23
议案7：关于公司2021年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案 ...... 25
议案8：公司股东分红回报规划（2022年-2024年） ...... 26
议案9：关于公司2022年度担保计划的议案 ...... 27
议案10：公司2022年度投资计划 ...... 42
议案11：关于与关联方对共同投资项目公司同比例减资的议案 ...... 43
议案12：关于减少注册资本暨修订《公司章程》的议案 ...... 48
议案13：关于修订《对外担保管理制度》等制度的议案 ...... 49
议案14：关于公司符合发行公司债券条件的议案 ...... 50
议案15：关于公司发行公司债券方案的议案 ...... 51议案16：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司债券相关事宜的议案 ......... 53议案17：关于开展直接融资工作的议案 ...... 55
议案18：关于提供财务资助的议案 ...... 58
议案19：关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案 ...... 60议案20：关于提请公司股东大会授权董事会及相关授权人士具体办理回购股份相关事宜的议案 ...... 63
会议议程
重要提示：
? 由于上海市目前处于新型冠状病毒肺炎疫情防控的特殊时期，为配合政府有关部门的疫情防控要求，保障股东及股东代理人参会安全，公司建议股东及股东代理人优先通过网络投票方式参加本次股东大会；同时公司可能视届时上海市疫情防控相关规定设置线上股东大会召开会场。
会议时间：
现场会议时间：2022年5月23日 13点30分
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：上海市普陀区中江路388弄6号新城控股大厦A座公司会议室
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、宣读股东及股东代理人到会情况及股东资格审查结果；
三、审议股东大会议案：
1、公司2021年度董事会工作报告；
2、公司2021年度监事会工作报告；
3、公司2021年度财务决算报告；
4、公司2021年年度报告全文及其摘要；
5、关于续聘公司2022年度审计机构的议案；
6、公司2021年度利润分配方案；
7、关于公司2021年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案；
8、公司股东分红回报规划（2022年-2024年）；
9、关于公司2022年度担保计划的议案；
10、公司2022年度投资计划；
11、关于与关联方对共同投资项目公司同比例减资的议案；
12、关于减少注册资本暨修订《公司章程》的议案；
13、关于修订《对外担保管理制度》等制度的议案；
14、关于公司符合发行公司债券条件的议案；
15、关于公司发行公司债券方案的议案；
16、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司债券相关事宜的议案；
17、关于开展直接融资工作的议案；
18、关于提供财务资助的议案；
19、关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案；
20、关于提请公司股东大会授权董事会及相关授权人士具体办理回购股份相关事宜的议案。
会议上还将听取《新城控股集团股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。
四、股东发表审议意见；
五、投票表决；
六、监票人宣布表决结果；
七、见证律师宣读法律意见书；
八、会议结束。
议案1：
公司2021年度董事会工作报告
各位股东及股东委托代理人：
《新城控股集团股份有限公司2021年度董事会工作报告》已编制完成，现主要就2021年度董事会运作情况、公司2021年度主要经营业绩及2022年度工作计划汇报如下：
一、董事会任职及运作情况
1、任职情况
公司第三届董事会经2020年年度股东大会选举产生，任期自2021年5月20日至2023年5月19日，由王晓松、吕小平、梁志诚、曲德君、陈松蹊、陈冬华、徐建东等7名董事组成，其中陈松蹊、陈冬华、徐建东为独立董事。
2、运作情况
2021年度，董事会依据《公司法》《公司章程》赋予的职权以及股东大会的授权，勤勉尽责、规范运作。报告期内，董事会共计召开9次会议，主要就定期报告、利润分配、对外投资、对外担保、股权激励、关联交易等事项进行了审议，各项议案均获得审议通过并按规定履行了信息披露义务。在董事会的督促下，各项决议均得到了及时有效执行。
二、董事会关于公司经营情况的讨论与分析
（一）报告期内主要经营情况
2021年是房地产行业精准调控、全面去杠杆的一年，“房住不炒”长效机制不断完善，行业逐步回归居住属性。报告期内，公司正视行业新格局，以稳为主，稳中求进。同时公司不断探索行业的可持续发展空间，坚定信心，积极谋变，持续深化“住宅+商业”双轮驱动战略的内涵。
在行业整体承压的大背景下，公司经营保持稳健，强化客户视角，落实“以客户为中心”的理念，从客户视角去审视产品定位和服务标准，产品和服务及时顺应社会潮流和客户需求变化，全年实现合同销售金额2,337.75亿元，销售面积
2,354.73万平方米。根据克而瑞信息集团（CRIC）统计，公司2021年度销售金额位列行业第16位，销售面积位列行业第13位。择城、择地、择时在地产投资过程中缺一不可。在投资资源有限的背景下，公司坚持城市深耕的战略，不断夯实城市研究的深度与准度，打造匹配市场周期的大运营体系，既提升了量价端的承诺兑现度，又助力于经营指标的达成。报告期内，公司在投资过程中坚持“轻重并举”推动项目落地。全年公司共计新增土地储备77幅，总建筑面积为2,157.66万平方米，平均楼面地价为3,555.37元/平方米，其中，商业综合体项目新增土地储备总建筑面积为1,028.58万平方米。
报告期内，公司坚决贯彻“市占率超10%做熟、市占率超20%做深、市占率超30%做透”的区域深耕标准，在江苏省和天津市的市占率达到省（直辖市）前三位，其中天津市市占率达5%；地级市层面，公司在常州、连云港、宿迁、台州、温州等城市的市占率亦达当地前五位。公司打造精品住宅，以匠心雕琢幸福栖居，报告期内公司住宅设计项目获奖总计105个，其中国际级奖项60个，国家级奖项3个。苏州新城芯汇都市景苑荣获“第18届精瑞人居奖”；西安新城首府荣膺“第六届REARD AWARD全球设计大奖金奖”；天津新城玺樾春秋获评“第三届环球地产设计大奖城市文化推动奖”。公司将持续聚焦重点城市群和重点城市，通过区域深耕做大市场份额、强化客户洞察能力、积累优质合作资源、赢得政府口碑，不断提高市场占有率和品牌站位，提高深耕区域的市场领导力，打造国内领先的优质住宅开发平台。
2021年，商业消费逐步回暖，在美好生活的愿景下，居民消费升级态势明显。标杆房企持续加大对商业地产布局的力度，作为消费重要载体的商业地产已成为众多房企跨周期发力方向。公司始终坚持“住宅+商业”地产双轮驱动战略，住宅与商业协同互补，凭借前瞻思维、投资拓展、产品创新、招商运营等竞争优势，公司在商业地产领域不断取得领先。2021年全年公司新获取32座吾悦广场，新增开业吾悦广场及委托管理在营项目共计30座（含4座在营委托管理项目）。截至报告期末，公司在全国135个城市布局188座吾悦广场，已开业及委托管理在营数量达130座，已开业数量位居我国境内外上市公司首位。截至报告期末，吾悦广场开业面积达1,248.38万平方米，平均出租率达97.63%。“百城百店”的版图正不断延展新的边界。
报告期内，公司商业运营总收入保持快速增长，吾悦广场实现商业运营总收
入即含税租金收入86.00亿元（包含：自持商业的租金、管理费、停车场、多种经营及其他零星管理费收入），其中26座吾悦广场运营总收入超亿元，常州武进吾悦广场更是超2亿元。吾悦广场规模和影响力持续扩大，报告期内获得行业认可——中国商业服务论坛评选的“榜样之光”、万商俱乐部评选的“年度最具影响力企业TOP10”及赢商网颁发的“商业地产金坐标奖”、“商业地产企业综合实力TOP3”。
报告期内，吾悦广场持续深化“一店一策”，实施个性化、差异化定位，找准项目市场空间。2021年9月开业的南京建邺吾悦广场结合得天独厚的地理优势，顺势而为，打造全新的商业A+旗舰级商业综合体。在满足一站式购物体验需求同时，南京建邺吾悦广场更将项目精准定位为精致消费族群的轻享乐活引力场，并围绕“品质、时尚、社交”三大关键词，打造7x24h的全天时理想生活圈，为消费者提供一个活力不息的多元城市会客厅，为注重体验与场景消费的品质客群与新生代消费群体，带来不一样的感官体验。公司商业全年举办10余场大型品牌活动，吸引优质资源，与核心品牌开展高层互访，积极融合、增强互信；加强品牌蓄水，扩充品牌资源，全年新增800余家标杆品牌店和1,400余家首进品牌店。报告期内，围绕三大商业IP活动“我爱你五月”、“狂潮吾悦”、“幸福中国家”，公司组织开展统一营销、各吾悦广场根据自身经营情况开展分类营销，提高经营业绩，扩大行业影响。同时，不断推进“幸福体验工程”商业落地，营造幸福空间，传递幸福主张。通过展示吾悦广场运营实力，帮助外界深入了解新城商业价值的同时，为疫情后消费复苏和经济发展带来助力，新华网客户端相关活动直播观看量超728万人次。销售是购物中心的第一指标。吾悦广场与品牌方扩大合作基础，围绕“深度运营”的工作目标，以加强优势品类经营为基础，提升标杆品牌业绩为手段，提高吾悦广场经营水平。报告期内，30个星光品牌实现总销售额达90亿元，新增拓店475家。
2021年是公司“社区商业”新业务的创始元年。借鉴标杆企业的管理经验，公司以“一对多”为管理特色建立社区商业的组织架构，同时从组织模式、管理体系、拓展标准、运营机制等方面建立了全流程管理体系，打造社区商业的业务雏形，开创一条新的商业产品线。
2021年，“城市更新”被正式写入全国“十四五”规划和政府年度工作报
告。公司前瞻这一未来趋势，积极响应国家号召，针对城市更新领域进行积极探索与孵化尝试，为城市与市民幸福生活贡献力量。从常州汉江路街区更新，到唐山吾悦广场室外街场景化营造，再到泰州海陵公园场景式街区改造，随着一个又一个城市更新作品的落地，公司为全国更多兼具包容性和创新精神的城市，创造出更多有趣的生活场景。报告期内，公司依托科技力量构建智慧商业，打造“智慧吾悦”，为商业赋能，创造智能化商业消费体验。吾悦广场通过在线上融入“云技术”，通过云支付、云平台和云社区等，将线上和线下、虚拟与现实相互融合，打造一个属于未来的消费空间。报告期内，公司主体信用评级持续提升，惠誉与标普的主体评级皆为BB+，穆迪与中诚信亚太亦分别将公司主体评级上调至Ba1与BBBg。此外，全球最大指数公司MSCI明晟将公司的ESG（环境、社会及公司治理）评级上调至BB，此项评级的提升也体现了资本市场对公司在绿色低碳、社会责任等方面所取得进步的肯定。
报告期内，公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与国内主要商业银行继续保持长期合作伙伴关系。截至报告期末，公司获得各大银行给予的集团授信总额度合计为1,129亿元，其中公司及子公司已使用授信377亿元，公司可以在上述授信总额度内开展融资，以支持业务的发展。
报告期内，直接融资的难度有所提升，面对不利的市场环境，公司在强化现金管控的同时积极开展到期债券置换，公司的债务结构有所优化，财务安全性进一步夯实。报告期内，公司先后完成公司债券及应收账款资产支持证券的发行，共募集资金17.85亿元人民币；在中国银行间市场发行中期票据，募集资金8亿元人民币；在境外通过发行美元债券，募集资金7.04亿美元。公司通过适当的直接融资保障经营的持续稳定，响应国家降杠杆、稳预期的号召。
报告期内，公司成功发行了首笔绿色美元债（发行规模为3亿美元，期限为
4.25年期，票面利率为4.625%），标志着公司迈出了绿色金融的关键一步，也是公司在推动绿色企业运营和实现公司可持续增长方面的又一里程碑。截至报告期末，公司整体平均融资成本为6.57%（2020年末为6.72%）。
“十四五”开局之年，在推动共同富裕的背景下，公司在实现企业不断发展的同时，高度重视企业社会责任，公司快速响应国家对社会和企业高质量、绿色
健康发展提出的更高要求。积极践行国家共同富裕战略部署，启动绿色低碳战略，制定《新城控股集团绿色低碳发展规划》，做到“绿建有标准、低碳有标杆、资产有管理、ESG有举措”。
报告期内，公司牢牢把握绿色建筑发展新机遇，致力推进绿色建筑发展。公司配备了专门的绿色建造技术团队，不断增强绿色建筑研发实力，持续推进装配式建筑、超低能耗建筑、净零能耗建筑等的探索及应用，打造出客户满意的安全、健康、高效、智能的好绿建。2021年，公司新建项目绿色建筑覆盖率100%。同时，公司坚持在项目开发阶段严格践行自然生态保护，从生态系统服务出发，落实海绵城市建设要求，配备专业的海绵城市技术团队，建立海绵城市设计标准化，提高设计和管理效率，提升海绵城市设计效果，提高海绵城市项目景观品质。在项目开发过程中，公司持续践行海绵城市理念，严控“年径流总量控制率”、“年径流污染控制率”等海绵关键指标，采用下凹绿地、雨水花园、雨水回收利用等技术，增强碳汇、降低碳排放。2021年，公司制订《海绵城市设计标准与实用技术手册》（2021版），持续提升吾悦广场海绵城市建设水平。截至报告期末，执行海绵城市建设理念的吾悦广场达36座，年径流总量控制率达75%以上有16座,其中昆山吾悦广场荣获2021年度苏州市海绵城市建设示范项目。
此外，公司积极响应国家土地集约化政策，加强土地合理规划及布局，实现水资源、土地资源的高效利用和环境保护，促进城市可持续发展。
公司投资组建吾盛能源，聚焦新能源领域开发、投资、建设及运维。公司在嵊州、嘉兴海盐、湖州南浔、慈溪四个吾悦广场的屋顶分布式光伏电站已建成并完成并网发电，年发电总量149万度，每年减少碳排放量1,539.86吨。剩余吾悦广场在建屋顶分布式光伏电站项目87个，总容量达50.73MW，建成后预计每年总发电量5,020万度，每年减少碳排放量约5.06万吨。
报告期内，公司在河南发生洪灾后，向河南省慈善总会捐赠2,000万元人民币，紧急驰援河南省抗险救灾工作，捐赠将用于保障当地群众人身安全、采购救灾物资和灾后恢复重建工作，助力当地帮扶救助。
在行业存量时代，公司坚持高质量发展，力求在存量市场中传统开发业务平稳经营、商业管理业务持续提升。报告期内，公司实现竣工面积3,290.34万平方米（含合联营项目），其中206个子项目或分期实现竣工；实现营业收入1,682.32
亿元，比2020年增长15.64%；实现归属于上市公司股东净利润125.98亿元，比2020年减少17.42%。截止2021年12月31日，公司总资产5,342.93亿元，比上年同期减少0.64%；归属于上市公司股东的净资产593.10亿元，比上年同期增长
17.23%。报告期末，公司共有368个子项目在建，在建面积为6,968.20万平方米（含合联营项目）。
公司积极响应“三道红线”政策，有力有效防范风险，于报告期末，公司全部指标均达绿档要求。报告期末，公司剔除预收账款后的资产负债率为69.95%,净负债率为48.12%,现金短债比为1.07（根据监管要求，在计算剔除预收账款后的资产负债率时，扣除的预收账款也包含合同负债以及待转销项税额，计算有息负债时包含了报告期末商业承兑汇票较2020年6月30日的新增额37.00亿元，计算现金短债比时扣除了其他货币资金及根据预售资金监管办法受监管的其他预售房款合计166.95亿元）。公司的合联营公司权益有息负债合计为115.13亿元。
（二）关于公司未来发展的讨论与分析
1、行业格局和趋势
展望2022年，我国经济将面临新的挑战和压力，在稳增长和防风险的双重目标下，预计宏观政策将持续发力，适度靠前；降准、降息仍有预期。房地产作为支柱产业，仍需发挥稳定器作用。在“房住不炒”总基调指导下，调控政策将出现局部放松，加大对刚需、改善住房需求的支持力度，市场有望重回稳定状态，进而走向良性循环。房企应着力于精细管理、提质增效、租售并举、多元渠道发力，实现规模、效益和风险的平衡稳健发展。
2、公司发展战略
（1）稳中求进
坚持稳中求进的总基调，确保公司现金流合理充裕，精细化管理，优化现有土地储备，控制负债规模，提升利润率，强调精准投资、现金回笼。在“房住不炒”、“融资受限”的形势下，公司将科学合理设置投资规模目标与评价指标，通过严格制度约束让投资更加精准，避免投资失误，确保资产能够快速回笼资金、减少资金沉淀，通过精准投资和高效运营，实现“以资本回报率为核心，确保规模可持续增长”的战略目标。
（2）地域深耕
坚持地域深耕的总策略，紧抓城市发展机遇，聚焦重点城市群和核心城市，围绕现有布局做大做强做深。重点城市群稳步发展将为房地产市场发展带来更为广阔的空间，人口和城镇化率快速提升的城市或将为公司带来扩张红利。公司将在全国最具经济活力和人口密度最高的各个地区不断提高市场占有率和产品品质。以客户为导向，深入开展“一城一策”研究，全面提升盈利力、运营力、产品力、服务力、品牌力。此外，充分利用公司的高效运营与品牌优势，挖掘并维护好当地资源，通过地域深耕与当地开发企业、土地所有者密切合作进行创新投资，用最少的资金成本实现最大的资本回报率并兼顾合作方利益，建立长期合作信任基础的同时，实现量质均好。
（3）运营优先
坚持运营优先的总抓手，以项目经营目标为核心，聚焦核心指标，通过大运营体系同步提升运营效率与运营质量。重点关注，加强把控，保障节点。深挖各专业大运营协同效力，在大运营视角下实现“以客户为中心，以品质为优先”的品质建设，切实提高计划节点达成率，严格把控项目方案评审，项目首开后根据营销节奏适时调整运营节奏，对于市场流量不佳、销售和融资资金不足以覆盖支出的项目以销定产、产销平衡。通过注重细致筹划与资源整合，提升协同水平；通过紧跟过程、快速报建实现效率提升；通过降低无效成本实现降本增效、提质优效，提升组织健康度，确保安全文明生产，最终实现商业精彩开业、住宅平稳交付的运营目标。同时全面优化供应商体系，坚持总对总、战略采集，建立区域供应商库和招采体系，进一步强化管理，去芜存菁。
（4）科技赋能
坚持科技赋能的总保障，加强大数据、人工智能、虚拟现实等科技应用，提高全公司数据治理能力，为组织创新和效率提升不断赋能。通过科技应用，提高运营效率，构建全渠道经营模式，以面向未来的“芯智造”等先进工艺工法提升产品品质，以智慧工地等信息化手段提高现场管理质量，以线上线下融合的幸福商业打造行业标杆的智慧商场。
公司已布局中长期的信息化建设，有助于更好地服务公司进行决策与管理，实现运营协同效率提升，解放并提高生产力。同时，借助信息化手段，有利于公司建立完善的知识沉淀体系和系统性人才培训机制，完成可覆盖全员的线上、线下基础培训，优化成熟在岗人员的培养体系。
公司全面上线“绿洲计划”一体化平台，在该系统平台的基础上，公司进一步跳出现有管理信息化的范畴，构建一个以互联网思维为核心的大系统、大平台，赋能产业链上下游、共建新的生态模式、引领行业的数字化转型升级。
（5）风险管控
为应对不确定的市场风险，公司具有高度敬畏底线的风险意识，重视风险管控体系的建设与完善，让风险意识贯穿企业经营的各职能和全过程，及时修订、完善相应规章制度，防范并化解重大风险；寻找风险控制盲区，明确风险应对措施，并辅以健全合理的监督评价机制，使公司整体运作和制度的执行得到及时的反馈，形成长效风险管控机制，锻造企业安全屏障。作为一家被危机感驱动，具备极强风险管理能力的企业，公司在2022年里将进一步向前端延伸风险管控，积极尝试管理闭环。基于信息化改造、管理漏洞封堵等手段，使得制度更完善、业务流程更规范、风险防控更前置。
当前和今后一段时期，我国房地产行业都将处于深刻变革期，面临全新的机遇和挑战。新需求层出不穷，新产品快速迭代，新业态悄然崛起，新科技日新月异。公司将在巩固基本盘面的同时，拓展新的赛道，健全管理体系，整合资源优势，做好美好生活服务商角色的同时，使公司成为基业长青的百年企业。
(三)2022年经营计划
2022年，在国内经济发展仍面临一定不确定性的背景下，房地产行业仍能持续发挥国民经济稳定器的作用，但过去多年基于地价、房价不断上涨的高杠杆、高周转模式已不再适用，“良性循环”和“健康发展”将成为行业主旋律。2022年，公司将坚持“轻重并举”的双轮驱动2.0战略，围绕“有回笼的销售、有利润的增长、有品质的产品与服务”稳健运营，不断“降占用、增资本”；大力推进资管能力建设，运用成熟的物业开发及商业管理经验，在项目端引入股权投资者共享收益共担风险，助力公司持续发展的同时进一步提升财务安全性。同时，公司将在战略深耕过程中不断思考和努力提升客户服务品质，围绕客户需求做好产品适配，重视客户体验和客户立场，提供具有差异化的产品和服务，实现良好的品牌口碑和品牌溢价。公司将进一步加强组织协同，坚持长期主义，做难而正确的事，把做制造业和服务业的态度贯穿到项目开发和商业管理的各个环节，以精益管理之道切实做好产品与服务，实现长期高质量、稳健的增长。
2022年是中国房地产行业大转折的元年，也是公司从单一住宅开发主动迈
向“住宅+商业”的第11年。公司将进一步聚焦商业，持续优化消费者购物体验，坚持“让商业空间更有价值”的发展愿景，切实提高商业管理运营能力，保障2022全年筹备项目精彩开业；提升整体经营水平，实现商场和品牌商家的共赢；提升商业品牌力，持续推进企划活动方案的创新，吸引更多消费者的导入；汇聚吾悦广场粉丝客群，强化会员运营体系，精准营销，提升会员的消费黏性。公司将在“轻重并举”的商业开发、运营经验基础上有序推进社区商业和城市更新项目的拓展，形成多形态商业项目组合。首先，公司选取优质项目，提升项目整体品质和运营管理水平，打造行业标杆项目，将新城商业和吾悦广场的行业地位和影响力推向新高度。其次，在现有项目的基础上，结合区域深耕策略和优质轻资产项目获取，做强局部区域和城市，构建新城商业的竞争优势。再次，以吾悦广场为枢纽、以社区商业为小型终端，增加不同形式的商业载体和触达，协同布局，深度服务于当地消费者。公司商业经过十年发展，现已具备良好的基础，基于市场环境和未来行业发展趋势，以及公司整体业务的结构性调整，公司将深入挖潜商业板块，不断提高商业对公司收益的贡献。公司将积极拓展轻资产项目，通过经营管理和资产管理获取增值收益；探索社区商业运营模式，获取经营管理收益和客户链接的价值增值；不断推动星光计划，参与品牌经营，与商家共享经营提升带来的收益增长；挖掘新的价值增长，在商业服务价值基础上，叠加生活服务价值及商务服务价值，形成新的收入来源。
面向2022，公司将继续推进持有资产运营、轻资产运营、社区商业运营、商业内容与孵化投资四个业务方向；继续推进经营能力、科技能力、管理能力、人才能力四个能力建设，为公司商业的持续提升和发展不断集聚新势能，将吾悦广场打造成更受顾客喜爱的消费场所，更被商家认可的经营平台，更让业主满意的资产收益。此外，公司将致力于打造绿色商业，实现吾悦广场运维阶段低碳化，并针对存量购物中心进行节能改造，力争成为业内绿色开发和低碳运维的引领者。通过实现绿色开发、绿色运营、绿色供应链及绿色品牌全链条，助力于公司ESG评级的不断提升。
为赢在转折点，公司还将从商业运营商升级为城市服务商，公司商业将进一步聚焦于商业综合体及创新商业业态的投拓、设计和建造，针对“城市更新”业
务进行探索与孵化。聚焦长三角城市核心地段，以行业专业与多模式拓展能力，获取并建立标杆型城市更新与城市街区项目，建立品牌和核心能力的护城河。
2022年，公司将持续以“幸福党建”品牌为抓手，通过“走出去”、“沉下去”，加强与基层党支部的沟通联系及建设指导，不断提高党建工作质量，将发展战略与党的建设相结合，助推公司的高质量平稳发展。
聚焦2022，面对纷繁复杂的行业环境，公司坚持长期主义，立足当下，不断在核心业务及新领域方面提升竞争力，在领先领域不断扩大优势，顺势而为，捕捉机遇，确保稳健经营，持久健康发展，不断向着“让幸福变得简单”努力前行。公司计划2022年实现商业总收入105亿元，新开业吾悦广场及委托管理在营项目25座。
2022年，公司计划新开工项目154个，新开工建筑面积1,502.11万平方米，其中，住宅项目717.35万平方米，商业综合体项目784.76万平方米。公司计划竣工项目247个，预计竣工总建筑面积2,801.69万平方米，其中，住宅项目1,533.73万平方米，商业综合体项目1,267.96万平方米。
(四)可能面对的风险
1、政策调控风险
房地产行业是受中央及地方政府调控政策影响较大的行业。在行业变局的环境中，“房住不炒”的政策基调不会变，房地产作为压舱石和支柱产业的地位也不会变。未来中央将继续落实因城施策，以实现“稳地价、稳房价、稳预期”目标。公司将进一步加强政策跟踪与分析研究，依据政策导向不断优化经营发展方向，并通过平衡财务杠杆、提升运营管控效率、提速现金回流等方式，做好政策风险应对工作。
2、市场风险
商业的发展与宏观经济紧密相关，国内经济增长乏力，疫情频发影响消费复苏，商业地产经营面临更大挑战。此外，在需求端受疫情影响持续疲软，但供给端仍保持高位放量，导致商业地产行业竞争加剧，“内卷化”严重。随着我国人均GDP突破1万美元，我国人均可支配收入的快增将推动零售额的进一步增长，带来进一步的消费升级，消费升级不仅带来了消费观念的改变，更要求企业迅速调整商业模式，与消费者保持连接和沟通，以创造顾客价值为目标。公司将持续做好商业定位，充分解读项目，锁定核心客群，匹配合理规划，满足消费需求；
并根据行业变化，执行有效可行的经营策略，通过战略执行转化成为经营成果。
3、经营风险
房地产项目开发具有周期长、投资大、涉及相关行业多等特点，项目建设环节繁多，公司在经营过程中可能面临销售环境的变化、产品与原材料价格波动、城市规划调整、拆迁、合作方违约等外部因素，导致公司的房地产项目产生开发与销售难度增大、项目盈利空间缩小等业务经营风险，并在土地储备管理、工程质量管理和安全生产管理中面临一定的挑战，公司在经营中若不能及时应对和妥善解决上述问题，可能会对公司经营业绩产生一定的影响。公司将提前做足准备，持续盘活融资资源、提升经营能力效率、迭代升级投资发展策略与投资工具。
4、财务风险
房地产行业属于资金密集型行业，项目的开发需要投入较多的资金。财政政策及融资监管政策对房地产行业的收紧，叠加行业正处于信用的低谷期，业内很多民营房企融资渠道不畅。房地产开发高杠杆融资模式遇到了明显的困难，销售规模和再融资能力之间的正反馈被打断。公司的融资及现金流也可能存在一定风险。公司将加强对融资性现金流和经营性现金流的分类管理，提升资金使用效率，降低财务杠杆，提升经营能力，追求高质量回笼资金，确保流动性充裕，提高公司面对财务风险的应变能力，保障公司有质量的平稳增长。
特此报告。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
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董 事 会2022年5月23日
议案2：
公司2021年度监事会工作报告
各位股东及股东委托代理人：
2021年度，公司监事会根据《公司法》《公司章程》以及《监事会议事规则》的有关规定，忠实履行了监事会的职责，现就监事会2021年度履职情况汇报如下：
一、公司监事会运作情况
公司2021年度共召开了7次监事会会议，具体情况如下：
| 会议 届次 | 会议 时间 | 监事出席情况 | 审议的议案 |
| 二届 二十二次 | 2021-3-25 | 全体 出席 | 1、2020年度监事会工作报告； 2、公司2020年度财务决算报告； 3、关于计提资产减值准备的议案； 4、公司2020年年度报告全文及其摘要； 5、关于续聘公司2021年度审计机构的议案； 6、公司2020年度利润分配方案； 7、公司2020年度内部控制评价报告； 8、关于公司监事会换届选举的议案。 |
| 二届 二十三次 | 2021-4-28 | 全体 出席 | 1、公司2020年度社会责任报告； 2、公司2021年第一季度报告全文及其正文。 |
| 三届 一次 | 2021-5-20 | 全体 出席 | 关于选举监事会主席的议案。 |
| 三届 二次 | 2021-8-27 | 全体 出席 | 公司2021年半年度报告全文及其摘要。 |
| 三届 三次 | 2021-9-28 | 全体 出席 | 1、关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案； 2、关于注销已回购股票的议案； 3、关于修订《监事会议事规则》的议案。 |
| 三届 四次 | 2021-10-28 | 全体 出席 | 关于公司2021年第三季度报告的议案。 |
| 三届 五次 | 2021-12-24 | 全体 出席 | 1、关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格的议案； 2、关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的部分期权行权条件成就及部分限制性股票解除限售的议案。 |
二、监事会对履职情况的说明
公司监事会根据《证券法》《公司法》等法律法规的规定和《公司章程》所赋予的各项职权，认真履行了监事会的职责，对公司2021年度的生产经营状况
及财务状况进行了监督，现发表意见如下：
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，以及高级管理人员履行职务情况等事项进行了监督。公司董事会规范运作，各项决策程序合法，公司董事和高级管理人员勤勉尽责，未发现其有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会认真审阅了公司2020年年度报告、2021年第一季度报告、2021年半年度报告和2021年第三季度报告。监事会认为，公司财务制度健全，运作规范；公司各期财务报告的编制和审议程序均符合相关法律法规和《公司章程》的规定，真实反映了公司经营状况和经营成果。
3、募集资金使用情况
报告期内公司无募集资金。
4、股权激励计划的实施
报告期内，监事会严格按照《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，持续监督公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的实施情况，包括审核不符合激励条件的激励对象名单及注销/回购注销股票期权与限制性股票的数量、价格，核查符合股票期权行权条件及符合限制性股票解除限售条件的激励对象名单、调整股票期权行权价格等事项，并发表了书面审核意见。
5、关联交易情况
报告期内，公司发生的重大关联交易包括向关联方借款、与关联方对共同投资项目公司同比例减资以及与关联方发生的日常关联交易。监事会认为上述关联交易是根据公司正常业务需求而进行，定价公允，审议、表决程序合法合规，相关信息披露真实、准确、完整，未发现有损害公司及其他股东利益的情况。
6、公司利润实现与预测存在较大差异
报告期内，公司的利润实现与预测不存在较大差异。
7、内幕信息知情人管理
报告期内，公司根据《内幕信息知情人登记管理制度》等规定，严格履行内幕信息管理及内幕信息知情人登记工作。公司不存在内幕信息知情人在影响股价
的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。
8、内部控制评价报告的审阅情况及意见
监事会认真审阅了公司2021年度内部控制评价报告，认为该报告真实反映了公司内部控制体系的建设和执行情况，公司内部控制体系发挥了应有的控制与防范作用。在2021年度执行内部控制过程中，公司未发现内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
特此报告。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
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监 事 会2022年5月23日
议案3：
公司2021年度财务决算报告
各位股东及股东委托代理人：
公司财务报告包括2021年12月31日的合并及公司资产负债表，2021年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表和合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对其审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，详细内容请参见公司2021年年度报告。
一、2021年度经营状况综述
2021年，公司全年竣工面积3,290.34万平方米（含合联营项目）；实现合同销售金额2,337.75亿元，同比下降6.85%。
二、资产负债情况
截至2021年12月31日，公司资产总计为5,342.93亿元，比上年末减少34.60亿元；其中：流动资产合计3,892.75亿元，比上年末减少285.91亿元。负债合计为4,371.69亿元，比上年末减少184.45亿元；其中：流动负债合计3,639.57亿元，比上年末减少136. 35亿元。股东权益为971.24亿元，比上年末增加149.86亿元。
三、利润实现情况
2021年度公司实现营业收入1,682.32亿元，营业利润182.27亿元，利润总额183.18亿元，实现净利137.60亿元，净利润率8.18%。
四、现金流量情况
2021年公司每股经营活动产生的现金流量净额为9.76元。截至2021年12月31日，现金及现金等价物为462.08亿元，净减少额为118.37亿元，其中：经营活动产生的现金流量净额为219.85亿元；投资活动产生的现金流量净额为-224.60亿元；筹资活动产生的现金流量净额为-113.41亿元。
五、主要财务指标
| 指标项目 | 单位 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 每股净资产 | 元 | 26.28 | 22.53 | 17.12 |
| 每股收益 | 元 | 5.59 | 6.79 | 5.62 |
| 净资产收益率 | % | 22.73 | 33.89 | 36.86 |
| 净资产收益率 （扣除非经常性损益影响） | % | 18.48 | 29.00 | 29.07 |
| 净利润率 | % | 8.18 | 11.32 | 15.53 |
| 总资产周转率 | % | 31.39 | 29.10 | 21.67 |
| 流动资产周转率 | % | 41.69 | 37.03 | 27.17 |
| 资产负债率 | % | 81.82 | 84.73 | 86.60 |
| 流动比率 | % | 106.96 | 110.67 | 104.41 |
| 速动比率 | % | 29.67 | 29.00 | 31.58 |
| 资本积累率 | % | 18.24 | 32.62 | 21.54 |
公司会计报表的编制基准及假设、主要会计政策、税项、会计报表项目注释、关联方及其交易等在会计报表附注中均有详细披露，请参见公司2021年年度报告。现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
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董 事 会2022年5月23日
议案4：
公司2021年年度报告全文及其摘要
各位股东及股东委托代理人：
公司2021年年度报告全文及其摘要已编制完成，详情请见公司于2022年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的《新城控股集团股份有限公司2021年年度报告》及《新城控股集团股份有限公司2021年年度报告摘要》。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
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董 事 会2022年5月23日
议案5：
关于续聘公司2022年度审计机构的议案
各位股东及股东委托代理人：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）已完成公司2021年度审计工作。为保持公司审计工作的连续性，同时考虑到普华永道中天在开展2021年度审计工作期间，执业水平良好，勤勉尽责，能够独立、客观、公正地发表审计意见，董事会拟续聘该所为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年；并提请股东大会授权公司管理层决定其2022年度审计报酬、办理并签署相关服务协议等事项。普华永道中天的基本情况如下：
一、机构信息
1、基本信息
普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。
普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。
普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2021年12月31日，普华永道中天合伙人数为257人，注册会计师人数为1,401人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为346人。
普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2020年度）的收入总额为人民
币61.15亿元，审计业务收入为人民币56.92亿元，证券业务收入为人民币28.61亿元。普华永道中天的2020年度A股上市公司财务报表审计客户数量为103家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.84亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业及批发和零售业等，与公司同行业（房地产业）的A股上市公司审计客户共6家。
2、投资者保护能力
在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、独立性和诚信记录
普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。普华永道中天四名初级员工因其个人投资行为违反独立性相关规定，于2019年收到上海证监局对其个人出具的警示函，上述个人行为不影响普华永道中天质量控制体系的有效性或涉及审计项目的执业质量，该四名人员随后均已从普华永道中天离职。根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响普华永道中天继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
二、项目成员信息
1、人员信息
1）项目合伙人及签字注册会计师：钱进，注册会计师协会执业会员，1992年起成为注册会计师，至今为多家上市公司提供过IPO 申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务，具有三十年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验。
2）项目质量复核合伙人：蒋颂祎，中国注册会计师协会执业会员，澳大利亚会计师公会资深会员，1995年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过
IPO 申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务，具有二十多年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，兼任中国注册会计师协会审计准则委员会委员。3）项目注册会计师：王凯，注册会计师协会执业会员， 2008年起开始从事审计业务，至今为多家上市公司提供过上市公司年度财务报表审计，具有十多年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验。
2、诚信记录
就普华永道中天拟受聘为公司的2022年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师钱进先生、质量复核合伙人蒋颂祎先生及签字注册会计师王凯先生最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
就普华永道中天拟受聘为公司的2022年度审计机构，普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师钱进先生、质量复核合伙人蒋颂祎先生及签字注册会计师王凯先生不存在可能影响独立性的情形。
三、审计收费
公司的审计费用主要是基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及会计师事务所的收费标准所综合确定。
董事会提请股东大会授权公司管理层决定公司2022年度审计费用、办理并签署相关服务协议等事项。公司2021年度审计费用为568万元，其中财务报表审计费用为458万元，内部控制审计费用为110万元。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
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议案6：
公司2021年度利润分配方案
各位股东及股东委托代理人：
一、2021年度利润分配方案
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于母公司股东的净利润为12,598,086,046元；截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币7,695,121,924元。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》《新城控股集团股份有限公司股东分红回报规划（2019年-2021年）》等相关规定，综合考虑当前宏观经济形势、行业整体环境以及公司未来资金需求等因素，公司拟定的2021年度利润分配方案为：
不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
二、2021 年度不进行利润分配的情况说明
（一）公司2021年度不进行利润分配的原因
房地产行业属于资金密集型行业，房地产项目的开发建设对现金流有较高的要求。
2021年房地产行业精准调控、全面去杠杆，财政政策及融资监管政策对房地产行业收紧，叠加行业正处于信用低谷期，行业内不少民营房企陷入流动性紧张，负反馈效应又进一步加剧融资渠道不畅，融资利率大幅提升，融资环境较为严峻。2022年以来，调控政策虽然边际缓和，但预计房地产行业将继续稳妥实施房地产市场长效机制方案，行业融资环境短期也难以大幅改善。
2022年，公司将持续夯实住宅与商业“双轮驱动”的战略格局，不断在核心业务及新领域方面提升竞争力，在领先领域不断扩大优势，顺势而为，捕捉机遇，确保稳健经营。公司计划2022年新开业吾悦广场及委托管理在营项目25座，实现商业总收入105亿元。
（二）公司留存未分配利润的用途及计划
在行业增速放缓，进入存量开发时代，房地产调控坚持长效机制，行业融资
环境尚未明显改善的环境下，公司拟保有更加充裕的流动资金，一方面用于应对复杂多变的外部环境，增强公司抵御风险的能力，确保公司持续稳健发展；另一方面用于满足公司开发运营存量项目以及进一步获取优质土地资源的需求，以确保公司2022年度经营目标的实现。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
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董 事 会2022年5月23日
议案7：
关于公司2021年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案
各位股东及股东委托代理人：
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定并依据公司绩效考核结果，公司2021年度支付董事、监事及高级管理人员薪酬（含津贴）共计2,767万元，具体薪酬（含津贴）情况如下：
| 姓名 | 报告期内任职情况 | 报告期内从公司领取的报酬（含津贴）总额（税前）：万元 |
| 王晓松 | 董事长 | 600 |
| 吕小平 | 董事 | 0 |
| 梁志诚 | 董事/总裁 | 600 |
| 曲德君 | 董事/联席总裁 | 600 |
| 陈松蹊 | 独立董事 | 33 |
| 陈冬华 | 独立董事 | 23 |
| 徐建东 | 独立董事 | 23 |
| 陆忠明 | 监事会主席 | 0 |
| 汤国荣 | 监事 | 0 |
| 周建峰 | 监事（职工代表） | 102 |
| 管有冬 | 财务负责人 | 390 |
| 陈鹏 | 董事会秘书 | 270 |
| 曹建新 | 独立董事（已卸任） | 13 |
| 陈文化 | 独立董事（已卸任） | 13 |
| 张国华 | 监事（职工代表）（已卸任） | 100 |
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
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董 事 会2022年5月23日
议案8：
公司股东分红回报规划（2022年-2024年）
各位股东及股东委托代理人：
为了进一步明确公司2022年-2024年的股东回报机制，增强股利分配决策的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，并结合《公司章程》，公司制定了《新城控股集团股份有限公司股东分红回报规划（2022年-2024年）》，详情请见公司于2022年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关公告。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
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董 事 会2022年5月23日
议案9：
关于公司2022年度担保计划的议案
各位股东及股东委托代理人：
截至2021年12月31日，公司及子公司的对外担保余额为807.04亿元，其中对合并报表范围内各级子公司（以下简称“子公司”）的担保余额为697.63亿元，对合营公司及联营公司（以下简称“合联营公司”）的担保余额为109.41亿元。为满足公司经营需求，结合公司2021年度担保情况，提请股东大会审议批准如下对外担保事项：
一、2022年度，预计在2021年12月31日担保余额基础上，对子公司净增加担保额度1,030亿元，对合联营公司净增加担保额度250亿元；根据被担保人的资产负债率水平分类，对各类被担保人的担保额度具体授权如下：
单位：亿元
| 被担保人 | 2021年末担保余额 | 2022年净增加担保额度 |
| 资产负债率为70%以上的子公司 | 572.69 | 780.00 |
| 资产负债率低于70%的子公司 | 124.94 | 250.00 |
| 资产负债率为70%以上的合联营公司 | 83.56 | 140.00 |
| 资产负债率低于70%的合联营公司 | 25.85 | 110.00 |
| 合计 | 807.04 | 1,280.00 |
二、被担保人包括公司子公司、合联营公司。担保范围包括公司对子公司的担保，子公司之间相互的担保，公司及子公司对合联营公司的担保（不含关联方）。上述担保还包含以下情形：
1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
2、公司及控股子公司的对外担保担，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
3、公司及控股子公司对外提供的担保总额超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
4、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过最近一期经审计总资产30%的担保；
5、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。
2022年度预计新发生担保事项及被担保人情况请见附表。
三、公司及子公司可根据自身业务需求，在股东大会核定的担保额度范围内与金融机构、债权人等协商确定担保事宜，具体担保种类、方式、金额、期限等以实际签署的相关文件为准。
四、公司及其控股子公司原则上按持股比例对合联营公司提供担保，若公司超过持股比例提供担保，公司将履行相关决策流程，要求被担保合联营公司的其他股东提供同等担保，或向本公司提供反担保或其他增信措施。
五、公司在合联营公司之间进行担保额度调剂需满足以下条件：
1、获调剂方的单笔调剂金额不超过最近一期经审计净资产的10%；
2、在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（以2021年末作为计算基准日）的担保对象处获得担保额度；
3、在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
六、本次担保事项是公司基于目前业务情况作出的预计，为提高业务办理效率，董事会提请股东大会授权公司董事长王晓松先生、董事吕小平先生根据实际业务需求在股东大会批准的额度内确定具体被担保人的实际担保额度、在同一类别被担保主体之间进行担保额度调剂，以及签署相关法律文件等事宜；任一授权人士实施的授权行为均为有效。
七、本次担保计划的授权有效期自2021年年度股东大会审议通过本事项之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
八、超出上述主要内容之外的对外担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
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董 事 会2022年5月23日
附表:2022年度预计新发生担保事项及被担保人情况
| 公司名称 | 注册地点 | 注册资本 （亿元） | 主营业务范围 | 资产 负债率 | 主要财务指标 | 持股比例 | 担保额度 （亿元） |
| （万元） | |||||||
| 截至2021年12月31日 | |||||||
| 一、资产负债率为70%以上的子公司 | |||||||
| 上海煜璞贸易有限公司 | 上海市 | 1.00 | 销售建筑建材等；技术服务、技术咨询等 | 99.64% | 资产总额17,533,070.12，负债总额17,470,055.91，资产净额63,014.22，营业收入689,756.39，净利润4,236.35 | 100.00% | 27.50 |
| 新城环球有限公司 | 英属 维京群岛 | / | 投资管理（SPV公司） | 123.82% | 资产总额1,138,152.57，负债总额1,409,265.91，资产净额-271,113.34，营业收入0，净利润-130,450.72 | 99.01% | 57.00 |
| 郑州舜杰新城房地产开发有限公司 | 河南省 | 10.00 | 房地产开发与经营 | 101.27% | 资产总额274,583.53，负债总额278,080.04，资产净额-3,496.51，营业收入0，净利润-7,130.34 | 90.39% | 25.00 |
| 郑州市 | |||||||
| 巩义市恒豪置业有限公司 | 河南省 | 0.59 | 房地产开发经营 | 100.74% | 资产总额15,221.09，负债总额15,333.74，资产净额-112.65，营业收入0，净利润-112.65 | 48.57% | 2.00 |
| 巩义市 | |||||||
| 巩义市鸿鼎辰合置业有限公司 | 河南省 | 1.07 | 房地产开发经营 | 100.85% | 资产总额59,206.07，负债总额59,708.44，资产净额-502.37，营业收入0，净利润-459.8 | 48.57% | 2.00 |
| 巩义市 | |||||||
| 巩义市鸿璞辰合置业有限公司 | 河南省 | 1.26 | 房地产开发经营 | 101.21% | 资产总额72,776.13，负债总额73,659.56，资产净额-883.43，营业收入0，净利润-710.07 | 48.57% | 2.10 |
| 巩义市 | |||||||
| 新郑市鸿泽房地产开发有限公司 | 河南省 | 0.50 | 房地产开发与经营 | 102.59% | 资产总额99,736.45，负债总额102,315.02，资产净额-2,578.57，营业收入0，净利润-2,385.45 | 63.81% | 4.00 |
| 新郑市 | |||||||
| 郑州鸿华置业有限公司 | 河南省 | 0.10 | 房地产开发经营 | 101.64% | 资产总额50,962.3，负债总额51,798.09，资产净额-835.79，营业收入0，净利润-824.19 | 76.19% | 5.00 |
| 荥阳市 | |||||||
| 郑州隆城吾悦房地产开发有限公司 | 河南省 | 1.50 | 房地产开发、销售、租赁 | 93.95% | 资产总额590,423.41，负债总额554,706.5，资产净额35,716.91，营业收入122,231.06，净利润16,028.97 | 50.50% | 20.00 |
| 荥阳市 | |||||||
| 乌鲁木齐新城恒盛房地产开发有限公司 | 新疆维吾尔自治区 | 0.50 | 房地产开发经营；房地产经纪服务等 | 100.40% | 资产总额126,977.76，负债总额127,490.04，资产净额-512.27，营业收入0，净利润-512.27 | 99.01% | 7.88 |
| 乌鲁木齐 | |||||||
| 齐河坤新置业有限公司 | 山东省 | 4.60 | 房地产开发经营、日用 | 71.88% | 资产总额296,218.05，负债总额212,934.64，资产净额 | 99.01% | 3.00 |
| 德州市 | 百货销售 | 83,283.4，营业收入1,517.21，净利润-6,987.09 | |||||
| 泰安恒泰商业经营管理有限公司 | 山东省 | 0.10 | 非居住房地产租赁；住房租赁等 | 97.56% | 资产总额54,518.37，负债总额53,190.72，资产净额1,327.65，营业收入1,062.39，净利润327.65 | 80.20% | 4.00 |
| 泰安市 | |||||||
| 新泰新城鸿盛房地产开发有限公司 | 山东省 | 2.50 | 房地产开发经营与销售；房屋租赁等 | 94.84% | 资产总额303,915.48，负债总额288,239.98，资产净额15,675.5，营业收入454.42，净利润-3,478.6 | 99.52% | 4.00 |
| 新泰市 | |||||||
| 青岛万基阳光置业有限公司 | 山东省 | 0.50 | 房地产开发经营；各类工程建设活动等 | 84.03% | 资产总额96,831.31，负债总额81,366.72，资产净额15,464.58，营业收入77,534.02，净利润12,545.66 | 79.94% | 4.00 |
| 平度市 | |||||||
| 肥城新城鸿泰房地产开发有限公司 | 山东省 | 1.45 | 房地产开发经营与销售，房屋租赁等 | 92.41% | 资产总额140,410.21，负债总额129,749.04，资产净额10,661.17，营业收入84.91，净利润-4,077.16 | 99.01% | 4.00 |
| 肥城市 | |||||||
| 淄博新城鸿拓房地产开发有限公司 | 山东省 | 6.25 | 房地产开发经营；房屋租赁等 | 90.63% | 资产总额224,132.03，负债总额203,137.44，资产净额20,994.59，营业收入0，净利润-3,923.25 | 99.18% | 5.00 |
| 淄博市 | |||||||
| 淄博新城华云房地产开发有限公司 | 山东省 | 0.50 | 房地产经纪；房地产开发经营等 | 88.32% | 资产总额73,124.49，负债总额64,581.76，资产净额8,542.73，营业收入55,701.19，净利润572.14 | 69.31% | 4.00 |
| 淄博市 | |||||||
| 临沂新城吾悦商业管理有限公司 | 山东省 | 0.01 | 商业运营管理；商务信息咨询等 | 91.17% | 资产总额5.019.22，负债总额4,576.11，资产净额443.11，营业收入3,358.58，净利润331.36 | 100.00% | 4.00 |
| 临沂市 | |||||||
| 烟台市芝罘区鸿璟房地产开发有限公司 | 山东省 | 1.35 | 物业管理；房地产开发经营等 | 79.83% | 资产总额248,538.59，负债总额198,413.2，资产净额50,125.39，营业收入0，净利润15,041.59 | 99.01% | 10.00 |
| 烟台市 | （美元） | ||||||
| 日照鸿璟实业有限公司 | 山东省 | 9.14 | 非居住房地产租赁；房地产开发经营等 | 83.11% | 资产总额129,000.89，负债总额107,216.02，资产净额21,784.87，营业收入0，净利润-10,541.01 | 99.01% | 4.00 |
| 日照市 | |||||||
| 兴化新城恒昇商业运营管理有限公司 | 江苏省 | 0.40 | 非居住房地产租赁；物业管理等 | 92.41% | 资产总额60,508.68，负债总额55,914.16，资产净额4,594.51，营业收入1,728.44，净利润594.51 | 99.01% | 4.00 |
| 泰州市 | |||||||
| 溧阳新城鸿悦房产经营管理有限公司 | 江苏省 | 0.21 | 房地产开发；房屋销售代理等 | 94.04% | 资产总额96,500.51，负债总额90,745.34，资产净额5,755.17，营业收入3,064.42，净利润3,436.53 | 99.01% | 4.00 |
| 溧阳市 | |||||||
| 涟水新城恒盛房产经营管理有限公司 | 江苏省 | 0.60 | 商业综合体服务：物业管理等 | 86.49% | 资产总额46,364.62，负债总额40,102.13，资产净额6,262.49，营业收入791.74，净利润262.49 | 80.20% | 3.00 |
| 淮安市 | |||||||
| 常州万方新城房地产开发有限公司 | 江苏省 | 0.20 | 房地产开发经营；房屋租赁 | 95.96% | 资产总额1,037,731.26，负债总额995,766.95，资产净额41,964.3，营业收入11,440.5，净利润-2,625.43 | 95.87% | 4.00 |
| 常州市 |
| 连云港鸿基房产经营管理有限公司 | 江苏省 | 0.18 | 一般项目：非居住房地产租赁 | 90.15% | 资产总额76,554.1，负债总额69,012.68，资产净额7,541.42，营业收入4,048.62，净利润1,941.57 | 99.34% | 4.00 |
| 连云港市 | |||||||
| 东台市新城恒荣房产经营管理有限公司 | 江苏省 | 0.02 | 企业总部管理；住房租赁等 | 97.78% | 资产总额55,535.04，负债总额54,299.91，资产净额1,235.12，营业收入0，净利润-182.22 | 80.20% | 3.00 |
| 盐城市 | （美元） | ||||||
| 盐城新城恒盛商业经营管理有限公司 | 江苏省 | 0.20 | 房地产开发经营；商业综合体管理服务等 | 95.10% | 资产总额49,087.15，负债总额46,679.85，资产净额2,407.3，营业收入1,137.61，净利润407.3 | 99.01% | 3.00 |
| 盐城市 | |||||||
| 盐城市大丰区新城恒轩房产经营管理有限公司 | 江苏省 | 0.11 | 非居住房地产租赁；企业管理 | 84.98% | 资产总额55,197.32，负债总额46,908.49，资产净额8,288.83，营业收入1,761.47，净利润788.83 | 80.20% | 3.00 |
| 盐城市 | （美元） | ||||||
| 涟水新城恒荣房地产开发有限公司 | 江苏省 | 0.50 | 房地产开发经营 | 103.41% | 资产总额48,518.57，负债总额50,171.47，资产净额-1,652.9，营业收入0，净利润-1,652.9 | 99.01% | 3.00 |
| 淮安市 | |||||||
| 常德新城鸿隆房地产开发有限公司 | 湖南省 | 0.50 | 房地产开发经营；房地产租赁经营等 | 103.59% | 资产总额182,505.38，负债总额189,054.49，资产净额-6,549.11，营业收入0，净利润-11,514.95 | 99.01% | 11.70 |
| 常德市 | |||||||
| 大冶新城恒悦房地产开发有限公司 | 湖北省 | 0.50 | 房地产开发经营；各类工程建设活动等 | 101.58% | 资产总额154,277.52，负债总额156,720.53，资产净额-2,443.01，营业收入0，净利润-2,443.01 | 99.01% | 3.90 |
| 大冶市 | |||||||
| 鄂州新城鸿隆房地产开发有限公司 | 湖北省 | 0.50 | 房地产开发；商品房销售等 | 98.24% | 资产总额261,843.76，负债总额257,236.82，资产净额4,606.94，营业收入0，净利润-1,382.16 | 99.01% | 3.90 |
| 鄂州市 | |||||||
| 荆州新城恒勋商业运营管理有限公司 | 湖北省 | 0.15 | 商业综合体管理服务；住房租赁等 | 97.59% | 资产总额69,158.13，负债总额67,492.92，资产净额1,665.2，营业收入968.81，净利润165.2 | 99.01% | 5.20 |
| 荆州市 | |||||||
| 娄底新城恒烨房地产开发有限公司 | 湖南省 | 0.50 | 房地产开发、经营；工程管理服务等 | 98.86% | 资产总额208,776.2，负债总额206,406.45，资产净额2,369.75，营业收入0，净利润-2,630.25 | 99.01% | 2.60 |
| 娄底市 | |||||||
| 随州新城悦博房地产开发有限公司 | 湖北省 | 1.05 | 房地产开发、经营；工程管理服务等 | 89.75% | 资产总额196,927.52，负债总额176,740.89，资产净额20,186.63，营业收入185,231.49，净利润23,921.87 | 80.20% | 3.90 |
| 随州市 | |||||||
| 随州恒锐房产经营有限公司 | 湖北省 | 0.25 | 土地使用权租赁；住房租赁等 | 94.02% | 资产总额41,291.18，负债总额38,823.28，资产净额2,467.89，营业收入501.83，净利润-32.11 | 80.20% | 3.90 |
| 随州市 | |||||||
| 武汉冠信房地产开发有限公司 | 湖北省 | 3.20 | 房地产开发、商品房的销售等 | 86.14% | 资产总额279,084.92，负债总额240,393.02，资产净额38,691.9，营业收入152,383.31，净利润10,261.44 | 76.54% | 9.10 |
| 武汉市 | |||||||
| 仙桃恒隽房地产开发有限 | 湖北省 | 0.50 | 房地产开发经营；住房 | 101.32% | 资产总额179,648.77，负债总额182,021.96，资产净额 | 99.01% | 3.90 |
| 公司 | 仙桃市 | 租赁等 | -2,373.19，营业收入0，净利润-2,373.19 | ||||
| 永州新城恒悦房地产开发有限公司 | 湖南省 | 0.50 | 房地产开发经营；物业管理等 | 96.48% | 资产总额104,377.78，负债总额100,702.33，资产净额3,675.45，营业收入0，净利润-1,324.55 | 99.01% | 2.60 |
| 永州市 | |||||||
| 湘潭和宇置业有限公司 | 湖南省 | 0.50 | 房地产开发经营、自有房地产经营活动等 | 82.45% | 资产总额125,081.84，负债总额103,135.13，资产净额21,946.71，营业收入19,953.53，净利润-1,318.2 | 99.01% | 0.65 |
| 湘潭市 | |||||||
| 淮北新城鸿轩房产经营管理有限公司 | 安徽省 | 0.69 | 房屋租赁 | 73.11% | 资产总额67,741.58，负债总额49,526.06，资产净额18,215.52，营业收入1,920.18，净利润5,907.41 | 99.01% | 2.55 |
| 淮北市 | |||||||
| 阜阳新城亿博房地产经营管理有限公司 | 安徽省 | 0.30 | 商业综合体管理服务；住房租赁等 | 92.87% | 资产总额78,926.51，负债总额73,295.95，资产净额5,630.57，营业收入2,256.88，净利润2,630.57 | 95.76% | 3.00 |
| 阜阳市 | |||||||
| 宿州新城鸿盛房产经营管理有限公司 | 安徽省 | 0.18 | 不动产经营租赁 | 91.01% | 资产总额68,260.59，负债总额62,124.16，资产净额6,136.42，营业收入3,069.33，净利润2,114.74 | 99.01% | 3.10 |
| 宿州市 | |||||||
| 蚌埠新城亿鑫房产经营管理有限公司 | 安徽省 | 0.24 | 自有房屋租赁服务 | 87.50% | 资产总额64,742.35，负债总额56,652.33，资产净额8,090.02，营业收入2,884.86，净利润655.44 | 99.01% | 3.00 |
| 蚌埠市 | |||||||
| 六安恒卓商业经营管理有限公司 | 安徽省 | 0.88 | 非居住房地产租赁；住房租赁等 | 82.10% | 资产总额61,883.96，负债总额50,807.14，资产净额11,076.82，营业收入1,158.72，净利润2,261.82 | 99.18% | 2.75 |
| 六安市 | |||||||
| 滁州新城恒悦商业运营管理有限公司 | 安徽省 | 0.69 | 非居住房地产租赁；住房租赁等 | 88.20% | 资产总额53,718，负债总额47,380.14，资产净额6,337.87，营业收入815.6，净利润-562.13 | 99.53% | 0.30 |
| 滁州市 | |||||||
| 铜陵新城恒博房产经营管理有限公司 | 安徽省 | 0.12 | 非居住房地产租赁；物业管理等 | 105.93% | 资产总额59,111.21，负债总额62,618.19，资产净额-3,506.99，营业收入604.59，净利润-4,706.99 | 99.01% | 3.17 |
| 铜陵市 | |||||||
| 徐州市贾汪区新城恒兴商业经营管理有限公司 | 江苏省 | 0.56 | 商业综合体管理服务；物业管理等 | 90.61% | 资产总额59,632.96，负债总额54,034.7，资产净额5,598.26，营业收入831.19，净利润-1.74 | 80.20% | 2.95 |
| 徐州市 | |||||||
| 合肥新城吾悦房地产开发有限公司 | 安徽省 | 0.10 | 房地产开发与销售；自有房屋租赁等 | 126.52% | 资产总额350,224.38，负债总额443,095.55，资产净额-92,871.17，营业收入30,438.62，净利润-18,238.76 | 99.01% | 5.00 |
| 合肥市 | |||||||
| 南京新城恒盛商业经营管理有限公司 | 江苏省 | 0.60 | 商业综合体管理服务；非居住房地产租赁 | 93.51% | 资产总额102,597.28，负债总额95,939.13，资产净额6,658.15，营业收入1,469.04，净利润658.15 | 80.20% | 8.00 |
| 南京市 | |||||||
| 徐州市贾汪区亿睿房地产开发有限公司 | 江苏省 | 0.67 | 房地产开发经营；房屋租赁。 | 97.86% | 资产总额194,466.49，负债总额190,307.72，资产净额4,158.77，营业收入86,830.7，净利润2,498.7 | 80.20% | 8.00 |
| 徐州市 |
| 苏州聿盛房地产开发有限公司 | 江苏省 | 6.00 | 房地产开发与经营，商业用房及配套设置的出租等 | 96.84% | 资产总额1,614,319.49，负债总额1,563,239.97，资产净额51,079.52，营业收入579,570.36，净利润13,416.1 | 95.87% | 22.00 |
| 苏州市 | |||||||
| 苏州隆盛吾悦商业经营管理有限公司 | 江苏省 | 0.10 | 房地产开发经营；房屋租赁服务 | 85.16% | 资产总额72,200.98，负债总额61,488.1，资产净额10,712.88，营业收入4,677.55，净利润4,558.89 | 99.01% | 6.00 |
| 苏州市 | |||||||
| 海盐恒弘商业管理有限公司 | 浙江省 | 0.35 | 房地产开发经营；房屋租赁服务 | 94.92% | 资产总额67,636.16，负债总额64,197.15，资产净额3,439.01，营业收入644.95，净利润-60.99 | 99.01% | 3.00 |
| 嘉兴市 | |||||||
| 湖州新城恒佳商业经营管理有限公司 | 浙江省 | 0.80 | 房地产开发经营；房屋租赁服务 | 90.79% | 资产总额89,750.75，负债总额81,488.81，资产净额8,261.94，营业收入1,033.49，净利润261.94 | 80.20% | 4.50 |
| 湖州市 | |||||||
| 平湖恒梁贸易有限公司 | 浙江省 | 0.01 | 建筑材料销售 | 100.00% | 资产总额41,349.98，负债总额41,350，资产净额-0.02，营业收入0，净利润-0.02 | 99.34% | 3.00 |
| 嘉兴市 | |||||||
| 平湖悦盛房地产开发有限公司 | 浙江省 | 0.55 | 房地产开发经营；房屋租赁服务 | 79.83% | 资产总额74,954.6，负债总额59,833.34，资产净额15,121.26，营业收入4,546.25，净利润4,900.56 | 99.01% | 3.00 |
| 嘉兴市 | |||||||
| 兰州新城鸿润房地产开发有限公司 | 甘肃省 | 2.04 | 房地产开发经营；房屋租赁经营等 | 101.68% | 资产总额252,029.77，负债总额256,268.44，资产净额-4,238.67，营业收入0，净利润-3,403.15 | 99.18% | 3.00 |
| 兰州市 | |||||||
| 沈阳亿博房地产开发有限公司 | 辽宁省 | 0.50 | 房地产开发与经营，房屋租赁与销售 | 97.05% | 资产总额621,846.6，负债总额603,522.96，资产净额18,323.65，营业收入209,051.78，净利润24,279.74 | 99.01% | 5.00 |
| 沈阳市 | |||||||
| 长春新城万博房地产开发有限公司 | 吉林省 | 0.32 | 房地产开发经营；企业自有房屋租赁服务等 | 74.26% | 资产总额251,680.91，负债总额186,904.78，资产净额64,776.13，营业收入3,556.82，净利润7,532.22 | 98.02% | 4.00 |
| 长春市 | |||||||
| 长春新城悦盛房地产发展有限公司 | 吉林省 | 0.15 | 房地产开发经营；企业自有房屋租赁服务等 | 86.28% | 资产总额231,104.5，负债总额199,392.03，资产净额31,712.48，营业收入-1,559.72，净利润-1,734.18 | 98.02% | 4.00 |
| 长春市 | |||||||
| 西安新城鸿晟房产经营管理有限公司 | 陕西省 | 0.74 | 非居住房地产租赁；商业综合体管理服务 | 88.31% | 资产总额120,239.25，负债总额106,187.02，资产净额14,052.23，营业收入5,975.84，净利润2,889.29 | 99.01% | 5.00 |
| 西安市 | |||||||
| 西安新城恒晟商业经营管理有限公司 | 陕西省 | 0.60 | 非居住房地产租赁；商业综合体管理服务 | 89.56% | 资产总额64,113.81，负债总额57,419.65，资产净额6,694.16，营业收入1,915.6，净利润694.16 | 99.01% | 4.00 |
| 西安市 | |||||||
| 宝鸡鸿端经营管理有限公司 | 陕西省 | 0.75 | 不动产租赁、经营 | 80.67% | 资产总额57,351.08，负债总额46,266.95，资产净额11,084.13，营业收入1,689.91，净利润1,528.77 | 99.01% | 3.00 |
| 宝鸡市 |
| 汉中新城鸿泰商业经营管理有限公司 | 陕西省 | 0.30 | 商业综合体管理服务；不动产租赁 | 82.79% | 资产总额61,666.59，负债总额51,056.25，资产净额10,610.34，营业收入5,183.18，净利润6,405.33 | 99.01% | 3.00 |
| 汉中市 | |||||||
| 西宁恒樾商业经营管理有限公司 | 青海省 | 0.50 | 非居住房地产租赁，商业综合体管理服务 | 91.43% | 资产总额64,959.04，负债总额59,391.96，资产净额5,567.08，营业收入1,233.72，净利润567.08 | 99.01% | 3.00 |
| 西宁市 | |||||||
| 银川新城吾悦房地产开发有限公司 | 宁夏回族 自治区 | 0.50 | 房地产开发经营、百货零售 | 100.04% | 资产总额411,260.83，负债总额411,423.3，资产净额-162.47，营业收入10,512.28，净利润-5,075.88 | 100.00% | 3.00 |
| 银川市 | |||||||
| 延安市宝塔区鸿尚商业运营管理有限公司 | 陕西省 | 0.36 | 房屋租赁 | 90.45% | 资产总额75,808.34，负债总额68,568.42，资产净额7,239.92，营业收入3,009.17，净利润1,292.74 | 99.01% | 3.50 |
| 延安市 | |||||||
| 包头恒晟商业经营管理有限公司 | 内蒙古 自治区 | 0.30 | 许可项目：非居住房地产租赁 | 95.41% | 资产总额53,113.96，负债总额50,676.61，资产净额2,437.35，营业收入1,307.34，净利润437.35 | 99.34% | 3.50 |
| 包头市 | |||||||
| 包头市新城亿卓房地产开发有限公司 | 内蒙古 自治区 | 0.50 | 房地产开发、经营与销售等 | 95.04% | 资产总额202,508.34，负债总额192,456.45，资产净额10,051.88，营业收入166,029.45，净利润18,326.71 | 99.34% | 2.00 |
| 包头市 | |||||||
| 安康鸿璟房地产开发有限公司 | 陕西省 | 1.00 | 房地产开发经营；房地产租赁经营等 | 96.37% | 资产总额187,557.67，负债总额180,755.95，资产净额6,801.73，营业收入0，净利润-2,887.96 | 99.34% | 0.42 |
| 安康市 | |||||||
| 兴平恒沣置业有限公司 | 陕西省 | 0.10 | 房地产开发经营；物业管理 | 100.80% | 资产总额86,987.46，负债总额87,687.62，资产净额-700.16，营业收入0，净利润-700.16 | 50.88% | 4.00 |
| 兴平市 | |||||||
| 运城新城鸿宇房地产开发有限公司 | 山西省 | 1.05 | 房地产开发经营；房屋租赁等 | 98.68% | 资产总额392,075.35，负债总额386,903.98，资产净额5,171.37，营业收入0，净利润4,452.69 | 99.18% | 0.60 |
| 运城市 | |||||||
| 深圳市亿鸿企业管理有限公司 | 广东省 | 0.10 | 企业管理类，后勤管理 | 100.68% | 资产总额186,647.01，负债总额187,907.05，资产净额-1,260.04，营业收入0，净利润-1,259.74 | 95.24% | 20.64 |
| 深圳市 | |||||||
| 广州鼎佳房地产有限公司 | 广东省 | 0.11 | 自有房地产经营活动；房地产开发经营等 | 102.28% | 资产总额817,907.02，负债总额836,580.81，资产净额-18,673.8，营业收入0，净利润-3,801.57 | 95.24% | 4.49 |
| 广州市 | |||||||
| 广州新城鸿锐房地产开发有限公司 | 广东省 | 0.01 | 房地产中介服务；房屋建筑工程施工等 | 101.83% | 资产总额4.91，负债总额5，资产净额-0.09，营业收入0，净利润0.03 | 95.24% | 4.49 |
| 广州市 | |||||||
| 广州新城恒熙房地产开发 | 广东省 | 0.01 | 房地产开发经营 | 99.02% | 资产总额1.02，负债总额1.01，资产净额0.02，营业收入0， | 95.24% | 4.49 |
| 有限公司 | 广州市 | 净利润0.02 | |||||
| 东莞市星城际投资有限公司 | 广东省 | 0.10 | 实业投资等 | 96.96% | 资产总额119,822.48，负债总额116,177.27，资产净额3,645.21，营业收入0，净利润-950.32 | 71.43% | 7.00 |
| 东莞市 | |||||||
| 肇庆市四会吾悦商业管理有限公司 | 广东省 | 0.01 | 房地产租赁经营；物业管理等 | 100.51% | 资产总额31,215.07，负债总额31,373.75，资产净额-158.67，营业收入288.47，净利润-258.67 | 100.00% | 4.00 |
| 肇庆市 | |||||||
| 云浮新城鸿祥房地产开发有限公司 | 广东省 | 0.50 | 房地产开发经营，房地产经纪等 | 101.28% | 资产总额148,510.72，负债总额150,408.65，资产净额-1,897.93，营业收入2.1，净利润-1,819.03 | 99.01% | 4.00 |
| 云浮市 | |||||||
| 贵港恒悦商业管理有限公司 | 广西壮族自治区 | 0.15 | 商业综合体管理服务；非居住房地产租赁等 | 96.44% | 资产总额48,527.73，负债总额46,799.06，资产净额1,728.67，营业收入1,018.35，净利润228.67 | 99.01% | 2.00 |
| 贵港市 | |||||||
| 钦州鸿悦商业管理有限公司 | 广西壮族自治区 | 0.11 | 商业综合体管理服务；房屋租赁等 | 89.32% | 资产总额48,827.25，负债总额43,613.11，资产净额5,214.14，营业收入2,883.56，净利润1,195.46 | 99.01% | 3.00 |
| 钦州市 | |||||||
| 北海新城恒悦商业管理有限公司 | 广西壮族自治区 | 0.15 | 商业综合体管理服务；物业管理等 | 98.02% | 资产总额66,815.1，负债总额65,493.64，资产净额1,321.46，营业收入161.47，净利润-178.54 | 99.01% | 2.00 |
| 北海市 | |||||||
| 昆明新城亿博房地产开发有限公司 | 云南省 | 0.40 | 房地产开发经营与销售；房屋租赁 | 96.44% | 资产总额314,864.16，负债总额303,648.06，资产净额11,216.1，营业收入95,891.53，净利润2,359.98 | 99.01% | 6.50 |
| 昆明市 | |||||||
| 贵州新城鸿嘉房地产开发有限公司 | 贵州省 | 0.50 | 房地产开发经营与销售；房屋租赁等 | 106.06% | 资产总额405,616.8，负债总额430,187.02，资产净额-24,570.22，营业收入0，净利润-26,217.28 | 99.01% | 7.50 |
| 贵阳市 | |||||||
| 成都嘉牧置业有限公司 | 四川省 | 0.10 | 房地产开发和经营；商业综合体管理服务。 | 100.27% | 资产总额87,470.52，负债总额87,706.88，资产净额-236.36，营业收入3,669.72，净利润1,393.75 | 99.01% | 3.00 |
| 成都市 | |||||||
| 天津新城悦隆房地产开发有限公司 | 天津市 | 4.34 | 房地产开发与经营 | 90.19% | 资产总额48,468.44，负债总额43,714.58，资产净额4,753.86，营业收入0，净利润-71.9 | 95.87% | 4.00 |
| 商丘恒泽房地产开发有限公司 | 河南省 | 0.50 | 房地产开发经营；住房租赁等 | 99.12% | 资产总额255,517.03，负债总额253,276.07，资产净额2,240.97，营业收入0，净利润-2,759.03 | 99.01% | 5.00 |
| 商丘市 | |||||||
| 天津市滨海新区新城悦鑫房地产开发有限公司 | 天津市 | 1.30 | 房地产开发经营；非居住房地产租赁等 | 96.90% | 资产总额386,846.47，负债总额374,873.28，资产净额11,973.18，营业收入78,576.71，净利润5,707.15 | 81.00% | 4.00 |
| 天津新城悦达房地产开发有限公司 | 天津市 | 0.50 | 房地产开发经营；非居住房地产租赁等 | 89.13% | 资产总额127,417.84，负债总额113,567.05，资产净额13,850.79，营业收入1,018.66，净利润-869.48 | 99.01% | 3.50 |
| 唐山亿茂房地产开发有限公司 | 河北省 | 0.10 | 房地产开发与经营；房地产租赁经营 | 87.47% | 资产总额414,247.68，负债总额362,343.6，资产净额51,904.08，营业收入295,387.63，净利润73,020.01 | 80.20% | 4.50 |
| 唐山市 | |||||||
| 天津鸿悦商业管理有限公司 | 天津市 | 1.20 | 商业综合体管理服务；非居住房地产租赁等 | 80.54% | 资产总额83,591.69，负债总额67,328.51，资产净额16,263.18，营业收入5,438.53，净利润2,740.45 | 99.01% | 4.90 |
| 天津市津南区新城吾悦房地产开发有限公司 | 天津市 | 3.00 | 房地产开发与经营；自有房屋租赁服务等 | 91.26% | 资产总额193,074.2，负债总额176,192.95，资产净额16,881.25，营业收入6,760.47，净利润1,194.08 | 99.01% | 4.90 |
| 沧州市新城悦盛房地产开发有限公司 | 河北省 | 1.10 | 房地产开发经营；房地产租赁经营 | 95.66% | 资产总额512,783.8，负债总额490,526.93，资产净额22,256.87，营业收入9,785.19，净利润8,153.56 | 80.20% | 4.00 |
| 沧州市 | |||||||
| 天津市新城万博房地产开发有限公司 | 天津市 | 0.20 | 房地产开发经营；日用百货销售等 | 100.04% | 资产总额186,190.23，负债总额186,257.37，资产净额-67.14，营业收入0，净利润-2,067.14 | 99.01% | 6.90 |
| 巩义市悦宸置业有限公司 | 河南省 | 0.90 | 房地产开发经营 | 92.51% | 资产总额90,575.79，负债总额83,795.67，资产净额6,780.12，营业收入0，净利润-3,150.31 | 77.14% | 1.00 |
| 巩义市 | |||||||
| 郑州新城亿博房地产开发有限公司 | 河南省 | 0.40 | 房地产开发经营与销售；房屋租赁。 | 98.23% | 资产总额136,382.38，负债总额133,972.51，资产净额2,409.87，营业收入2,083.01，净利润-319.55 | 99.01% | 5.00 |
| 荥阳市 | |||||||
| 杭州新城骏宏恒锦房地产开发有限公司 | 浙江省 | 5.60 | 房地产开发经营 | 100.79% | 资产总额64,650.71，负债总额65,158.39，资产净额-507.68，营业收入0，净利润-507.68 | 60.00% | 8.50 |
| 杭州市 | |||||||
| 玉环悦盛房地产开发有限公司 | 浙江省 | 0.13 | 房地产开发经营、房地产租赁经营 | 91.44% | 资产总额72,237.07，负债总额66,054.75，资产净额6,182.32，营业收入3,936.24，净利润2,653.22 | 99.01% | 2.50 |
| 台州市 | |||||||
| 南昌新城悦盛房地产发展有限公司 | 江西省 | 0.02 | 房地产开发和经营业务 | 92.44% | 资产总额312,592.17，负债总额288,966.84，资产净额23,625.34，营业收入0，净利润145.37 | 98.02% | 3.00 |
| 南昌市 | |||||||
| 仙居悦盛房地产开发有限公司 | 浙江省 | 0.37 | 房地产开发经营；房地产租赁经营 | 85.32% | 资产总额256,206.71，负债总额218,587.65，资产净额37,619.07，营业收入9,035.86，净利润753.06 | 99.01% | 2.00 |
| 台州市 | |||||||
| 上饶市新城吾悦房地产开发有限公司 | 江西省 | 0.28 | 房地产开发经营与销售;房产租赁 | 77.42% | 资产总额173,208.01，负债总额134,093.88，资产净额39,114.13，营业收入11,043.34，净利润5,837.09 | 99.01% | 2.00 |
| 上饶市 | |||||||
| 漳州恒煜房地产开发有限公司 | 福建省 | 0.50 | 房地产开发经营；物业管理 | 98.28% | 资产总额228,169.27，负债总额224,249.87，资产净额3,919.4，营业收入0，净利润-1,080.6 | 99.01% | 20.00 |
| 漳州市 |
| 台州新城鸿悦商业经营管理有限公司 | 浙江省 | 1.32 | 商业综合体管理服务；物业管理等 | 79.65% | 资产总额95,510.21，负债总额76,074.86，资产净额19,435.35，营业收入5,841.2，净利润3,065.42 | 99.01% | 5.40 |
| 台州市 | |||||||
| 昭通新城恒博商业经营管理有限公司 | 云南省 | 1.00 | 自有房屋租赁，百货销售 | 82.44% | 资产总额59,991.71，负债总额49,456.86，资产净额10,534.85，营业收入1,358.72，净利润534.85 | 80.20% | 3.12 |
| 昭通市 | |||||||
| 长春鸿晟商业综合体经营管理有限公司 | 吉林省 | 0.25 | 商业综合体管理服务；企业自有房屋租赁服务等 | 105.26% | 资产总额84,406，负债总额88,845.02，资产净额-4,439.02，营业收入5,994.5，净利润3,163.54 | 99.01% | 6.00 |
| 长春市 | （美元） | ||||||
| 昆明新城恒超房地产经营管理有限公司 | 云南省 | 0.06 | 不动产经营租赁；物业管理等 | 98.71% | 资产总额86,094.71，负债总额84,982.95，资产净额1,111.77，营业收入1,228.44，净利润511.77 | 99.01% | 4.24 |
| 昆明市 | |||||||
| 长沙鸿拓商业经营管理有限责任公司 | 湖南省 | 0.21 | 商业管理；自有房屋租赁等 | 88.03% | 资产总额96,956.12，负债总额85,353.65，资产净额11,602.47，营业收入3,206.65，净利润1,487.39 | 80.20% | 4.90 |
| 长沙市 | （美元） | ||||||
| 长沙悦顺房地产开发有限公司 | 湖南省 | 0.03 | 房地产开发经营；房屋租赁。 | 92.26% | 资产总额102,447.11，负债总额94,518.68，资产净额7,928.43，营业收入6,861.52，净利润3,586.65 | 99.01% | 5.39 |
| 长沙市 | （美元） | ||||||
| 阜阳新城吾悦商业管理有限公司 | 安徽省 | 0.01 | 商业运营管理；物业管理等 | 83.09% | 资产总额2,608.89，负债总额2,167.83，资产净额441.06，营业收入2,976.23，净利润241.5 | 100.00% | 2.00 |
| 阜阳市 | |||||||
| 天长市新城恒樾商业运营管理有限公司 | 安徽省 | 0.12 | 商业综合体管理服务；企业管理等 | 96.71% | 资产总额46,788.1，负债总额45,247，资产净额1,541.1，营业收入1,255.96，净利润391.1 | 100.00% | 3.03 |
| 天长市 | |||||||
| 遵义新城恒昇商业经营管理有限公司 | 贵州省 | 0.10 | 商业综合体管理服务，物业管理等 | 98.21% | 资产总额59,204.71，负债总额58,142.58，资产净额1,062.13，营业收入365.14，净利润62.13 | 99.01% | 2.80 |
| 遵义市 | |||||||
| 清镇市新城恒悦商业经营管理有限公司 | 贵州省 | 0.10 | 商业综合体管理服务；住房租赁等 | 97.93% | 资产总额45,334.66，负债总额44,395.74，资产净额938.91，营业收入377.98，净利润-51.09 | 89.11% | 2.55 |
| 贵阳市 | |||||||
| 连云港鸿拓房产经营管理有限公司 | 江苏省 | 0.09 | 非居住房地产租赁；住房租赁 | 86.47% | 资产总额54,355.58，负债总额47,000.28，资产净额7,355.3，营业收入4,030.18，净利润1,963.99 | 99.01% | 3.00 |
| 连云港市 | |||||||
| 蚌埠新城吾悦商业管理有限公司 | 安徽省 | 0.01 | 商业管理；物业管理等 | 79.75% | 资产总额1,842.03，负债总额1,469.05，资产净额372.97，营业收入2,188.91，净利润278.19 | 100.00% | 0.39 |
| 蚌埠市 | |||||||
| 德阳新城恒昇商业管理有限公司 | 四川省 | 0.20 | 商业综合体管理服务；物业管理等 | 95.80% | 资产总额45,131.8，负债总额43,237.78，资产净额1,894.02，营业收入78.9，净利润-105.98 | 99.01% | 2.50 |
| 德阳市 |
| 淮南新城悦欣房地产开发有限公司 | 安徽省 | 0.24 | 房地产开发与销售，房屋租赁。 | 84.50% | 资产总额81,169.81，负债总额68,587.34，资产净额12,582.46，营业收入5,357.08，净利润6,831.21 | 99.01% | 6.00 |
| 淮南市 | |||||||
| 淮南新城吾悦商业管理有限公司 | 安徽省 | 0.01 | 商业运营管理、企划营销策划等 | 81.89% | 资产总额2,175.51，负债总额1,781.63，资产净额393.88，营业收入3,105.53，净利润530.8 | 100.00% | 2.00 |
| 淮南市 | |||||||
| 东营新城鸿熠房地产开发有限公司 | 山东省 | 13.38 | 房地产开发经营；住房租赁等 | 73.96% | 资产总额132,683.83，负债总额98,131.55，资产净额34,552.28，营业收入0，净利润-7,917.39 | 99.01% | 5.00 |
| 东营市 | |||||||
| 连云港新城万博房地产开发有限公司 | 江苏省 | 0.41 | 房地产开发经营；房屋租赁。 | 84.55% | 资产总额402,061.1，负债总额339,956.84，资产净额62,104.26，营业收入12,588.14，净利润843.69 | 99.01% | 3.00 |
| 连云港市 | |||||||
| 乌鲁木齐新城鸿悦房地产开发有限公司 | 新疆维吾尔自治区 | 1.00 | 房地产开发经营；房屋租赁服务等 | 98.07% | 资产总额196,493.19，负债总额192,707.36，资产净额3,785.83，营业收入0，净利润-6,719.52 | 99.34% | 2.00 |
| 乌鲁木齐市 | |||||||
| 其他资产负债率为70%以上的子公司 | 265.00 | ||||||
| 小计 | 902.30 | ||||||
| 二、资产负债率低于70%的子公司 | |||||||
| 许昌市昱恒房地产开发有限公司 | 河南省 | 5.00 | 房地产开发与销售，物业管理等 | 60.87% | 资产总额97,627.82，负债总额59,423.84，资产净额38,203.98，营业收入112,735.08，净利润-9,688.63 | 32.38% | 3.00 |
| 许昌市 | |||||||
| 青岛特成房地产开发有限公司 | 山东省 | 7.00 | 房地产开发经营；日用品销售等 | 55.61% | 资产总额244,719.15，负债总额136,098.5，资产净额108,620.65，营业收入57,489.91，净利润-1,021.78 | 69.94% | 2.00 |
| 青岛市 | |||||||
| 日照恒鸿房地产开发有限公司 | 山东省 | 6.75 | 房地产开发经营；各类工程建设活动等 | 8.13% | 资产总额73,133.27，负债总额5,943.76，资产净额67,189.51，营业收入0，净利润-310.49 | 59.95% | 4.00 |
| 日照市 | |||||||
| 泰兴市乾元房地产开发有限公司 | 江苏省 | 0.20 | 房地产开发经营； | 43.22% | 资产总额107,561.03，负债总额46,490.29，资产净额61,070.74，营业收入17,392.25，净利润-1,800.07 | 99.90% | 7.00 |
| 泰州市 | |||||||
| 丰县新城鸿悦房地产开发有限公司 | 江苏省 | 0.50 | 房地产开发经营；住房租赁等 | 66.94% | 资产总额300,600.15，负债总额201,236.13，资产净额99,364.02，营业收入0，净利润9,592.23 | 99.01% | 2.50 |
| 徐州市 | |||||||
| 南通恒耀房地产开发有限公司 | 南通市 | 8.50 | 房地产开发经营； | 35.50% | 资产总额131,095.39，负债总额46,543.57，资产净额84,551.82，营业收入0，净利润-448.18 | 50.46% | 8.00 |
| 天津新城悦荣房地产开发有限公司 | 天津市 | 2.34 | 房地产开发与经营 | 56.66% | 资产总额83,926.77，负债总额47,549.08，资产净额36,377.69，营业收入0，净利润-2,516.68 | 95.87% | 5.00 |
| 天津新城恒欣房地产开发有限公司 | 天津市 | 1.40 | 房地产开发与经营 | 27.51% | 资产总额19,298.83，负债总额5,309.83，资产净额13,988.99，营业收入0，净利润-11.01 | 50.77% | 3.00 |
| 福州新城恒卓置业有限公司 | 福建省 | 8.14 | 房地产开发经营；非居住房地产租赁 | 49.27% | 资产总额85,873.18，负债总额42,307.29，资产净额43,565.89，营业收入0，净利润-366.81 | 67.33% | 4.00 |
| 福州市 | |||||||
| 平潭鸿新房地产开发有限公司 | 福建省 | 10.00 | 房地产开发经营；物业管理 | 39.86% | 资产总额172,570.59，负债总额68,794.3，资产净额103,776.29，营业收入0，净利润-6,428.33 | 64.36% | 8.00 |
| 福州市 | |||||||
| 瑞安市吾悦房地产开发有限公司 | 浙江省 | 6.76 | 房地产开发、销售;自有房屋租赁 | 45.56% | 资产总额192,499.32，负债总额87,700.96，资产净额104,798.35，营业收入8,385.22，净利润3,699.17 | 50.48% | 3.00 |
| 温州市 | |||||||
| 嵊州新城禧盛房地产发展有限公司 | 浙江省 | 7.80 | 房地产开发经营；日用百货销售等 | 28.75% | 资产总额270,589.39，负债总额77,795.01，资产净额192,794.38，营业收入8,745.99，净利润-1,905.8 | 99.01% | 3.00 |
| 嵊州市 | |||||||
| 义乌吾悦房地产发展有限公司 | 浙江省 | 10.00 | 房地产经营与开发。自有房屋租赁 | 31.83% | 资产总额301,059.62，负债总额95,833.76，资产净额205,225.85，营业收入6,686.78，净利润1,789.21 | 50.50% | 3.00 |
| 金华市 | |||||||
| 启东市悦博房产经营管理有限公司 | 江苏省 | 3.78 | 自有房屋租赁服务，房地产开发与经营等 | 31.44% | 资产总额64,340.47，负债总额20,229.67，资产净额44,110.8，营业收入5,188.1，净利润2,389.63 | 99.01% | 3.32 |
| 启东市 | |||||||
| 台州市黄岩新城吾悦商业管理有限公司 | 浙江省 | 0.10 | 商业综合体管理服务，物业管理等 | 46.22% | 资产总额4,894.89，负债总额2,262.56，资产净额2,632.33，营业收入3,771.08，净利润731.66 | 100.00% | 4.50 |
| 台州市 | |||||||
| 济宁新城恒达商业经营管理有限公司 | 山东省 | 0.20 | 商业综合体管理服务；非居住房地产租赁 | - | 资产总额0，负债总额0，资产净额0，营业收入0，净利润0 | 99.53% | 4.00 |
| 济宁市 | |||||||
| 句容新城悦盛房地产开发有限公司 | 江苏省 | 1.24 | 非居住房地产租赁；商业综合体管理服务 | 69.91% | 资产总额60453.72，负债总额42,264.96，资产净额18,188.76，营业收入3,643.69，净利润1,539.02 | 100.00% | 3.00 |
| 镇江市 | |||||||
| 桐乡万博商业经营管理有限公司 | 浙江省 | 0.10 | 房地产开发经营；房屋租赁服务 | 65.27% | 资产总额73,816.42，负债总额48,179.67，资产净额25,636.75，营业收入7,704.43，净利润3,708.68 | 99.01% | 6.00 |
| 嘉兴市 | |||||||
| 如皋创隽房地产经营有限公司 | 江苏省 | 0.10 | 房地产开发经营；房屋租赁服务 | 69.49% | 资产总额75,358.39，负债总额52,363.02，资产净额22,995.37，营业收入5,945.54，净利润2,951.51 | 99.01% | 5.00 |
| 南通市 | |||||||
| 海口新城万博房产经营管 | 海南省 | 0.10 | 房产租赁、经营，停车 | 67.75% | 资产总额103,078.03，负债总额69,832.23，资产净额 | 99.01% | 7.00 |
| 理有限公司 | 海口市 | 场经营管理 | 33,245.8，营业收入8,277.81，净利润4,361.51 | ||||
| 成都鸿嘉商业管理有限公司 | 四川省 | 0.52 | 商业综合体管理服务；自有商业房屋租赁服务。 | 68.89% | 资产总额48,818.63，负债总额33,631.71，资产净额15,186.92，营业收入6,449.35，净利润4,542.22 | 99.01% | 6.00 |
| 成都市 | |||||||
| 镇江万博吾悦商业经营管理有限公司 | 江苏省 | 0.01 | 商业综合体管理服务；物业管理等 | 56.88% | 资产总额74,533.32，负债总额42,394.44，资产净额32,138.88，营业收入6,221.08，净利润3,821.66 | 99.01% | 6.00 |
| 镇江市 | |||||||
| 南昌创宏商业经营有限公司 | 江西省 | 0.21 | 商业综合体管理服务，物业管理等 | 60.22% | 资产总额100,099.67，负债总额60,283.15，资产净额39,816.52，营业收入5,126.59，净利润3,188.64 | 99.01% | 6.00 |
| 南昌市 | （美元） | ||||||
| 丹阳万博商业经营管理有限公司 | 江苏省 | 0.24 | 商业综合体管理服务；物业管理等 | 68.69% | 资产总额78,146.53，负债总额53,679.65，资产净额24,466.88，营业收入6,650.11，净利润4,124.05 | 99.01% | 6.00 |
| 丹阳市 | （美元） | ||||||
| 其他资产负债率低于70%的子公司 | 148.00 | ||||||
| 小计 | 260.32 | ||||||
| 三、资产负债率为70%以上的合联营公司 | |||||||
| 深圳市盛讯咨询管理有限公司 | 广东省 | 0.10 | 企业管理咨询；经济信息咨询等 | 92.27% | 资产总额424,257.43，负债总额391,466.55，资产净额32,790.88，营业收入0，净利润-2,570.36 | 14.00% | 15.00 |
| 深圳市 | |||||||
| 武汉恒烨房地产开发有限公司 | 湖北省 | 1.00 | 房地产开发经营；物业管理等 | 78.13% | 资产总额43,228.27，负债总额33,775.93，资产净额9,452.35，营业收入0，净利润-547.65 | 49.51% | 13.00 |
| 武汉市 | |||||||
| 温州新城亿博房地产开发有限公司 | 浙江省 | 5.60 | 房地产开发经营;自有房屋租赁 | 97.07% | 资产总额1,909,344.41，负债总额1,853,307.57，资产净额56,036.84，营业收入9,521.05，净利润-4,614.94 | 49.51% | 3.00 |
| 温州市 | |||||||
| 泰安新城悦泰房地产开发有限公司 | 山东省 | 2.65 | 房地产开发；房屋中介服务；房屋租赁。 | 91.32% | 资产总额248,334.28，负债总额226,787.58，资产净额21,546.7，营业收入0，净利润-4,513.79 | 39.30% | 3.00 |
| 泰安市 | |||||||
| 淮安新美龙置业有限公司 | 江苏省 | 1.00 | 房地产开发经营； | 96.82% | 资产总额218,072.31，负债总额211,148.04，资产净额6,924.27，营业收入0，净利润-3,075.73 | 31.12% | 11.00 |
| 淮安市 | |||||||
| 漯河市鸿耀置业有限公司 | 河南省 | 0.40 | 房地产开发与经营 | 101.32% | 资产总额64,375.81，负债总额65,226.5，资产净额-850.69，营业收入37.55，净利润-3,593.02 | 23.81% | 4.50 |
| 漯河市 | |||||||
| 保定市爱之山房地产开发有限公司 | 河北省 | 0.20 | 房地产开发经营 | 101.28% | 资产总额66,963.15，负债总额67,822.11，资产净额-858.96，营业收入22.41，净利润-2,822.5 | 49.00% | 2.00 |
| 保定市 | |||||||
| 台州驭远置业有限公司 | 浙江省 | 0.10 | 房地产开发经营 | 99.75% | 资产总额148,078.23，负债总额147,714.16，资产净额364.06，营业收入0，净利润-635.94 | 24.00% | 1.44 |
| 台州市 | |||||||
| 其他资产负债率为70%以上的合联营公司 | 95.00 | ||||||
| 小计 | 147.94 | ||||||
| 四、资产负债率低于70%的合联营公司 | |||||||
| 正鹏(广州)置业发展有限公司 | 广东省 | 10.45 | 会经济咨询服务;信息技术咨询服务等 | 59.79% | 资产总额259,264.99，负债总额155,019.75，资产净额104,245.24，营业收入0，净利润-298.76 | 46.67% | 15.00 |
| 广州市 | |||||||
| 南京招锦弘新房地产开发有限公司 | 江苏省 | 10.80 | 房地产开发经营 | 66.98% | 资产总额523,927.48，负债总额355,100.51，资产净额168,826.97，营业收入0，净利润-11,173.03 | 14.38% | 3.16 |
| 南京市 | |||||||
| 昆明新城鸿樾房地产开发有限公司 | 昆明市 | 6.00 | 房地产开发经营；住房租赁等 | 24.58% | 资产总额112,759.54，负债总额27,711.25，资产净额85,048.28，营业收入0，净利润-630.11 | 34.30% | 2.00 |
| 烟台恒睿房地产开发有限公司 | 山东省 | 0.66 | 房地产开发经营；房地产经纪等 | 67.58% | 资产总额112,237.82，负债总额75,847.31，资产净额36,390.52，营业收入0，净利润-1,752.68 | 49.50% | 6.00 |
| 烟台市 | （美元） | ||||||
| 其他资产负债率低于70%的合联营公司 | 85.00 | ||||||
| 小计 | 111.16 | ||||||
| 合计 | 1,421.72 | ||||||
注：以上预计新发生的担保事项及被担保人情况中所涉及的资产负债率比例，均以该公司签署相关保证合同时最近一期的资产负债率为准。
议案10：
公司2022年度投资计划
各位股东及股东委托代理人：
为了提高公司获取土地资源的效率和开展相关房地产投资计划的灵活性，董事会提请股东大会授权公司在500亿元额度内开展房地产直接投资，具体授权如下：
一、2022年度房地产投资总额为不超过500亿元，拟用于直接或间接获取土地资源（包括但不限于通过政府招标、拍卖、挂牌方式，股权招拍挂方式，资产收购方式，股权交易方式等）；投资对象包括公司现有及2022年度新设的合并报表范围内子公司及合联营公司等。
二、上述投资总额仅为公司预计的2022年度可能会发生的最高限额。在不超出以上年度投资计划总额的前提下，提请股东大会授权公司经营层具体执行该投资计划，包括但不限于确定具体的投资方式、通过法律法规允许的各种方式获取土地资源并签署相关协议、在获取土地资源后确定及调整开发经营方式并签署相关协议等。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新城控股集团股份有限公司
董 事 会2022年5月23日
议案11：
关于与关联方对共同投资项目公司同比例减资的议案
各位股东及股东委托代理人：
公司分别于2017年年度股东大会及2018年年度股东大会审议通过公司子公司与关联方上海新城万圣企业管理有限公司（以下简称“上海万圣”）共同投资的议案。目前，由公司子公司与上海万圣共同投资的12个房地产项目的已售面积达到项目总可售面积的90%
，项目公司的资金需求逐步下降。为进一步优化公司资源配置及提高资金使用效率，公司子公司及上海万圣拟就前述12个共同投资项目公司进行同比例减资。
一、关联方介绍
（一）关联关系介绍
上海万圣为公司控股股东富域发展集团有限公司的全资子公司，属于公司关联法人。
（二）关联方基本情况
1、名称：上海新城万圣企业管理有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地：上海
4、注册资本：1,000万元
5、法定代表人：吕小平
6、经营范围：企业管理，实业投资，建筑工程，市政工程，建筑装潢工程，绿化工程，企业管理咨询，建筑材料、装饰装修材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、股东：富域发展集团有限公司，持有其100%股权。
8、2021年末/年度主要财务指标（单位：万元，未经审计）
已售面积达到项目总可售面积90%是指：项目公司与买受人签订的商品房买卖合同所汇总的面积达到总可售面积的90%（含90%，不包括车库面积及自持物业面积）。
| 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
| 261,262 | 60,432 | - | 54,240 |
二、拟减资项目公司基本情况及减资内容
公司子公司及上海万圣拟对已售面积达到项目总可售面积90%的12个共同投资项目公司进行同比例减资。经综合考量各方面因素，公司下属子公司按照81%的股权以现金方式减资，总减资金额为人民币30.71亿元；上海万圣按照19%的股权以现金方式减资，总减资金额为人民币7.21亿元（因部分项目公司注册资本为美元，上述减资总额以历史加权平均汇率折算，实际减资总额以减资当天汇率折算确定）；本次减资交易定价公平合理。因项目履行减资法定程序所需时间尚无法明确，具体的实施进度尚存在不确定性。本次拟减资项目公司基本情况及减资内容请见附件。
三、关联交易对公司的影响及风险分析
本次减资系公司及关联方根据房地产项目开发周期、自身经营情况及未来资金需求所作出的决定，可进一步优化公司资源配置及提高资金使用效率。双方以现金方式同比例减资，公平对等，本次减资不会改变标的公司的股权结构和股东持股比例，不会对标的公司的生产经营、财务状况及偿债能力产生重大不利影响，不会损害公司及中小股东的利益。减资完成后，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司当期损益产生影响。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
本议案关联股东富域发展集团有限公司、常州德润咨询管理有限公司需回避表决。
新城控股集团股份有限公司
董 事 会2022年5月23日
附：拟减资项目公司基本情况及减资内容
单位：万元
| 序号 | 项目 公司 | 注册地址及成立日期 | 主营 业务 | 项目情况 | 减资前 注册资本 | 减资前 股东及持股比例 | 减资后注册 资本 | 减资后股东及 持股比例 | 主要财务指标 2021年12月31日及2021年度 （未经审计） | 主要财务指标 2022年2月28日及2022年1-2月 （未经审计） |
| 1 | 天津新城悦弘房地产开发有限公司 | 天津市 2019/03/07 | 房地产开发经营 | 项目位于天津市北辰区永兴道与佳安路交口，出让面积69,359.5㎡，规划用途为城镇住宅用地，容积率1.52。项目已进入尾盘销售阶段。 | 13,000.00 | 1、新城控股集团股份有限公司，51% 2、天津新城亿隆房地产开发有限公司，30% 3、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | 100.00 | 1、新城控股集团股份有限公司，51% 2、天津新城亿隆房地产开发有限公司，30% 3、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | 总资产69,120.89 净资产17,168.26 营业收入98,942.18 净利润5,108.79 | 总资产66,081.09 净资产16,818.98 营业收入2,971.90 净利润-349.28 |
| 2 | 盐城新城亿佳房地产开发有限公司 | 盐城市 建湖县 2018/04/18 | 房地产开发经营 | 项目位于建湖县城南初中西侧、严桥路南侧地块，出让面积75,950㎡，规划用途为商住用地，容积率1.89。项目已进入尾盘销售阶段。 | 38,800.00 | 1、常州新城房产开发有限公司，81% 2、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | 100.00 | 1、常州新城房产开发有限公司，81% 2、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | 总资产112,694.49 净资产28,578.46 营业收入2,422.96 净利润-7,338.89 | 总资产108,080.72 净资产28,491.65 营业收入114.78 净利润-86.81 |
| 3 | 仁寿亿辉房地产开发有限公司 | 眉山市 仁寿县 2018/02/02 | 房地产开发经营 | 项目位于兴盛镇五星社区，出让面积33,489㎡，规划用途为城镇住宅用地、批复零售用地，容积率2.2。项目已进入尾盘销售阶段。 | 13,500.00 | 1、成都市常鑫房地产开发有限公司，81% 2、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | 100.00 | 1、成都市常鑫房地产开发有限公司，81% 2、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | 总资产22,386.22 净资产15,306.19 营业收入7,863.81 净利润-3,350.73 | 总资产22,829.02 净资产15,299.35 营业收入80.81 净利润-6.84 |
| 4 | 淮安新城亿祥房地产开发有限公司 | 淮安市 2018/05/09 | 房地产开发经营 | 项目位于金湖县人民南路西侧、建业路南侧，出让面积92,915㎡，规划用途为其他商品住房用地，容积率2。项目已进入尾盘销售阶段。 | 3,430.00 美元 | 1、南京新城万嘉房地产有限公司，51% 2、香港鼎佳发展有限公司，30% | 14.96 美元2 | 1、南京新城万嘉房地产有限公司，51% 2、香港鼎佳发展有限公司，30% | 总资产93,169.72 净资产31,909.29 营业收入171.50 净利润-123.11 | 总资产94,134.54 净资产31,838.68 营业收入0.00 净利润-70.61 |
根据历史加权平均汇率折算，等于人民币100.00万元。
| 3、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | 3、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | |||||||||
| 5 | 常州新城亿瑞房地产开发有限公司 | 常州市 2018/05/21 | 房地产开发经营 | 项目位于武进区延政大道南侧，牛溪路西侧，出让面积65,474㎡，规划用途为开发建设，容积率2.2。项目已清盘。 | 55,132.00 | 1、常州新城宏业房地产有限公司，81% 2、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | 100.00 | 1、常州新城宏业房地产有限公司，81% 2、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | 总资产124,063.38 净资产63,465.87 营业收入248.64 净利润5.82 | 总资产123,564.42 净资产63,465.73 营业收入0.00 净利润-0.14 |
| 6 | 邛崃亿睿房地产开发有限公司 | 邛崃市 2018/04/20 | 房地产开发经营 | 项目1位于成都市邛崃市临邛街道办拱辰路南侧，出让面积57，439.72㎡，规划用途为城镇住宅用地、商服用地，容积率2.0。项目已进入尾盘销售阶段。 项目2位于成都市邛崃市临邛街道办拱辰路北侧、北坛街东侧，出让面积69,719.42㎡，规划用途为商业、住宅，容积率2.0。项目已进入尾盘销售阶段。 | 61,250.00 | 1、成都市常鑫房地产开发有限公司，81% 2、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | 100.00 | 1、成都市常鑫房地产开发有限公司，81% 2、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | 总资产144,942.90 净资产49,139.95 营业收入132,291.08 净利润-14,872.38 | 总资产148,260.86 净资产46,814.97 营业收入176.87 净利润-2,324.98 |
| 7 | 合肥新城亿瑞房地产有限公司 | 合肥市 长丰县 2018/05/08 | 房地产开发经营 | 项目位于合肥市长丰县岗集镇朝阳路以西，育才路以北，出让面积69,878㎡，规划用途为居住用地，容积率2.0。项目已进入尾盘销售阶段。 | 50,885.00 | 1、南京新城万嘉房地产有限公司，81% 2、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | 100.00 | 1、南京新城万嘉房地产有限公司，81% 2、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | 总资产153,236.14 净资产44,896.35 营业收入78,089.81 净利润547.40 | 总资产152,916.36 净资产44,854.43 营业收入1,115.68 净利润-41.92 |
| 8 | 长葛市新城亿晟房地产开发有限公司 | 长葛市 2018/07/30 | 房地产开发经营 | 项目位于长葛市解放路南小洪河西，出让面积64,062.69㎡，规划用途为住宅，容积率3.0。项目已进入尾盘销售阶段。 | 20,024.54 | 1、郑州新城创恒房地产开发有限公司，81% 2、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | 100.00 | 1、郑州新城创恒房地产开发有限公司，81% 2、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | 总资产83,307.51 净资产18,276.26 营业收入2,929.82 净利润-3,518.05 | 总资产82,565.8 净资产18,016.41 营业收入393.1 净利润-259.85 |
| 9 | 巩义市悦宸置业有限公司 | 郑州市 巩义市 2019/05/08 | 房地产开发经营 | 项目位于巩义市中原西路南、杜甫路派出所东南，出让面积50,086.41㎡，规划用途为居住用地，容积率1.999。项目已进入尾盘销售阶段。 | 9,024.00 | 1、郑州亿瀚房地产开发有限公司，81% 2、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | 100.00 | 1、郑州亿瀚房地产开发有限公司，81% 2、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | 总资产90,575.79 净资产6,780.12 营业收入0.00 净利润-3,150.31 | 总资产94,481.25 净资产6,723.57 营业收入0.00 净利润-56.55 |
| 10 | 巩义市悦晟置业有限公司 | 郑州市 巩义市 2019/05/08 | 房地产开发经营 | 项目位于巩义市洛神路东、石河路北，出让面积69,628.96㎡，规划用途为居住用地，容积率1.999。项目已进入尾盘销售阶段。 | 13,000.00 | 1、郑州亿瀚房地产开发有限公司，81% 2、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | 100.00 | 1、郑州亿瀚房地产开发有限公司，81% 2、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | 总资产168,969.31 净资产10,853.87 营业收入0.00 净利润-3,395.34 | 总资产169,378.04 净资产10,572.4 营业收入0.00 净利润-281.47 |
| 11 | 宝应亿盛房地产开发有限公司 | 扬州市 宝应县 2018/03/05 | 房地产开发经营、房屋租赁 | 项目位于扬州市宝应县淮江大道东侧、疏港路南侧，出让面积183,220㎡，规划用途为城镇住宅用地、商服用地，容积率1.5。项目已进入尾盘销售阶段。 | 39,808.00 | 1、新城控股集团企业管理有限公司，81% 2、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | 2,000.00 | 1、新城控股集团企业管理有限公司，81% 2、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | 总资产316,605.69 净资产52,498.11 营业收入74,545.36 净利润9,935.1 | 总资产316,932.57 净资产52,359.95 营业收入1,145.46 净利润-138.16 |
| 12 | 盐城新城亿博房地产开发有限公司 | 盐城市 2018/03/21 | 房地产开发经营、房屋租赁 | 项目位于盐城市盐都区海洋路与开创路交叉口，出让面积138,103㎡，规划用途为综合体，容积率2.02。项目已进入尾盘销售阶段。 | 46,940.00 | 1、新城控股集团企业管理有限公司，81% 2、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | 2,000.00 | 1、新城控股集团企业管理有限公司，81% 2、上海新城万圣企业管理有限公司，19% | 总资产408,786.82 净资产50,840.09 营业收入5,090.48 净利润2,021.18 | 总资产203,424.87 净资产50,483.96 营业收入60.04 净利润-356.13 |
议案12：
关于减少注册资本暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东委托代理人：
根据《上市公司股权激励管理办法》《新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，因公司未达到《激励计划》规定的公司层面的业绩考核要求，公司拟对首次授予限制性股票第三批解除限售和预留授予限制性股票第二批解除限售的合计3,050,700股限制性股票进行回购注销。上述回购注销完成后，公司总股本将减至2,260,535,439股，公司注册资本将减至2,260,535,439元。鉴于上述原因，公司拟对《公司章程》条款修订如下：
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币2,263,586,139元。 | 第六条 公司注册资本为人民币2,260,535,439元。 |
| 第十九条 公司股份总数为2,263,586,139股，均为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为2,260,535,439股，均为普通股。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新城控股集团股份有限公司
董 事 会2022年5月23日
议案13：
关于修订《对外担保管理制度》等制度的议案
各位股东及股东委托代理人：
根据最新修订的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》以及其他法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订并启用新的《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》，修订后的上述制度全文请见公司于2022年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关公告。现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
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董 事 会2022年5月23日
议案14：
关于公司符合发行公司债券条件的议案
各位股东及股东委托代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合自身实际情况经过自查论证，公司符合现行法律、法规及规范性文件规定的公开及非公开发行公司债券条件。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
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董 事 会2022年5月23日
议案15：
关于公司发行公司债券方案的议案
各位股东及股东委托代理人：
为满足公司融资需求，公司拟在中国境内发行公司债券，融资规模不超过人民币80亿元（含）。主要方案如下：
1、发行规模及方式
公司债券发行总规模不超过人民币80亿元（含80亿元），且不超过现行法律法规及国家政策允许的发行上限。发行方式包括公开发行（含面向专业投资者）及非公开发行，一次性发行或分期发行。具体发行规模和方式提请股东大会授权董事会及其授权人士届时根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在股东大会批准的发行规模额度内确定。
2、发行对象
根据《公司债券发行与交易管理办法》规定，公司债券将公开发行、面向专业投资者公开发行或非公开发行；涉及非公开发行的，应当向专业投资者发行，每次发行对象不超200名，不向公司股东优先配售。
3、债券期限
债券期限为不超过10年，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及其授权人士届时根据相关规定、市场情况及发行时公司资金需求情况予以确定。
4、募集资金用途
募集资金扣除发行费用后拟用于调整公司债务结构、偿还金融机构借款、补充流动资金、项目建设等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会及其授权人士届时根据具体情况确定。
5、增信机制
公司债券是否提供增信机制及采取的具体方式提请公司股东大会授权董事会及其授权人士届时根据相关法律法规、公司财务状况和市场情况等确定。
6、偿债保障措施
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据市场的具体情况，公司有权采取以下一项或几项措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
7、决议的有效期
公司债券决议有效期自股东大会审议通过之日起24个月。若公司已于该有效期内取得证券监管机构对发行债券的批复或无异议文件，则该次债券的授权有效期自动延长至证券监管机构批复或无异议文件载明的有效期。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
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董 事 会2022年5月23日
议案16：
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士
办理公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东委托代理人：
为把握市场有利时机，保证公司债券发行工作的顺利进行，根据法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权负责本次直接融资工作的具体事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，制定公司债券的具体发行方案以及修订、调整公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、分期安排、发行时机、担保安排、是否设置回售条款、赎回条款及票面利率选择权条款、募集资金用途、评级安排、还本付息的期限和方式、具体偿债保障措施、具体申购办法、具体配售安排、债券转让场所等与发行方案有关的一切事宜。
2、聘请公司债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。
3、制定、批准、签署、修改、公告、执行与公司债券有关的各项必要文件、合同、协议等法律文件（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市/挂牌转让协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充调整。
4、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对发行的具体方案（含变更规模、用途、方式）等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作。
5、根据证券交易所的债券发行及转让规则，办理与公司债券申请、发行及转让有关的其他具体事项。
6、办理公司债券的上市/挂牌、还本付息等事项。
7、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出以下一项或几项决议：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
8、办理与发行公司债券有关的其他一切事项。
9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长作为公司发行债券的获授权人士，具体处理与公司债券有关的事务。上述获授权人士在股东大会及董事会授权范围内，实施的与公司债券有关的决定、批准等行为均合法有效。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
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董 事 会2022年5月23日
议案17：
关于开展直接融资工作的议案
各位股东及股东委托代理人：
为优化公司债务结构，促进公司高质量、稳健、可持续发展，在符合相关法律、法规和监管规则的前提下，公司（含控股子公司，下同）拟在境内外开展直接融资工作，新增融资规模合计不超过等额人民币300亿元（含境外等值外币）。融资方案及授权事项如下：
一、融资方案
1、融资额度及种类
公司本次拟进行规模不超过等额人民币300亿元（含境外等值外币）的直接债务融资，包括但不限于企业债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、定向债务融资工具、资产支持票据、资产支持证券、REITs、项目收益票据、永续债等在中国银行间交易市场、境内外证券交易所等境内外合法的债券市场发行/举借的，以人民币或外币计价的各类债务融资品种。
2、发行时间及方式
公司将根据实际资金需求情况，一次性或分期发行。发行方式包括公开发行和非公开发行。
3、发行期限及品种
可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模由董事会及其授权人士根据相关规定及市场情况确定。
4、募集资金用途
募集资金按照相关法规及监管部门要求，用于调整债务结构、偿还金融机构借款、补充流动资金和/或项目投资等符合法律法规规定的用途。
5、发行成本
发行利率将按照市场情况确定。
6、增信措施
公司可根据债务融资工具需求提供相应的增信措施。
7、决议有效期
本决议的有效期为自股东大会批准之日起18个月。若公司已于该有效期内取得监管机构对发行直接融资产品的批复或无异议文件，则授权有效期自动延长至监管机构批复或无异议文件载明的有效期。
二、授权事项
为保证公司本次直接融资工作的顺利进行，提请股东大会授权董事会及其授权人士公司董事长全权负责本次直接融资工作的具体事宜，包括但不限于：
1、确定直接融资工具的种类、具体品种、具体方案、条件和其他事宜（包括但不限于具体发行规模、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、发行/上市地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、评级安排、担保事项、还本付息方式、募集资金用途、偿债保障措施等与每次发行有关的一切事宜）。
2、就直接融资发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理本次发行相关的审批、登记、备案等手续，谈判、签署及修订相关合同或协议等法律文件，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件）。
3、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
4、在发行完成后，决定和办理已发行债务融资产品交易上市/流通的相关事宜以及办理存续期内相关的付息兑付手续和信息披露事宜。
5、办理与本次直接融资工作有关的其他一切必要事宜。
6、上述授权事项自本公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
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董 事 会2022年5月23日
议案18：
关于提供财务资助的议案
各位股东及股东委托代理人：
一、财务资助背景
房地产开发多采用项目公司模式，项目开发前期，项目公司的注册资本金通常不足以覆盖土地款、工程款等运营支出，需要项目公司股东按出资比例提供短期的股东投入（借款）；项目开发后期，项目公司取得预售款后，为了提高资金使用效率，项目公司股东通常在充分保障项目后续经营建设所需资金的基础上，根据项目进度和整体资金安排，按出资比例临时调用项目公司闲置盈余资金。
上述向项目公司提供短期股东投入（借款）以及项目公司股东临时调用项目公司闲置盈余资金，构成《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的提供财务资助事项。
二、财务资助的主要内容
截至2021年末，公司对合联营项目公司、公司与关联人共同投资形成的公司控股项目公司以及公司控股项目公司的其他股东（不含公司关联方，下同）（以下合称“相关公司”）提供的财务资助余额为435.93亿元。
（一）为持续解决项目公司经营发展所需资金及有效盘活闲置盈余资金，提高决策效率，加快项目建设进度，增强股东回报，董事会提请股东大会授权公司在上述2021年财务资助余额基础上，对相关公司净增加财务资助额度不超过公司最近一期经审计归母净资产的30%，即177.93亿元；其中，对单个被资助对象的资助额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%，即59.31亿元；在前述额度内，资金可以滚动使用。
（二）为提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事长在上述净增加的财务资助额度内，对符合下述条件的具体财务资助事项进行决策；本次财务资助事项授权有效期自公司2021年年度股东大会审议通过本事项之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
1、为合联营项目公司、公司与关联人共同投资形成的公司控股项目公司提供财务资助
（1）被资助对象包括为开展房地产业务而成立的公司合联营项目公司和公司与关联人共同投资形成的公司控股项目公司。
（2）被资助对象从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助资金仅用于主营业务，被资助对象最近一期经审计的资产负债率可以超过70%。
（3）公司按出资比例提供财务资助，即被资助公司的其他股东或者其他合作方需按其出资比例提供同等条件的财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等。
2、为控股项目公司的其他股东提供财务资助
（1）控股项目公司为从事单一主营业务且为房地产开发业务。
（2）被资助对象为公司控股项目公司的其他股东，其最近一期经审计的资产负债率可以超过70%。
（3）风险防控措施：
①在每笔闲置盈余资金调用前，需根据合作约定，履行项目公司相应的审批程序。
②项目公司仅在充分预留了项目后续建设和正常经营所需资金后，在闲置盈余资金范围内提供财务资助；提供财务资助的金额上限根据项目盈余资金以及合作方在项目中的出资比例计算。
③如项目公司后续出现资金缺口，各股东方应该按照项目公司的通知要求及时归还已调用的闲置盈余资金，用于项目建设运营。如任一方股东未按照项目公司通知归还闲置盈余资金，构成违约的，违约方需按照合作约定支付相应的违约金并赔偿项目公司及守约股东的相应损失。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
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董 事 会2022年5月23日
议案19：
关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案
各位股东及股东委托代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、法规及规范性文件规定，公司拟进行回购股份，具体内容如下：
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司拟以自有资金回购公司股份。
本次回购后的股份将予以注销，减少公司注册资本。
（二）回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（三）回购股份的价格
本次回购股份的价格上限不超过董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%，即不超过41.39元/股（含）。
具体回购价格将由股东大会授权公司董事会及获授权人士综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状确定。若公司在回购期间内发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟用于回购的资金总额及资金来源
本次预计回购资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购金额为准。
上述回购资金来源为公司自有资金。
（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
按回购总金额上限2亿元、回购价格上限41.39元/股进行测算，本次回购股
份数量约为4,832,085股（含），占公司当前总股本的比例为0.21%。
具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。董事会召开之日至本次回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股等除权除息事项，自除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、董事会提请股东大会授权公司董事会在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
4、公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股权的变动情况
按回购总金额上限2亿元、回购价格上限41.39元/股进行测算，即公司回购股份数量约为4,832,085股（含），预计回购股份注销后公司股权的变动情况如下：
| 类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数（股） | 股份比例（%） | 股份数（股） | 股份比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 3,050,700 | 0.13% | 3,050,700 | 0.14% |
无限售条件流通股份
| 无限售条件流通股份 | 2,260,535,439 | 99.87% | 2,255,703,354 | 99.86% |
| 合计 | 2,263,586,139 | 100.00% | 2,258,754,054 | 100.00% |
上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实
际回购的股份数量为准。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
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董 事 会2022年5月23日
议案20：
关于提请公司股东大会授权董事会及相关授权人士
具体办理回购股份相关事宜的议案
各位股东及股东委托代理人：
为了配合公司回购股份，提请公司股东大会授权董事会及相关授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量、用途等；在回购方案实施有效期限内回购资金使用金额达到最高限额后，决定回购期限提前届满；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、根据相关法律、法规规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5、根据实际回购、注销情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的制度及文件条款进行修改，并办理工商登记备案等；
6、具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项，包括制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报等；
7、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
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