证券代码：601168
| 证券代码：601168 | 证券简称：西部矿业 | 编号：临2019-050 |
西部矿业股份有限公司关于向控股股东之全资子公司西矿建设有限公司购
买商品房暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司拟向控股股东西部矿业集团有限公司（下称“西矿集团”）之全资子公司西矿建设有限公司（下称“西矿建设”）购买商品房作为办公用房。
? 本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。
? 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计1次，金额为22,870.168万元。
一、关联交易概述
为进一步满足公司办公场地及环境需求，公司拟以14,873.04万元（8,000元/每平方米）购买控股股东西矿集团之全资子公司西矿建设所出售的位于西宁市城西区海湖新区文逸路4号西矿?海湖商务中心1号楼第22层及第24至第32层共10层（第23层为避难层，不对外出售），建筑面积约18,591.30平方米作为办公用房（最终产权登记面积以房产局实测面积为准）。
西矿集团持有公司29.99%股权，为公司控股股东，西矿建设为西矿集团之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，但未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
1. 关联方关系介绍
西矿集团持有公司29.99%股权，为公司控股股东，西矿建设为西矿集团之全资子公司。
2. 关联人基本情况
公司名称：西矿建设有限公司
成立日期：2012年05月25日
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：青海省西宁市五四大街56号
注册资本：160,000万元人民币
法定代表人：朱彬
营业期限：2012年05月25日至2052年05月24日
经营范围：建筑工程专业承包；项目投资；资产管理；房地产开发；房屋销售与租赁；物业管理；酒店管理；房地产咨询策划与代理；材料设备采购与销售；工程建设项目管理服务。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年12月31日，西矿建设资产总额79,251.18万元，净资产22,072.63万元，营业收入22,709.25万元，利润总额7,366.25万元，净利润5,528.93万元（以上数据经审计）。
三、关联交易标的基本情况
西矿?海湖商务中心1号楼位于西宁市城西区海湖新区文逸路4号，在建商品房，规划主要用途为商服和办公，其中商服建筑面积为979.46平方米，办公建筑面积为50,977.75平方米。该商品房所在建筑物的主体结构为钢筋混凝土--砼核心筒，建筑总层数为35层，其中地上32层，地下3层，其中第1层用途为商服，第2层至第32层用途为办公（其中第12层、第23层为避难层）。
西矿?海湖商务中心1号楼已取得西宁市住房保障和房产管理局颁发的西宁市商品房预售许可证（2019〔宁房预售证第295号〕），预售许可证有限期限为
2019年10月25日至2021年10月24日止。
四、关联交易价格定价
以西矿建设向西宁市城西区发展改革和工业信息化局备案的《商品房销售明码标价备案表》为依据，备案销售单价为8,560元/平米。在自愿、平等、公平及诚实信用的基础上，就商品房买卖价格协商达成一致意见。按照建筑面积计算，该商品房第22层及第24至第32层（共10层），建筑面积约18,591.30平方米，单价为每平方米8,000元，总价款为14,873.04万元。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）交易各方
出卖人：西矿建设有限公司
买受人：西部矿业股份有限公司
（二）项目建设依据
1. 出卖人以出让方式取得坐落于五四西路文逸路4号地块的建设用地使用权。该地块【国有土地使用证号】【土地证号/建设用地批准书】为宁国用2013第214号，土地使用权面积为43,373.26平方米。买受人购买的商品房（以下简称该商品房）所占用的土地用途为住宅、商业，土地使用权终止日期为2078年03月15日。
2. 出卖人经批准，在上述地块上建设的商品房项目核准名称为西矿?海湖商务中心，建设工程规划许可证号为宁海湖规建字2018-004号，建筑工程施工许可证号为宁建管630104201903210101。
（三）预售依据
该商品房已由西宁市住房保障和房产管理局批准预售，预售许可证号为2019宁房预售证第295号。
（四）商品房基本情况
1. 该商品房的规划用途为办公。
2. 该商品房所在建筑物的主体结构为钢筋混凝土结构，建筑总层数为35层，其中地上32层，地下3层。
3. 该商品房为第一条规定项目中的城西区文逸路4号1号楼22层、第24至第32层（共10层）。房屋竣工后，如房号发生改变，不影响该商品房的特定位置。
4. 该商品房的房产测绘机构为西宁绘联图测绘有限公司，其预测建筑面积共18,591.30平方米。
（五）计价方式与价款
按照建筑面积计算，该商品房单价为每平方米人民币（币种）8,000元，总价款为人民币（币种）148,730,400元（大写壹亿肆仟捌佰柒拾叁万零肆佰圆整）。
最终以产权部门户籍部门认定的建筑面积作为结算房屋总面积和合同总价款的最终依据。
（六）付款方式及期限
分期付款。买受人应当在2020年6月30日前分2期支付该商品房全部价款，首期房价款人民币（币种）104,111,280元（大写：壹亿零肆佰壹拾壹万壹仟贰佰捌拾圆整），应当于2019年11月20日前支付。第二期房价款人民币44,619,120元（大写：肆仟肆佰陆拾壹万玖仟壹佰贰拾圆整），买受人应于2020年6月30日前支付。
出售该商品房的全部房价款应当存入预售资金监管账户，用于本工程建设。该商品房的预售资金监管机构为西宁市住房保障和房产管理局，预售资金监管账户名称为西矿建设有限公司西矿?海湖商务中心（监管），账号为105044358095。
（七）交付时间
出卖人应当在2021年10月31日前向买受人交付该商品房。
（八）争议解决方式
本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，也可通过消费者协会等相关机构调解；或依法向房屋所在地人民法院起诉。
（九）合同生效
本合同自双方签字或盖章之日起生效。本合同的解除应当采用书面形式。
目前，以上合同尚未签订。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
本次关联交易属于公司正常生产经营所需，有助于树立良好的公司形象，符合公司长期发展战略。上述关联交易以经备案价格为依据，本次交易不存在损害公司及公司股东利益的情况。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司召开了第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于向控股股东之全资子公司西矿建设有限公司购买商品房暨关联交易的议案》，会议应出席董事6人，实际出席董事6人，关联董事张永利、李义邦回避表决，其他非关联董事参与表决，表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（一）公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可声明，并发表了如下独立意见：
1. 公司本次购买西矿建设有限公司商品房属于公司正常生产经营所需，有助于树立良好的公司形象，符合公司长期发展战略；
2. 上述关联交易事项的交易定价及拟签订协议遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
3. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。
（二）公司第六届董事会审计与内控委员会对该关联交易发表了审核意见：
公司本次购买西矿建设有限公司商品房属于公司正常生产经营所需，有助于树立良好的公司形象，符合公司长期发展战略。
综上所述，我们同意将上述议案提交公司第六届董事会第十九次会议审议。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）
公司从2019年年初至披露日与西矿集团及其下属公司累计已发生的各类关联交易的总金额为22,870.168万元。过去12个月，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计金额为22,870.168万元。
公司于2019年8月9日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过了《关
于收购控股股东西部矿业集团有限公司所持新疆瑞伦矿业有限责任公司80%股权的关联交易议案》。公司以不高于新疆瑞伦矿业有限责任公司80%股权对应的评估价值22,870.168万元，现金收购公司控股股东西矿集团持有的新疆瑞伦矿业有限责任公司80%股权。目前上述事项已完成工商变更登记工作。
八、上网公告附件
（一）西部矿业第六届董事会独立董事对关联交易的事前认可声明
（二）西部矿业第六届董事会独立董事对第六届董事会第十九次会议相关议案的独立意见
（三）西部矿业第六届董事会审计与内控委员会对第六届董事会第十九次会议相关议案的审核意见
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会2019年11月20日
备查文件：
（一）西部矿业第六届董事会第十九次会议决议
（二）《商品房买卖合同（第22层及第24至第32层）》