西部矿业第六届董事会第二十次会议决议公告

西部矿业股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

（二）本次董事会会议通知及议案于2019年12月18日以邮件方式向全体董事发出。

（三）本次董事会会议于2019年12月23日以通讯方式召开。

（四）本次董事会会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数7票。

二、董事会会议审议情况

（一）关于制定《公司债券募集资金管理办法》的议案

会议同意，为了规范公司债券募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，结合公司实际情况，制定《公司债券募集资金管理办法》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）关于调整第六届董事会部分专门委员会成员的议案

会议同意，调整第六届董事会下设运营与财务委员会、薪酬与考核委员会和社会责任委员会成员，调整后各专门委员会成员如下：

1. 战略与投资委员会

召集人：张永利；委员：李义邦、刘放来、张韶华。

2. 运营与财务委员会

召集人：康岩勇；委员：罗已翀、骆进仁。

3. 提名委员会

召集人：张韶华；委员：张永利、刘放来。

4. 薪酬与考核委员会

召集人：刘放来；委员：罗已翀、骆进仁。

5. 审计与内控委员会

召集人：骆进仁；委员：刘放来、张韶华。

6. 社会责任委员会

召集人：李义邦；委员：罗已翀、张韶华。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（三）关于全资子公司肃北蒙古族自治县西矿钒科技有限公司拟吸收合并其参股子公司的议案

会议同意，公司全资子公司肃北蒙古族自治县西矿钒科技有限公司吸收合并其参股子公司肃北华泰博伦能源有限责任公司，吸收合并后，西矿钒科技继续存续，华泰博伦予以注销；吸收合并前，西矿钒科技净资产评估价值为18,378.78万元，华泰博伦全部股权评估价值为7,000.18万元；吸收合并后，西矿钒科技为公司控股子公司，其全部股权评估价值为25,378.96万元，公司持有的股权评估价值为21,528.86万元，对应股权比例为84.83%（详见临时公告2019-056号）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（四）关于全资子公司巴彦淖尔西部铜业有限公司拟以债转股的方式对其全资子公司进行增资的议案

会议同意，为进一步改善公司全资子公司巴彦淖尔西部铜业有限公司之全资子公司巴彦淖尔西部铜材有限公司资本结构，提高盈利能力和融资实力，西部铜业以4.48亿元到期债权，以1:1的比例对西部铜材进行增资，增资完成后，西部铜材注册资本为7.78亿元，西部铜业持有其100%股权（详见临时公告2019-057号）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（五）关于向全资子公司西部矿业（香港）有限公司进行增资的议案

会议同意，公司以自有资金向全资子公司西部矿业（香港）有限公司增加注

册资本19,999万港元。增资完成后，西矿香港注册资本由1万港元增加至20,000万港元，公司持有西矿香港100%股权（详见临时公告2019-058号）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

西部矿业股份有限公司

董事会2019年12月25日

备查文件：

（一）西部矿业第六届董事会第二十次会议决议

（二）西部矿业第六届董事会战略与投资委员会对第六届董事会第二十次会议相关议案的审核意见