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西部矿业信息披露管理办法(2020年7月修订) 下载公告
公告日期:2020-07-02

西部矿业股份有限公司

信息披露管理办法

(第三届董事会第三十次会议修正、经2020年第一次

临时股东大会修订)

二○二○年七月

第一章 总则第一条 为加强对西部矿业股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露工作的管理,规范公司信息披露行为,保证公司真实、准确、完整地披露信息,维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益,依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》(简称《上市规则》)和《公司章程》的规定,特制定本办法?第二条 本办法所称应披露的信息是指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件,而投资者尚未得知的信息,包括但不限于:

(一)与《上市规则》第9.2 条、第10.2.3条、第10.2.4条、第11.8.2 条、第11.8.3 条规定事项有关信息;

(二)与公司业绩、利润等事项有关的信息,如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等;

(三)与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保、关联交易等事项有关的信息;

(四)与公司股票发行、股票回购、股票拆细等事项有关的信息;

(五)与公司经营事项有关的信息,如开发新产品、新发明、新的顾客群和新的供应商,订立未来重大经营计划,获得专利、政府部门批准,签署重大合同;

(六)与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息?

第三条 公司按照《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求,在规定时间内通过规定的媒体,以规定的方式向社会公众公

布应披露的信息,并按照有关规定将信息披露文件抄送中国证券监督管理委员会及其派出机构及上海证券交易所?

第四条 董事长是公司信息披露的第一责任人,公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东及其实际控制人为信息披露义务人,信息披露义务人应接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所监管?

第五条 公司下属分子公司应遵守本办法的各项规定?

第二章 信息披露的基本原则和一般规定

第六条 信息披露是公司的持续性责任?公司应当根据法律、法规、部门规章、《上市规则》及上海证券交易所发布的办法和通知等相关规定,履行信息披露义务?

第七条 公司应当真实、准确、完整、及时、公平、有效地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息,并将公告和相关备查文件在第一时间内报送上海证券交易所?

公司应当同时向所有投资者公开披露重大信息,确保所有投资者可以平等地获取同一信息,不得提前向任何单位和个人泄露。但是,法律、行政法规另有规定的除外。

公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息,应当及时向上海证券交易所报告,并依照上海证券交易所相关规定披露。

第八条 公司及全体董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平,没有

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏?公司应当在公告显要位置载明前述保证?董事、监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应声明并说明理由?

第九条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本办法规定的披露标准,或者本办法没有具体规定,但上海证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的,公司应当按照本办法的规定及时披露相关信息?第十条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公司的内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格?第十一条 公司应当明确公司内部(含控股子公司)和有关人员的信息披露职责范围和保密责任,以保证公司的信息披露符合本办法、《上市规则》及其他法律、法规和规范性文件的要求?

第十二条 公司应当关注公共传媒(包括主要网站)关于公司的报道,以及公司股票及其衍生品种的交易情况,及时向有关方面了解真实情况,在规定期限内如实回复上海证券交易所就上述事项提出的问询,并按照《上市规则》及本办法的规定真实、准确、完整、及时、公平地就相关情况作出公告,不得以相关事项存在不确定性或需要保密为由不履行报告和公告义务。

第十三条 公司信息披露主要文件包括募集说明书(包括配股说

明书、增发招股意向书、增发招股说明书、可转换公司债券募集说明书、分离交易的可转换公司债券募集说明书等募集说明书)、上市报告书、定期报告和临时报告等?

公司在披露信息前,应当按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所要求报送募集说明书、上市报告书、定期报告或者临时报告等文稿和相关备查文件?第十四条 公司披露信息时,应当使用事实描述性语言,保证其内容简明扼要、通俗易懂,突出事件实质,不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句?第十五条 公司披露的募集说明书、上市报告书、定期报告或临时报告等如果出现任何错误、遗漏或误导,公司应当按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的要求作出说明并公告?第十六条 公司募集说明书、上市报告书、定期报告和临时报告等经上海证券交易所登记后应当在中国证券监督管理委员会指定的信息披露报纸上刊登,同时在上海证券交易所指定网站上披露?

公司未能按照既定日期披露的,应当在既定披露日上午8:30前向上海证券交易所报告?

公司应保证其在指定媒体上披露的文件与上海证券交易所登记内容完全一致?

公司在公司网站及其他媒体披露信息的时间不得先于指定媒体,不得以新闻发布或答记者问等其他任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十七条 公司应当将募集说明书、上市报告书、定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所地、证券交易场所,供社会公众查阅。第十八条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备,并保证对外咨询电话的畅通?

第十九条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益或者误导投资者,并且符合以下条件的,可以向上海证券交易所申请暂缓披露,说明暂缓披露的理由和期限:

(一)拟披露的信息尚未泄漏;

(二)有关内幕人士已书面承诺保密;

(三)公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动?

经上海证券交易所同意,公司可以暂缓披露相关信息?暂缓披露的期限一般不超过二个月?

暂缓披露申请未获上海证券交易所同意,暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的,公司应当及时披露?

第二十条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形,按《上市规则》或本办法的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的,可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。

第二十一条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义

务人,应当按照有关规定履行信息披露义务,积极配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件,并严格履行所作出的承诺。

第三章 信息披露的内容第一节 新股和可转换公司债券的发行与上市第二十二条 公司应当按照中国证券监督管理委员会有关规定,编制并及时披露涉及新股和可转换公司债券发行的募集说明书等文件。第二十三条 公司的董事、监事、高级管理人员,应当对募集说明书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。 第二十四条 公司申请新股和可转换公司债券上市,应当按照有关规定编制上市公告书;申请新股上市的,还应当编制股份变动报告书?第二十五条 公司的董事、监事、高级管理人员,应当对上市公告书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。 第二十六条 公司在上海证券交易所同意其新股和可转换公司债券上市的申请后,应当在新股和可转换公司债券上市前五个交易日内,在指定媒体披露下列文件:

(一)上市公告书;

(二)股份变动报告书;

(三)上海证券交易所要求的其他文件和事项?

第二十七条 公司申请向证券投资基金、法人、战略投资者配售

的股份上市流通,应当向上海证券交易所提交以下文件:

(一)上市申请书;

(二)配售结果的公告;

(三)配售股份的托管证明;

(四)有关向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份说明;

(五)上市提示性公告;

(六)上海证券交易所要求的其他文件?

第二十八条 经上海证券交易所同意后,公司应当在配售的股份上市交易前三个交易日内披露上市交易提示性公告?上市交易提示性公告应当包括以下内容:

(一)配售股份的上市交易时间;

(二)配售股份的上市交易数量;

(三)配售股份的发行价格;

(四)公司的历次股份变动情况?

第二节 定期报告

第二十九条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告?

公司应当在法律、法规、部门规章以及《上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告?年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内,中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内,季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露?公司第一季度的季度报告的披露时间不得早于公司

上一年度的年度报告披露时间?公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向上海证券交易所报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限?

第三十条 公司应当与上海证券交易所约定定期报告的披露时间。公司应当按照上海证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜?因故需变更披露时间的,应当提前五个交易日向上海证券交易所提出书面申请,陈述变更理由,并明确变更后的披露时间?公司应当按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定编制并披露定期报告?年度报告、中期报告和季度报告的全文及摘要应当按照上海证券交易所要求分别在有关指定媒体上披露?第三十一条 年度报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数,公司前10大股东持股情况;

(四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;

(五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;

(六)董事会报告;

(七)管理层讨论与分析;

(八)报告期内重大事件及对公司的影响;

(九)财务会计报告和审计报告全文;

(十)中国证券监督管理委员会规定的其他事项?第三十二条 中期报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况,控股股东及实际控制人发生变化的情况;

(四)管理层讨论与分析;

(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;

(六)财务会计报告;

(七)中国证券监督管理委员会规定的其他事项?

第三十三条 季度报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)中国证券监督管理委员会规定的其他事项?

第三十四条 公司财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案;董事会秘书负责送达董事、监事、高级管理人员审阅;董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,明确表示是否同意定期报告的内容;监事会应当提出书面审核意见,说

明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况?监事应当签署书面确认意见。董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露?第三十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进行业绩预告?第三十六条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计?

公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计,但有下列情形之一的,公司应当审计:

(一)拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本或弥补亏损;

(二)中国证券监督管理委员会或上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形?

公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证券监督管理委员会或上海证券交易所另有规定的除外?

第三十七条 公司应当在定期报告经董事会审议通过后及时向上海证券交易所报送,并提交下列文件:

(一)定期报告全文及摘要(或正文);

(二)审计报告原件(如适用);

(三)董事会和监事会决议及其公告文稿;

(四)按上海证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件;

(五)停牌申请(如适用);

(六)上海证券交易所要求的其他文件?

第三十八条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏,或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据(无论是否已经审计),包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。

第三十九条 按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定,若公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的,公司在报送定期报告的同时应当向上海证券交易所提交下列文件:

(一)董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明,审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料;

(二)独立董事对审计意见涉及事项的意见;

(三)监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议;

(四)负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明;

(五)中国证券监督管理委员会和上海证券交易所要求的其他文件?

第四十条 前条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的,公司董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14 号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定,在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明?

第四十一条 本办法第三十九条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的,公司应当对有关事项进行纠正,重新审计,并在上海证券交易所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。

第四十二条 公司应当认真对待上海证券交易所对其定期报告的事后审核意见,及时回复上海证券交易所的问询,并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明?如需披露更正或补充公告并修改定期报告的,公司应当在履行相应程序后公告,并在指定网站上披露修改后的定期报告全文?

第三节 临时报告

第四十三条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《上市规则》发布的除定期报告以外的公告?

临时报告(监事会公告除外)应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。

第四十四条 公司应当及时向上海证券交易所报送并披露临时报告,临时报告涉及的相关备查文件应当同时在上海证券交易所指定网站上披露(如中介机构报告等文件)?

第四十五条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务:

(一)董事会或者监事会就该重大事项形成决议时;

(二)有关各方就该重大事项签署意向书或者协议(无论是否附加条件或期限)时;

(三)任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。

第四十六条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段,虽然尚未触及第四十五条规定的时点,但出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实:

(一)该事件难以保密;

(二)该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻;

(三)公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动?

第四十七条 公司按照本办法第四十五条的规定首次披露临时报告时,应当按照《上市规则》规定的披露要求和上海证券交易所制定的相关格式指引予以公告?

在编制公告时若相关事实尚未发生的,公司应当严格按要求公告既有事实,待相关事实发生后,再按照《上市规则》和相关格式指引的要求披露完整的公告?

第四十八条 公司按照本办法第四十五条或第四十六规定履行首次披露义务后,还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展

情况:

(一)董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的,应当及时披露决议情况;

(二)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的,应当及时披露意向书或协议的主要内容;

上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的,应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因;

(三)已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的,应当及时披露批准或否决情况;

(四)已披露的重大事件出现逾期付款情形的,应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排;

(五)已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的,应当及时披露有关交付或过户事宜?超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔三十日公告一次进展情况,直至完成交付或过户;

(六)已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的,应当及时披露事件的进展或变化情况?

第四十九条 公司按照本办法第三十九条或四十条规定报送的定期报告不符合《上市规则》要求的,公司应当先披露提示性公告,解释未能按照要求披露的原因,并承诺在两个交易日内披露符合要求

的公告?第五十条 公司控股子公司发生《上市规则》或本办法规定的重大事件,视同公司发生的重大事件,适用《上市规则》或本办法相关规定,履行信息披露义务?公司参股公司发生《上市规则》、本办法规定的重大事件,或与公司的关联人发生关联交易,可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当参照《上市规则》和/或本办法的规定,履行信息披露义务?

第五十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况?第五十二条 公司应当按照《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,制作并披露股东大会、董事会及监事会的会议通知(仅股东大会适用)、会议议案、会议决议公告等相关文件?

第五十三条 公司证券及其衍生品种交易被中国证券监督管理委员会或者证券交易所认定为异常交易的,公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时披露?

第四节 应披露的交易

第五十四条 本办法所称的交易包括下列事项:

(一)购买或出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);

(三)提供财务资助;

(四)提供担保;

(五)租入或租出资产;

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(七)赠与或受赠资产;

(八)债权或债务重组;

(九)签订许可使用协议;

(十)转让或者受让研究与开发项目;

(十一)上海证券交易所认定的其他交易?

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内?第五十五条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当及时披露:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上;

(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元;

(三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元?上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算?公司发生的应当披露的交易金额之计算标准按照《上市规则》的有关规定执行?第五十六条 公司与同一交易方同时发生第五十四条第(二)项至第(四)项以外各项中方向相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准?第五十七条 公司发生第五十四条规定的“提供担保”事项时,应当提交董事会或者股东大会进行审议,并及时披露?

第五十八条 对于已披露的担保事项,公司还应在出现以下情形之一时及时披露:

(一)被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的;

(二)被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第五十九条 公司披露交易事项时,应当向上海证券交易所提交下列文件:

(一)公告文稿;

(二)与交易有关的协议书或意向书;

(三)董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿(如适用);

(四)交易涉及的政府批文(如适用);

(五)中介机构出具的专业报告(如适用);

(六)上海证券交易所要求的其他文件?

第六十条 公司应当根据交易事项的类型,披露下述所有适用其交易的有关内容:

(一)交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明;对于按照累计计算原则达到标准的交易,还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况;

(二)交易对方的基本情况;

(三)交易标的的基本情况,包括标的名称、账面值、评估值、运营情况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,查封、冻结等司法措施;

(四)交易标的为股权的,还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据;

(五)出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的,还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财,以及该子公司占用公司资金等方面的情况;如存在,应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施;

(六)交易协议的主要内容,包括成交金额、支付方式(如现金、股权、资产置换等)、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、

生效时间以及有效期限等;交易协议有任何形式的附加或保留条款,应当予以特别说明;

(七)交易需经股东大会或有权部门批准的,还应当说明需履行的合法程序及其进展情况;

(八)交易定价依据、公司支出款项的资金来源;

(九)交易标的的交付状态、交付和过户时间;

(十)公司预计从交易中获得的利益(包括潜在利益),以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响;

(十一)关于交易对方履约能力的分析;

(十二)交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况;

(十三)关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明;

(十四)关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明;

(十五)证券服务机构及其意见;

(十六)上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第六十一条 公司披露提供担保事项,除适用第六十条的规定外,还应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例?

第六十二条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易,除中国证券监督管理委员会和上

海证券交易所另有规定外,免于按照本节规定披露和履行相应程序?第六十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易,应当及时披露?

第六十四条 公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应当及时披露?

第六十五条 公司披露关联交易事项时,应当向上海证券交易所提交以下文件:

(一)公告文稿;

(二)本办法第五十九条第(二)项至第(五)项所列文件;

(三)独立董事事前认可该交易的书面文件;

(四)独立董事意见;

(五)上海证券交易所要求提供的其他文件?

第六十六条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容:

(一)交易概述及交易标的的基本情况;

(二)独立董事事前认可情况和发表的独立意见;

(三)董事会表决情况(如适用);

(四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况;

(五)交易的定价政策及定价依据,包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系,以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项?

若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的,应当说明

原因?如交易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向;

(六)交易协议的主要内容,包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重,协议生效条件、生效时间、履行期限等?

(七)交易目的及对公司的影响,包括进行此次关联交易的必要性和真实意图,对本期和未来财务状况和经营成果的影响等;

(八)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额;

(九)本办法第六十条规定的其他内容;

(十)中国证券监督管理委员会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容?

第六十七条 公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照本节规定履行相关义务:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬;

(四)上海证券交易所认定的其他情况?

第六十八条 公司发生的应披露关联交易之交易额的计算标准按照《上市规则》的有关规定执行?

第五节 应披露的其他重大事件第六十九条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上,且绝对金额超过1000 万元的,应当及时披露?未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响,或者上海证券交易所认为有必要的,以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的,公司也应当及时披露。第七十条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则,经累计计算达到第六十九条标准的,适用第六十九条规定?已按照六十九条规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。第七十一条 公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当向上海证券交易所提交下列文件:

(一)公告文稿;

(二)起诉书或仲裁申请书、受理(应诉)通知书;

(三)判决或裁决书;

(四)上海证券交易所要求的其他材料?

第七十二条 公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括如下内容:

(一)案件受理情况和基本案情;

(二)案件对公司本期利润或者期后利润的影响;

(三)公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项;

(四)上海证券交易所要求的其他内容?

第七十三条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响,包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等?

第七十四条 公司拟变更募集资金投资项目的,应当自董事会审议后及时披露,并提交股东大会审议?

第七十五条 公司变更募集资金投资项目,应向上海证券交易所提交下列文件:

(一)公告文稿;

(二)董事会决议和决议公告文稿;

(三)独立董事对变更募集资金投资项目的意见;

(四)监事会对变更募集资金投资项目的意见;

(五 )保荐机构对变更募集资金投资项目的意见;

(六)关于变更募集资金投资项目的说明;

(七)新项目的合作意向书或协议;

(八)新项目立项机关的批文;

(九)新项目的可行性研究报告;

(十)相关中介机构报告;

(十一)终止原项目的协议;

(十二)上海证券交易所要求的其他文件?

公司应当根据新项目的具体情况,向上海证券交易所提供上述第

(七)项至第(十一)项所述全部或部分文件?

第七十六条 公司变更募集资金投资项目,应当披露以下内容:

(一)原项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新项目的基本情况、市场前景和风险提示;

(三)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);

(四)有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;

(五)上海证券交易所要求的其他内容?

新项目涉及购买资产、对外投资的,还应按照本办法第四节的相关规定进行披露?

第七十七条 公司预计全年度经营业绩将出现下列情形之一的,应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告:

(一)净利润为负值;

(二)业绩大幅变动?

上述业绩大幅变动,一般是指净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上、或者实现扭亏为盈的情形?

公司披露业绩预告后,又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的,应当及时披露业绩预告更正公告?

第七十八条 公司披露业绩预告或业绩预告更正公告时,应当向上海证券交易所提交下列文件:

(一)公告文稿;

(二)董事会的有关说明;

(三)注册会计师对公司作出业绩预告或者更正其业绩预告的依据及过程是否适当和审慎的意见(如适用);

(四)上海证券交易所要求的其他文件?

第七十九条 公司披露的业绩预告更正公告应当包括以下内容:

(一)预计的本期业绩;

(二)预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因;

(三)董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况;

(四)关于公司股票可能被实施或撤销风险警示、暂停上市、恢复上市或终止上市的说明(如适用)?

根据注册会计师预审计结果进行业绩预告更正的,还应当说明公司与注册会计师在业绩预告方面是否存在分歧及分歧所在。

第八十条 公司根据上海证券交易所的要求在定期报告披露前发布业绩快报,业绩快报应当披露公司本期及上年同期主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标?

公司披露业绩快报时,应当向上海证券交易所提交下列文件:

(一)公告文稿;

(二)经公司法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师(如

有)、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表;

(三)上海证券交易所要求的其他文件?

第八十一条 公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异?公司若发现有关财务数据和指标的差异幅度将达到10%的,应当及时披露业绩快报更正公告,说明具体差异及造成差异的原因;若有关财务数据和指标的差异幅度达到20%以上的,公司应当在披露相关定期报告的同时,以董事会公告的形式进行致歉,并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等?

第八十二条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的,应当及时披露盈利预测更正公告,并向上海证券交易所提交下列文件:

(一)公告文稿;

(二)董事会的有关说明;

(三)董事会关于确认更正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎的函件;

(四)注册会计师关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明;

(五)上海证券交易所要求的其他文件?

第八十三条 公司披露的盈利预测更正公告应当包括以下内容:

(一)预计的本期业绩;

(二)预计的本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因;

(三)董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况;

(三)关于公司股票可能被实施或撤销风险警示、暂停上市、恢复上市或终止上市的说明(如适用)?第八十四条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案(以下简称方案)后,及时披露方案的具体内容?第八十五条 公司在实施方案前,应当向上海证券交易所提交下列文件:

(一)方案实施公告;

(二)相关股东大会决议;

(三)登记公司有关确认方案具体实施时间的文件;

(四)上海证券交易所要求的其他文件?

第八十六条 公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告?

第八十七条 方案实施公告应当包括以下内容:

(一)通过方案的股东大会届次和日期;

(二)派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例(以

每10 股表述)、股本基数(按实施前实际股本计算),以及是否含税和扣税情况等;

(三)股权登记日、除权(息)日、新增股份上市日;

(四)方案实施办法;

(五)股本变动结构表(按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示);

(六)派发股份股利、资本公积金转增股本后,按新股本摊薄计算的上年度每股收益或本年度半年每股收益;

(七)有关咨询办法?

第八十八条 股票交易被中国证券监督管理委员会或者上海证券交易所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的,公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告?

股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始?

第八十九条 公司披露股票交易异常波动公告时,应当向上海证券交易所提交下列文件:

(一)公告文稿;

(二)董事会的分析说明;

(三)公司问询控股股东及其实际控制人的函件,以及控股股东及其实际控制人的回函;

(四)有助于说明问题实质的其他文件?

第九十条 公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容:

(一)股票交易异常波动的具体情况;

(二)董事会核实股票交易异常波动的对象、方式和结果,包括公司内外部环境是否发生变化,公司或者控股股东及其实际控制人是否发生或拟发生资产重组、股权转让等重大事项的情况说明;

(三)是否存在应披露未披露的重大信息的声明;

(四)上海证券交易所要求的其他内容?

第九十一条 公共传媒传播的消息(以下简称传闻)可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当及时向上海证券交易所提供传闻传播的证据,并发布澄清公告?

第九十二条 公司披露的澄清公告应当包括以下内容:

(一)传闻内容及其来源;

(二)传闻所涉及事项的真实情况;

(三)上海证券交易所要求的其他内容?

第九十三条 公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后,及时披露董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知。公司披露的回购股份预案应当至少包括以下事项:

(一)回购股份的目的;

(二)回购股份的方式;

(三)回购股份的价格或价格区间、定价原则;

(四)拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例;

(五)拟用于回购股份的资金总额及资金来源;

(六)回购股份的期限;

(七)预计回购股份后公司股权结构的变动情况;

(八)管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告。

第九十四条 公司应聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查,出具独立财务顾问报告,并在股东大会召开五日前公告?

第九十五条 公司应当在回购股份股东大会召开前三日前,于上

海证券交易所网站披露,刊登回购股份董事会决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前十名股东的名称及持股数量、比例等?

第九十六条 采用集中竞价方式回购股份的,公司应当在收到中国证券监督管理委员会无异议函后的五个交易日内公告回购报告书和法律意见书;采用要约方式回购股份的,公司应当在收到无异议函后的两个交易日内刊登提示公告,并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书?回购报告书应包括如下内容:

(一)公司回购股份预案所列事项;

(二)公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是否存在买卖公司股票的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明;

(三)独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见;

(四)律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见;

(五)其他应说明的事项?以要约方式回购股份的,还应当对股东预受及撤回预受要约的方式和程序、股东委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式等事项做出说明?

第九十七条 公司距回购期届满三个月时仍未实施回购方案的,董事会应当就未能实施回购的原因予以公告?

第九十八条 以集中竞价交易方式回购股份的,在回购股份期间,公司应当在每个月的前三个交易日内,公告截止上月末的回购进

展情况,包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额;公司通过集中竞价交易方式回购股份占公司总股本的比例每增加1%的,应当自该事实发生之日起两个交易日内予以公告;回购期届满或者回购方案已实施完毕的,公司应当在股份变动报告中披露已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额?第九十九条 回购期届满或者回购方案已实施完毕的,公司应当停止回购行为,撤销回购专用账户,在两日内公告公司股份变动报告。第一百条 公司若发行可转换公司债券,在出现以下情形之一时,应当及时向上海证券交易所报告并披露:

(一)因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动,需要调整转股价格,或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的;

(二)可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的10%的;

(三)公司信用状况发生重大变化,可能影响如期偿还债券本息的;

(四)可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或者涉及合并、分立等情况的;

(五)未转换的可转换公司债券数量少于3000 万元的;

(六)有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级,并已出具信用评级结果的;

(七)可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大

事件;

(八)中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的其他情形?第一百零一条 公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披露付息公告,在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告?第一百零二条 公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股的公告?

第一百零三条 公司行使赎回权时,应当在每年首次满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告?赎回公告应当载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容?

赎回期结束,公司应当公告赎回结果及影响?

第一百零四条 在可以行使回售权的年份内,公司应当在每年首次满足回售条件后的五个交易日内至少发布三次回售公告。回售公告应当载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。回售期结束后,公司应当公告回售结果及影响?

第一百零五条 公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前应当至少发布三次提示公告,提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的十个交易日停止交易的事项?

公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时,应当在获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告?

第一百零六条 公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换

公司债券转换为股份所引起的股份变动情况?

第一百零七条 公司应当及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报送上海证券交易所备案,同时在上海证券交易所指定网站上单独披露?公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况?公司未履行承诺的,应当及时详细地披露原因以及董事会可能承担的法律责任?股东未履行承诺的,公司应当及时详细披露有关具体情况以及董事会采取的措施?第一百零八条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的,应当及时向上海证券交易报告并披露:

(一)发生重大亏损或者遭受重大损失;

(二)发生重大债务或重大债权到期未获清偿;

(三)可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任;

(四)计提大额资产减值准备;

(五)公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭;

(六)公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);

(七)主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备;

(八)主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押;

(九)主要或全部业务陷入停顿;

(十)公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚;

(十一)公司董事长或者经理无法履行职责,董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况;

(十二)上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况?

上述事项涉及具体金额的,应当比照适用《上市规则》的有关规定执行?

第一百零九条 公司出现下列情形之一的,应当及时向上海证券交易所报告并披露:

(一)变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等,其中公司章程发生变更的,还应当将新的公司章程在上海证券交易所指定网站上披露;

(二)经营方针和经营范围发生重大变化;

(三)变更会计政策、会计估计;

(四)董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议;

(五)中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司新股、可转换公司债券发行申请或者其他再融资方案申请提出相应的审核意见;

(六)通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到百分之五时,应当在该事实发生之日起三日内,向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出书面报告,通知公司,并予公告。

持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到百分之五后,其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五,应当依照前款规定进行报告和公告,在该事实发生之日起至公告后三日内,不得再行买卖公司的股票,但中国证券监督管理机构规定的情形除外。

投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个公司已发行的有表决权股份达到百分之五后,其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一,应当在该事实发生的次日通知公司,并予公告。

依照前条规定所作的公告,应当包括下列内容:

1. 持股人的名称、住所;

2. 持有的股票的名称、数额;

3. 持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期、增持股份的资金来源;

4. 在公司中拥有有表决权的股份变动的时间及方式。

(七)公司董事长、经理、董事(含独立董事)或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动,董事长或经理无法履行职责;

(八)生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等);

(九)订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响;

(十)新颁布的法律、法规、部门规章、政策可能对公司经营产

生重大影响;

(十一)聘任、解聘为公司审计的会计师事务所;

(十二)法院裁定禁止控股股东转让其所持股份;

(十三)任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托;

(十四)获得大额政府补贴等额外收益,转回大额资产减值准备或者发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项;

(十五)上海证券交易所或者公司认定的其他情形?

第一百一十条 公司解聘会计师事务所的,应当在董事会决议后及时通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务所陈述意见?股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的,公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见?

第一百一十一条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正,或经董事会决定改正的,应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后,按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号――财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求,及时予以披露?

第一百一十二条 公司作出向法院申请破产的决定,债权人向法院申请宣告公司破产,或者法院受理关于公司破产的申请时,公司应当及时予以披露并充分揭示其股票可能被终止上市的风险?

进入破产程序后,公司和其他有信息披露义务的投资人应当及时向上海证券交易所报告并披露债权申报情况、债权人会议情况、破产和解与整顿等重大情况?

法院依法作出裁定驳回破产申请、中止或者恢复破产程序或宣告破产时,公司应当及时披露裁定的主要内容?

第一百一十三条 公司涉及股份变动的减资(回购股份除外)、合并、分立方案,应当在获得中国证券监督管理委员会批准后,及时报告上海证券交易所并公告?

第一百一十四条 公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变更登记等事项的,应当按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定办理?

第四章 信息披露工作的管理

第一百一十五条 公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理,董事会秘书负责具体的协调和组织信息披露事宜,证券事务代表协助董事会秘书工作?

公司董事会秘书负责组织与中国证券监督管理委员会及其派出机构、上海证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等方面的联系,并接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公开披露信息的文件资料等?

第一百一十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作?

第一百一十七条 对公司涉及信息披露的有关会议,应当保证公司董事会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录,公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议,有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息?

第一百一十八条 为确保公司信息披露工作顺利进行,公司各有关部门在作出某项重大决策之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见,并随时报告进展情况,以便董事会秘书准确把握公司各方面情况,确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时且没有重大遗漏?

第一百一十九条 董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表履行董事会秘书的职责;在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任?

第五章 信息披露的程序

第一百二十条 公司在披露信息前应严格履行下列审查程序:

(一)提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料;

(二)董事会秘书进行合规性审查;

(三)董事长签发?

第一百二十一条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息:

(一)董事长;

(二)总裁经董事长授权时;

(三)经董事长或董事会授权的董事;

(四)董事会秘书;

(五)证券事务授权代表?

第一百二十二条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时,应通知董事会秘书列席会议,并向其提供信息披露所需要的资料?

第一百二十三条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时,应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。

第一百二十四条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露?

第一百二十五条 公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时,应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告?

第六章 信息披露的责任划分

第一百二十六条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理:

(一)董事长是公司信息披露的第一责任人;

(二)董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜,负直接责任;

(三)董事会全体成员负有连带责任?

第一百二十七条 董事会秘书和证券事务授权代表的责任:

(一)董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人,负责准备和递交上海证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务。

(二)负责信息的保密工作,制订保密措施?内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和中国证券监督管理委员会?

(三)董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项,包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事,向投资者提供公司公开披露过的文件资料,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性?董事会及总裁班子要积极支持董事会秘书做好信息披露工作?其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及《上市规则》的要求披露信息?

(四)证券事务授权代表同样履行董事会秘书和上海证券交易所赋予的职责,并承担相应责任;证券事务授权代表负责定期报告和临时报告的资料收集和定期报告、临时报告的编制,提交董事会秘书初审;协助董事会秘书做好信息披露事务?

(五)除董事长、董事会秘书和证券事务授权代表外,任何人不得随意回答股东的咨询,否则将承担由此造成的法律责任?

第一百二十八条 董事的责任:

(一)公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任?

(二)未经董事会决议或董事长授权,董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

(三)就任子公司董事、监事或高级管理人员的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动和涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实、准确和完整地向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事、监事或高级管理人员就任同一子公司董事的,必须确定一人为主要报告人,但该所有就任同一子公司董事、监事、高级管理人员的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任?

第一百二十九条 总裁班子的责任:

(一)总裁班子应当及时以书面形式定期或不定期(有关事项发生的当日内)向董事会报告公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金运用和收益情况,总裁或指定负责的副总裁必须保证报告的及时、真实、准确和完整,并在书面报告上签名承担相应责任?

(二)总裁班子有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问,以及董事会代表股东、监管机构作出的质询,提供有关资料,并承担相应责任?

(三)子公司总经理应以书面形式定期或不定期(有关事项发生的当日内)向公司总裁报告子公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金运用和收益情况,子公司总经理必须保证报告的及时、真实、准确和完整,并在书面报告上签名承担相应责任?子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任?

(四)总裁班子提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手

续,并由双方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可?

第一百三十条 监事的责任:

(一)监事会需要通过媒体对外披露信息时,须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务?

(二)监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任?

(三)监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露(非监事会职权范围内)公司未经公开披露的信息?

(四)监事会对涉及检查公司的财务,对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行对外披露时,应提前十天以书面形式通知董事会?

(五)当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总裁和其他高级管理人员损害公司利益的行为时,应及时通知董事会并提供相关资料?

第七章 信息披露的媒体

第一百三十一条 公司信息披露指定报纸媒体为中国证券监督管理委员会指定的信息披露报纸,公司指定的信息披露网站为上海证券交易所网站?

第一百三十二条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体,

但刊载的时间不得先于指定报纸和网站?

第八章 保密措施第一百三十三条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员在信息披露前,负有保密义务?

第一百三十四条 公司董事会应采取必要的措施,在信息公开披露之前,将信息知情者控制在最小范围内;重大信息应指定专人报送和保管?第一百三十五条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密,或者已经泄露,或者公司股票价格已经明显发生异常波动时,公司应当立即按照《上市规则》和本办法的规定披露相关信息?第一百三十六条 由于有关人员失职导致信息披露违规,给公司造成严重影响或损失时,公司应对该责任人给予批评、警告直至解除其职务的处分,并且可以要求其承担损害赔偿责任?

第九章 内幕信息及知情人管理

第一百三十七条 内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响,且尚未按照本办法规定予以公开披露的信息。

本办法所称内幕信息的范围包括:

(一)本办法规定的应当披露但尚未披露的信息;

(二)中国证券监督管理委员会、上海证券交易所认定为内幕信息的其他重要信息。

第一百三十八条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前

能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人,包括但不限于:

(一)公司的董事、监事及高级管理人员;

(二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员;公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

(三)公司的全资、控股子公司及其董事、监事、高级管理人员;

(四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员;

(五)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员;

(六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;

(七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员;

(八)因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;

(九)国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第一百三十九条 公司应当如实、完整记录内幕信息在公开前所有内幕信息知情人名单,以及内幕信息知情人知悉内幕信息的时间,并进行备案登记,以供公司自查和相关监管机构查询。登记备案材料至少保存十年以上。

第一百四十条 内幕信息知情人登记备案工作由公司董事会负责,公司董事会事务部组织实施。

公司董事会事务部不定期检查内幕信息知情人买卖公司股票情况,各相关部门及人员应积极配合。

第一百四十一条 内幕信息知情人应当自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情人备案表》,并于五个交易日内交董事会事务部备案。

第一百四十二条 内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任,在内幕信息公开前,不得擅自以任何形式对外泄露,不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

第一百四十三条 内幕信息知情人将获悉的内幕信息对外泄露,或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的,公司应当及时进行调查并作出处罚,并将调查和处罚结果中国证券监督管理委员会及其派出机构。

内幕信息知情人上述行为给公司造成严重影响的或损失的,公司有权要求相关责任人承担经济赔偿责任,构成犯罪的,依法移交司法机关处理。

第十章 外部信息使用人管理

第一百四十四条 公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送定期报告和重大事项相关信息的,提供时间不得早于公司业绩快报和公告的披露时间,业绩快报和公告的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。

第一百四十五条 对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求,公司应拒绝报送。

第一百四十六条 公司依据法律法规的要求应当报送的,需要将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记在案备查。

第一百四十七条 公司应将报送的相关信息作为内幕信息,并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务

第一百四十八条 外部单位或个人不得泄露依据法律法规报送的本公司未公开重大信息,不得利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。

第一百四十九条 外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄露,应立即通知公司,公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。

第一百五十条 外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信息,除非与公司同时披露该信息。

第一百五十一条 外部单位或个人应该严守上述条款,如违反本制度及相关规定使用本公司报送信息,致使公司遭受经济损失的,本公司将依法要求其承担赔偿责任;如利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的,本公司将依法收回其所得的利益;如涉嫌犯罪的,应当将案件移送司法机关处理。

第十一章 年报信息披露重大差错责任追究

第一百五十二条 公司应当严格执行《企业会计准则》及相关规定,严格遵守公司与财务报告相关的内部控制制度,确保财务报告

真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司有关人员不得干扰、阻碍审计机构及相关注册会计师独立、客观地进行年报审计工作。

第一百五十三条 公司建立年报信息披露重大差错责任追究机制,加强对年报信息披露责任人的问责力度,提高年报信息披露的质量和透明度,增强年报信息披露的真实性、准 确性、完整性、及时性和公平性。公司董事会事务部在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究责任有关的资料,提出相关处理方案,提交公司董事会审议批准。 第一百五十四条 公司董事、监事、高级管理人员以及与年报信息披露相关的其他人员在年报信息披露工作中违反国家有关法律、法规、规范性文件以及公司规章制度,未勤勉尽责或者不履行职责,导致年报信息披露发生重大差错,公司应追究其责任。追究责任时,应遵循实事求是、客观公正、过错与责任相适应、责任与权利对等的原则。第一百五十五条 本办法所指年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计 差错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩报告或业绩快报存在重大差异等情形。具体包括以下情形:

(一)违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等国家法律、法规、规章的规定,使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的;

(二)违反《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》以

及中国证监会和上海证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等,使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的;

(三)违反公司《公司章程》、公司内部控制制度,使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的;

(四)未按照年报信息披露工作中的规程办事且造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的;

(五)其他个人原因造成年报信息披露重大差错,给公司造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的;

(六)监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情形。

第一百五十六条 有下列情形之一,应当从重或者加重处理:

(一)情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的;

(二)打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的;

(三)不执行董事会依法作出的处理决定的;

(四)董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。

第一百五十七条 有下列情形之一的,应当从轻、减轻或免于处理:

(一)有效阻止不良后果发生的;

(二) 主动纠正和挽回全部或者大部分损失的;

(三)确因意外和不可抗力等非主观因素造成的;

(四)董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。

第一百五十八条 在对责任人作出处理前,应当听取责任人的意见,保障其陈述和申辩的权利。第一百五十九条 责任追究的形式:

(一)责令改正并作检讨;

(二)通报批评;

(三)调离岗位、停职、降职、撤职;

(四)经济处罚;

(五)解除劳动合同。

第一百六十条 年报信息披露重大差错责任追究的结果纳入公司对相关部门和人员的年度绩效考核指标。

第十二章 信息披露常设机构和联系方式

第一百六十一条 公司董事会事务部为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构?

董事会事务部:(0971)6108-188

股东咨询电话:(0971)6108-188

传真:(0971)6122-926

电子邮箱:wm@westmining.com

第十三章 附则

第一百六十二条 本办法与有关法律、法规、部门规章和《上市规则》有冲突时,按有关法律、法规、部门规章和《上市规则》的规定执行?

第一百六十三条 本办法所称的“第一时间”是指与应披露信息

有关事项发生的当日?本办法所称的“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》和本办法披露时点的两个交易日内?

第一百六十四条 本办法经股东大会决议批准后生效?第一百六十五条 本办法未尽事宜,按国家有关法律、行政法规、《上市规则》、及《公司章程》的规定执行;本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过?第一百六十六条 本办法由公司董事会负责解释和修订?


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