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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
董事会议事规则
（经二〇〇九年五月三十一日第三次临时股东大会审议通过
二○一二年年度股东大会修订通过二○一六年年度股东大会修订通过二〇一九年第二次临时股东大会修订通过）
第一章 总 则
第一条 为更好地发挥董事会对杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）重大事项的科学决策作用，建立和完善公司法人治理结构，规范公司的经营行为，提高董事会的议事效率，保证公司董事会决议的合法性、有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本规则。第二条 本规则为相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的补充规定，公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第二章 董 事
第三条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
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（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被有关主管部门处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年。但独立董事连任时间不得超过6年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
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董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第七条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
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除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满后2年内仍然有效。第十条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 董事会
第十二条 公司设立董事会，对股东大会负责。第十三条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东提名，并经股东大会选举产生；股东代表董事6名，董事会以及持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名由股东代表出任的董事候选人，其中由股东杭州市萧山区国有资产经营总公司推荐3名董事候选人，股东杭州广发科技有限公司推荐2名董事候选人，股东中国东方资产管理股份有限公司推荐1名董事候选人，并经股东大会选举产生。董事会设董事长1人，副董事长1人。
在杭州市萧山区国有资产经营总公司和杭州广发科技有限公司持股情况未发生重大变化的前提下，若未来其他方股东放弃董事推荐权
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不再推荐非独立董事的，则相应推荐权由杭州市萧山区国有资产经营总公司优先享有。
第十四条 独立董事的工作规则由公司董事会另行制定。第十五条 董事会根据需要及在遵守有关法律、行政法规规定的前提下可设立薪酬委员会、提名委员会、审计委员会和战略委员会等专门委员会。各专门委员会制定工作规则，对委员会构成、职权及议事程序等相关事项进行规定，由董事会审议批准。第十六条 董事会下设办公室，负责股东大会、董事会和董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露以及董事会、董事会各专门委员会的其它日常事务。第十七条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
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（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员；聘任或者解聘董事会秘书；并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订《公司章程》的修改方案；
（十三） 管理公司的信息披露事宜；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或公司股东大会决议授予的其他职权。
第十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第十九条 董事会应当确定购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营有关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包括在内），对外投资（含委托理财、委托贷款等），提供财务资助，提供担保，租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权、债务重组，签订许可使用协议及转让或者受让研究与开发项目等交易（ “交易”）的权限，建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准。
公司（包括公司下属公司）发生的下列交易应当经董事会批准：
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（一）交易（提供担保除外）达到下列标准之一的：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（6）公司发生“购买或者出售资产”交易，所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产20％的。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二） 《公司章程》第四十一条规定之外的对外担保；
（三）与关联人发生的交易达到下列标准的事项：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最
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近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。第二十条 公司应采取措施保障董事的知情权，要保证所提供信息的真实性、完整性。凡须经董事会决策的事项，公司应按照本规则规定通知全体董事并提供相关的资料，采取措施保障董事参加董事会会议的权利，提供董事履行职责所必需的工作条件。
第二十一条 董事长由股东杭州市萧山区国有资产经营总公司推荐，副董事长由股东杭州广发科技有限公司推荐，以全体董事中的过半数选举产生。
第二十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或董事会决议授予的其他职权。
第二十三条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。
第二十四条 公司设董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书的工作规则由公司董事会另行制定。
第四章 董事会会议的召开
第二十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
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第二十六条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，董事会应当于定期会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第二十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第二十八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本规则规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第二十九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和3日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄，提交全体董事和监事、总经理及董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
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或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事可以放弃要求获得董事会会议通知的权利。第三十条 凡须经董事会决策的重大事项，必须按本规则规定的时间通知所有执行董事及独立董事，并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。董事可要求提供补充材料。当1/4以上董事或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。
董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。第三十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点；
（二） 会议的召开方式；
（三） 拟审议的事项（会议提案）；
（四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五） 董事表决所必需的会议材料；
（六） 董事应当亲自出席或者委托其它董事代为出席会议的要求；
（七） 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第三十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
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当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三十三条 董事会会议原则上应由董事本人出席，董事因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其它董事代为出席。委托书应当载明如下内容：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托人对每项提案的简要意见；
（三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四） 委托有效期；
（五） 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视为已放弃在该次会议上的投票权。
董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
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视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行1人1票。
第三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定1名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。第三十八条 董事会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议、传真、电子邮件表决和书面传签等方式召开。
董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会董事能听清其它董事发言，并进行互相交流。以此种方式召开的董事会会议应进行录音或录影。董事在该等会议上不能对会议记录即时签字
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的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。
若董事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议，董事或其委托的其他董事应当在决议上写明同意或者反对的意见，一旦签字同意的董事已达到本规则规定作出决议所需的法定人数，则该议案所议内容即成为董事会决议。第三十九条 董事会成员有权向公司董事会提出议案，连续180日以上单独或合并持有公司10%以上股份的股东、监事会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案；董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第四十条 董事会决议以举手方式或记名投票方式或由会议主持人建议的其他方式进行表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议和书面传签等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第四十一条 总经理、监事应列席会议。
第四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存。
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第四十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四十四条 董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第五章 董事会专门委员会
第四十五条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
第四十六条 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
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第四十七条 战略委员会的主要职责是：
（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二） 对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三） 对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五） 对以上事项的实施进行检查；
（六） 董事会授权的其他事项。
第四十八条 审计委员会的主要职责是：
（一） 提议聘请或更换会计师事务所；
（二） 监督公司的内部审计制度及其实施；
（三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四） 审核公司的财务信息及其披露；
（五） 审查公司的内控制度；
（六） 负责公司关联交易的控制和相关管理；
（七） 董事会授权的其他事宜。
第四十九条 提名委员会的主要职责是：
（一） 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并
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提出建议；
（二） 广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员人选；
（三） 对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议；
（四） 董事会授权的其他事宜。
第五十条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一） 研究董事、总经理及其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二） 研究和审查董事、总经理及其他高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四） 董事会授权的其他事宜。
第五十一条 各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第五十二条 各专门委员会成员应遵守公司制定的各专门委员会工作规则。
第六章 本规则的修改
第五十三条 有下列情形之一的，须及时修改本规则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的
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法律、法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触；
（三） 股东大会决定修改本规则。
第五十四条 董事会议事规则由董事会负责修改，修改后的议事规则经股东大会批准始为生效。
第七章 附则
第五十五条 董事会为公司的常设机构，应配备有较强业务水平的专职工作人员。
第五十六条 本规则所称“以上”、“以内”都含本数。
第五十七条 本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及公司《公司章程》执行。
第五十八条 本规则自公司股东大会审议通过之日起执行。
第五十九条 本规则的解释权属于公司董事会，修改权属于公司股东大会。
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