杭州前进齿轮箱集团股份有限公司Hangzhou Advance Gearbox Group Co., Ltd.
2021年年度股东大会
会议资料
中国 杭州二○二二年六月二十一日
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目 录
一、程序文件
1. 2021年年度股东大会会议议程 .................................... 2
2. 2021年年度股东大会会议须知 .................................... 4
二、会议议案
1. 2021年度董事会工作报告 ........................................ 6
2. 2021年度监事会工作报告 ....................................... 18
3. 2021年度财务决算报告 ......................................... 21
4. 2022年度财务预算报告 ......................................... 24
5. 2021年度利润分配议案 ......................................... 26
6. 2021年年度报告全文和摘要 ..................................... 27
7. 关于聘请公司2022年度审计机构的议案 .......................... 28
8. 关于修订《公司章程》的议案 ................................... 31
9. 关于修订《股东大会议事规则》的议案 ........................... 42
10. 关于修订《董事会议事规则》的议案 ............................. 50
11. 关于修订《监事会议事规则》的议案 ............................. 56
12. 关于增补公司第五届监事会监事的议案 ........................... 58
13. 关于增补公司第五届董事会董事的议案 ........................... 59
三、会议报告事项
1. 2021年度独立董事述职报告 ..................................... 61
2. 2021年度董事会审计委员会履职报告 ............................. 66
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2021年年度股东大会会议议程
大会召开时间：2022年6月21日下午14:00（半天）大会召开地点：浙江省杭州市萧山区萧金路45号杭齿集团综合大楼二楼会议室大会表决方式：现场投票结合网络投票大会主持人： 公司董事长杨水余先生----签到、宣布会议开始----
1. 与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交股票账户卡、身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等），并领取《表决票》
2. 董事会秘书报告会议出席情况
3. 大会主持人宣布会议开始
4. 大会主持人介绍表决方式
5. 大会主持人介绍现场到会股东及股东代理人
6. 董事会秘书宣读大会会议须知
----会议议案----
7. 宣读议案1《公司2021年度董事会工作报告》
8. 宣读议案2《公司2021年度监事会工作报告》
9. 宣读议案3《公司2021年度财务决算报告》
10. 宣读议案4《公司2022年度财务预算报告》
11. 宣读议案5《公司2021年度利润分配议案》
12. 宣读议案6《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2021年年度报告》全文和摘要
13. 宣读议案7《关于聘请公司2022年度审计机构的议案》
14. 宣读议案8《关于修订<公司章程>的议案》
15. 宣读议案9《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
16. 宣读议案10《关于修订<董事会议事规则>的议案》
17. 宣读议案11《关于修订<监事会议事规则>的议案》
18. 宣读议案12《关于增补公司第五届监事会监事的议案》
19. 宣读议案13《关于增补公司第五届董事会董事的议案》----会议报告事项----
20. 独立董事代表宣读《2021年度独立董事述职报告》（本事项无需表决）
21. 审计委员代表宣读《2021年度董事会审计委员会履职报告》（本事项无需表
决）----审议、表决----
22. 现场参会股东及股东代理人发言、审议，并填写表决票
23. 推举现场会议的计票人2名（股东及股东代理人中推荐1名，监事中指定1
名），监票人2名（股东及股东代理人中推选1名，另1名由律师担任），
会议以举手方式通过计票、监票人员
24. 现场股东投票表决
----宣布现场会议结果----
25. 监票人宣布大会现场股东投票表决结果
----等待网络投票结果----
26. 会议休会
27. 现场会议及网络投票表决情况汇总并宣布表决结果
----宣布决议和法律意见----
28. 宣读本次股东大会决议
29. 律师发表本次股东大会的法律意见
30. 会议主持人及与会董事、监事签署会议决议
31. 与会董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录
32. 会议主持人宣布会议结束
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
二○二二年六月二十一日
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2021年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。
一、 董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、 股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、 为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。不在签到薄上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，可以参加会议，但不参加现场表决。
四、 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、 请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
六、 股东在大会上有权发言，如需发言请向大会秘书处登记，并填写发言单。股东有权就大会议案提出问题，主持人与大会秘书处视会议具体情况安排股东发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过五分钟，发言时请先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、 公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。
八、 本次会议采用现场记名投票结合网络投票方式逐项进行表决。现场股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。所有选项栏不应出现空格，打“√”以外的选项栏请以“○”表示。本次股东大会的议案13《关于增补公司第五届董事会董事的议案》进行累积投票制度，该议案组应选董事2名，凡出席会议的股东每持有1股拥有2股的选举票数，出席会议的股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一董事候选人，也可以分散投给2名董事候选人，但每位股东应以本议案组的选举票数为限进行投票，如所投选举票数超过其拥有的选举票数的，则所投选举票视为无效投票。在进入表决程序前退场的股东，如有委托，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决结果公布后股东提交的表决票将视为无效。
九、 本次股东大会共审议13项议案，其中议案8进行特别决议，由参加股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，其他议案进行普通决议，由参加股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上通过。
十、 谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
十一、 当前正处于常态化疫情防控阶段，提醒拟参加公司2021年年度股东大会的股东，做好个人防护工作，并及时了解与遵守杭州市的相关防疫规定，到会人员请配合公司做好疫情防控的相关工作。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
二○二二年六月二十一日
议案一
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2021年度董事会工作报告
（此议案经2022年4月13日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过。）各位股东及股东代理人：
受董事会委托，我谨在此作董事会工作报告。
一、董事会的履职情况
2021年公司紧抓市场机遇，船用产品和工程机械产品的产销规模同比增长明显，特种产品市场持续旺销。面对原材料大幅上涨，公司积极主动应对，市场客户端和供应链分别采取有效措施，同时深入推进管理改善与内部降本工作，企业整体运行水平持续提升，主要经营指标实现较大幅度提升。报告期内，公司克服疫情影响，实现营业收入21.40亿元，同比增加11.55%;归属于母公司所有者的净利润1.37亿元，同比增加63.32%；期间费用为3.88亿元，同比上升9.45%。报告期内，公司董事会会议情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 时间 | 议题 |
| 1 | 第五届董事会 第十一次会议 | 2021-1-13 | 1. 关于拟公开挂牌转让杭州前进锻造有限公司5%股权的议案； 2. 关于增补公司第五届董事会董事的议案； 3. 关于公司2021年度技术改造计划的议案； 4. 关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案。 |
| 2 | 第五届董事会 第十二次会议 | 2021-4-12 | 1. 公司2020年度总经理工作报告； 2. 公司2020年度董事会工作报告； 3. 公司2020年度财务决算报告； 4. 公司2021年度财务预算报告； 5. 公司2020年度利润分配议案； 6. 《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2020年年度报告》全文和摘要； 7. 公司2020 年度内部控制评价报告； 8. 关于聘请公司2021年度审计机构的议案； 9. 公司2020年度社会责任报告； 10. 高管人员经营绩效考核办法和2021年度考核指标； 11. 关于2021年度公司向有关银行申请信用（授信）及融资业务的议案； 12. 关于召开公司2020年年度股东大会的议案。 |
| 3 | 第五届董事会 第十三次会议 | 2021-4-26 | 《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2021年一季度报告》全文和摘要 |
| 序号 | 会议届次 | 时间 | 议题 |
| 4 | 第五届董事会 第十四次会议 | 2021-5-28 | 1. 关于预计公司2021年度日常关联交易的议案； 2. 关于增补公司第五届董事会董事的议案； 3. 关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案。 |
| 5 | 第五届董事会 第十五次会议 | 2021-6-16 | 关于增补彭彬彬先生为公司第五届董事会战略委员会委员的议案。 |
| 6 | 第五届董事会 第十六次会议 | 2021-7-29 | 1. 关于增补公司第五届董事会董事的议案； 2. 关于聘任公司副总经理的议案； 3. 关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案。 |
| 7 | 第五届董事会 第十七次会议 | 2021-8-17 | 1. 关于会计政策变更的议案； 2. 关于修订公司《债务融资工具信息披露管理制度》的议案； 3. 《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2021年半年度报告》全文和摘要； 4. 关于增补公司第五届董事会战略委员会委员及提名委员会委员的议案。 |
| 8 | 第五届董事会 第十八次会议 | 2021-10-27 | 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2021年三季度报告 |
| 9 | 第五届董事会 第十九次会议 | 2021-12-8 | 关于申请控股子公司前进马森破产清算的议案。 |
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上交所发布的有关公司治理的规范性文件要求，结合公司实际情况，开展公司治理工作，进一步建立健全各项管理制度，不断为公司规范治理提供有力支持。
公司董事会下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，促进了公司各项经营活动的顺利开展。审计委员会对公司定期报告、年度预算、决算等进行了审议，对公司内部控制的建立、修订和执行进行监督和提出建议，对2021年度审计机构提出聘任建议等。提名委员会对公司拟聘任的高级管理人员人选进行了审核，并向董事会提交了审核意见。
二、经营情况讨论与分析
齿轮是装备业的主要基础件，产品蕴含着装备制造业的核心制造技术，广泛应用于国民经济建设各领域，齿轮市场总体规模巨大，企业众多、行业集中度低，各企业专注于不同的应用领域。齿轮传动装置属于支持国民经济发展的基础产品，其需求受下游行业发展的驱动。
2021年以来，全球的新冠肺炎疫情形势仍严峻，全球经济活动随着疫苗接种的推进而逐渐恢复，下半年发达经济体更是采取放松管控措施方式刺激经济。我国全年经济运行态势总体表现稳健，机械工业经济运行 “前高后低”，一季度高位运行，二季度逐月下滑，三季度下滑幅度加大，四季度趋向平稳，年底出现翘
尾。国家统计局数据显示2021年机械工业累计实现营业收入同比增长15.6%，工业增加值年度增长10%，实现利润总额同比增长11.64%，进出口贸易延续强势，机电产品出口总额同比大幅增长33.7%；进口总额同比增长13.5%。但原材料等大宗商品价格过快上涨挤压利润空间，也为行业平稳运行带来新的压力，国家统计局数据显示，机械工业出厂价格指数二季度由负转正，至年末增幅仅为2.7%，远远低于原材料购进价格的增幅，由此影响了机械行业的利润。机械工业重点联系企业调查数据显示，机械企业订货走势趋缓，增速持续下滑，累计订货额同比增速已由3月末高点的41.39%回落至年末的2.22%。货款回收难问题在延续，国家统计局数据显示，截至2021年末机械工业应收账款总额为5.78万亿元，同比增长10.38%，应收账款平均回收期是全国工业的1.5倍；此外专项调查中企业反映， 46%的企业应收票据总额出现上涨，其中12%的企业涨幅超过10%，导致资金周转压力较大。机械工业经济运行依然存在诸多困难和下行风险。公司产品的下游行业主要有船舶、工程机械、风力发电、农机等，2021年公司下游行业数据汇集如下：
（一）船舶行业
2021年，世界经济不均衡复苏，国际航运市场呈现积极向上态势，全球新造船市场超预期回升。我国三大造船指标实现全面增长，国际市场份额保持领先，船舶绿色化转型发展加速，产业链供应链韧性得到提升，实现了“十四五”的开门红。但外部环境更趋复杂严峻和不确定，在劳动力资源不足、综合成本上升过快等压力下，船舶工业保持平稳健康发展仍面临较大挑战。根据中国船舶工业行业协会统计，2021年，全国造船完工3970万载重吨，同比增长3.0%。承接新船订单6707万载重吨，同比增长131.8%。12月底，手持船舶订单9584万载重吨，同比增长34.8%。2021年1-11月，全国规模以上船舶工业企业1093家，实现主营业务收入4252.2亿元，同比增长9.6%。其中，船舶制造企业2622.3亿元，同比增长8.4%；船舶配套企业737.5亿元，同比增长5.2%；2021年1-11月，规模以上船舶工业企业实现利润总额73.5亿元，同比增长56.4%。其中，船舶制造企业16.6亿元，同比下降5.3%；船舶配套企业
23.8亿元，同比增长37.6%。
（二）工程机械行业
从工程机械行业月度销售数据看，2021年4月份开始，进入调整期，走出“前
高后低”的曲线，最后依靠一季度的“长阳”和出口爆发维持住了全年微增的局面。根据中国工程机械工业协会所发布12个产品门类2021年1~12月销售统计数据中，仅有汽车起重机和摊铺机两个品类销售下降，被视为工程机械晴雨表的挖掘机2021年全年实现同比增长4.63%，装载机同比增长7.11%，平地机同比增长55.9%，推土机同比增长17%，压路机同比增长仅0.21%。从市场结构来看，挖掘机、装载机、起重机、压路机这四个工程常用设备占据了我国工程机械市场绝大部分份额，其中挖掘机和装载机占比分别达60%、30%左右。
(三) 风力发电行业
为进一步加快风电发电平价上网进程、加快推动风电补贴退坡，2020年，国家发改委、国家能源局、国家水利厅发布了多项关于加快无补贴平价上网进程、推动能源转型、助力清洁低碳、安全高效的能源体系建设，科学有序推进重点流域水电开发所涉及的相关政策及措施。2020年12月，中央经济工作会议将做好碳达峰、碳中和工作作为2021年重点任务之一，提出加快调整能源结构，大力发展新能源等要求，生态环保部、国家发改委、财政部等部委密集出台了关于全面推动实现碳达峰、碳中和的相关规章制度，其中国家能源局发布《关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知（征求意见稿）》提出，2021年，风电、光伏发电发电量占全社会用电量的比重达到11%左右。
国家能源局公布，截止2021年底，全国风电装机累计装机3.28亿千瓦、同比增长13.8%其中陆上风电累计装机3.02亿千瓦、海上风电累计装机2639万千瓦。2021年新增风电发电装机容量4757万千瓦、同比下降34%，其中陆上风电新增装机3067万千瓦、海上风电新增装机1690万千瓦。从发展情况看，2021年海上风电是此前累计建成总规模的1.8倍，目前累计装机规模达到2638万千瓦，跃居世界第一。全国风电发电量6526亿千瓦时，同比增长40.5%，占全社会用电量的7.9%。全国风电平均利用率96.9%，较上年同期提高0.4个百分点。
(四) 农业机械行业
农机购置补贴政策的实施，推动了我国农机装备水平和农业机械化水平的大幅度提升，农机装备总量持续增长。据中国机械工业联合会发布，农业机械营业收入同比增加8.1%，利润总额同比增加21.4%。中国海关公布的2021年农机进出口数据显示，农业机械出口总额增长19.6%。
据国家统计局发布，2021大型拖拉机产量9.86万台，同比增长18.9%。中型拖拉机产量31.31万台，同比增长4.1%。小型拖拉机产量18.7万台，同比增长2.2%。
智研咨询发布的《2022-2028年中国农机行业发展模式分析及未来前景规划报告》，2021年，轮式拖拉机以近117.59亿元的销售额，稳居销售额榜首，销售额远远高于其他农机具产品。水稻收割机，以47.85亿元的销售额，位居第二名。自走式玉米收获机以35.9亿元的成绩，位居第三。销售额超过10亿元的农机具产品，还有小麦收割机、水稻插秧机、微耕机和旋耕机。
全年的经营工作主要表现在以下方面：
1、紧抓市场机遇、努力提升产能实现有效销售
船用产品方面，公司紧抓远洋运输市场需求旺盛和内河市场复苏的机遇，船用产品内销实现销售额同比增长超16%，重点市场占有率均比去年有不同程度提升；船用产品外销克服境外疫情影响和海运费暴涨压力，总体销售额微增，其中次新市场中南亚实现超30%的增长、中亚市场增幅接近翻番，南美新市场开拓取得突破性进展。工程产品方面，抢获主机厂海外市场关键订单，积极提升产能，全力以赴满足市场需求，实现销售额同比增长超23%； 同时积极开展新产品新市场的开拓，与国内知名工程机械主机厂开展直驱压路机、装载机、凿岩车、电驱装载机等项目的合作，为后续市场拓展打下基础。风电行业面临补贴政策截止、原材料上涨、机组平均招标价大幅下调等因素影响，部分风电主机厂风电项目出现机型调整、项目延迟和延缓提货等情况，导致公司风电产品销售同比有一定幅度下降。粉末冶金方面，公司充分发挥品牌优势和行业影响力，持续夯实特种产品市场地位，销售同比小幅增长。
2、持续加大技术研发投入，保持企业领先优势
全年完成新产品开发104项、关键零部件开发7项、产品质量改进25项，新增授权专利56项，其中新增发明专利5项，现共有有效专利324件（其中发明专利45件）。主持、参与制修订国家、行业标准7项，参与7个国家级、省级重点研发计划课题，完成4项浙江省重点高新技术产品开发项目、浙江省首台(套)产品工程化攻关项目。四项新产品通过浙江省工业新产品鉴定，其中双速船用齿轮箱和“PT220传动系统总成”关键技术达国际先进水平。两项产品获中国液压
液力气动密封行业技术进步奖。两项产品荣获浙江机械工业科学技术二等奖。推进船用中小功率产品转型升级工作，开展大功率船用系列产品结构优化和盈利能力提升工程，部分产品已完成试制试验；响应“绿色航运、绿色船舶”政策号召，为长江航道绿色节能标准化船型针对性开发混合动力、电力推动配套齿轮箱，投放市场应用。工程机械产品深入推进国产化替代工作，开发多款矿山凿岩台车等市场的国外进口箱；开展电驱变速箱一体化变速箱、双变合一变速箱、大马力全动力换档变速箱等方案设计。风电产品领域，自主研发的3.X MW机型完成设计、制造和样机试验并实现小批量供货；与主机厂合作开发3.35 MW半直趋风电齿轮箱，并可扩容至4 MW机型产品；与浙江大学、重庆理工大学合作，完成2项风力发电齿轮箱的科研项目研究。农机产品完成新型联合收割机、采棉机传动装置，和打捆机变速箱开发，完成330马力收割机传动系统9个产品协同开发试制，应用于大型无人驾驶农机；完成165马力拖拉机PT165动力换挡传动系统开发，“大马力拖拉机底盘传动系统”入选2021年浙江省重点领域关键技术指标清单。
3、推进管理改善与内部降本工作
面对原材料大幅上涨，公司积极主动应对，市场客户端和供应链分别采取有效措施，保障了产业链的正常运行；公司继续深入实施精益工程，持续推进管理改善与内部降本。加大资金回笼和应收账款管控，实现月融资总额同比下降；规范信息化基础设施，引入管理工具，强化设施环境“5S”管理；组织开展人力资源梳理和员工大培训，引领员工队伍素质大提升。
三、报告期内主要经营情况（同年报，此处略）
四、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
2022年初以来，地缘政治风险加剧、美联储加息及俄乌冲突加剧等外部风险扰动下全球地缘政治风险及大国对抗与博弈加剧，全球供应链风险大幅提升，通胀压力加大。我国经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，外部环境更趋复杂严峻和不确定。但是，我国发展仍处于重要战略机遇期，我国拥有完善的供给体系，强大的国内市场，充沛的人力资本，拥有足够的韧性、巨大的潜力和不断迸发的创新活力，将实施宏观政策跨周期调节和逆周期调节，经济长期向好的基本面没有改变。国家“十四五”规划重大项目将陆续上马，供给侧结
构性改革、创新驱动发展战略持续深入推进，不断为经济发展注入新动力；数字经济与实体经济深度融合，赋能传统产业转型升级，催生新产业新业态新模式，为经济发展增添新活力。中央经济工作会议对提升制造业、加强企业创新也作出相关要求，指出要坚持创新驱动发展和高质量发展，提升制造业核心竞争力，启动一批产业基础再造工程项目，激发涌现一大批“专、精、特、新”企业；2022年2月 18 日国家发改委、工业和信息化部联合有关部门出台了《关于促进工业经济平稳增长的若干政策》，提出了18条有针对性的政策措施，这对于贯彻落实中央经济工作会议的部署要求、更好推动工业经济平稳发展具有重要意义。
国家统计局数据显示，1-2月份全国工业和机械工业运行呈现以下特征：一是增加值增速保持高位，工业增加值同比增长7.5%，制造业增加值增长7.3%，三年平均增速分别为7.9%和8.1%；二是主要产品生产增多降少，30种重点监测的机械产品中，18种产量同比增长，占比60%，11种下降，1种持平；三是行业投资增速处于高位，通用设备、专用设备、汽车、电气机械及器材和仪器仪表制造业固定资产投资增速为28.3%、30.2%、11.3%、56.4%和46%；四是价格指数低位增长，2月机械工业生产者出厂价格同比增长2.7%，远低于同期原材料购进价格指数和原材料行业出厂价格指数。
从公司主要产品涉及行业看：
1、船舶制造行业
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》和国家有关部门、各地方政府相关专项规划纷纷出台落地，明确指出了船舶与海洋工程装备产业发展方向和重点。当前，全球船舶及海洋工程装备市场已经进入了新一轮的上升周期，展望2022年，新冠肺炎疫情对世界经济影响的不确定性依然存在，外部环境更趋复杂严峻，但航运和造船行业信心已经得到明显提振，加上国际海事环保新法规即将生效和去碳化需求带来的市场机会，预计2022年全球新船订造需求不会大幅萎缩，成交量将在9000万载重吨左右。2022年，预计我国造船完工量将超过4000万载重吨，新接订单量将有一定幅度下降。
2022年公司相关的船型，受利于国家对基础建设的投入，船舶行业中大型运输船舶预计仍将保持较大增长，但渔船需求因政策制约带来的不利因素、前景并不乐观，新一年公司船用产品能否再次突围，实现增长，关键还需抢抓机遇，注重对个性化市场占有率的提升。
公司将凭借产品系列全面、技术实力雄厚、高知名度与认知度、覆盖全国售前及售后的网络等的综合优势，直面困难和挑战，主动作为，紧跟行业及政策趋势，在巩固传统优势市场的基础上，积极开拓新市场与弱势市场，扩大公司产品在高端领域的配套份额，维护公司品牌优势，继续保持行业领先地位。
2、工程机械行业
2022年3月5日，第十三届全国人民代表大会第五次会议《政府工作报告》提出积极扩大有效投资，今年拟安排地方政府专项债券3.65万亿元。支持在建项目后续融资，开工一批具备条件的重大工程、新型基础设施、老旧公用设施改造等建设项目。中央预算内投资安排6400亿元，围绕国家重大战略部署和“十四五”规划，适度超前开展基础设施投资，建设重点水利工程、综合立体交通网、重要能源基地和设施，加快城市燃气管道等管网更新改造，完善防洪排涝设施，继续推进地下综合管廊建设。在政策的促进下，工程机械行业将呈现持续稳定发展态势，预计全行业营业收入在2021年实际完成的基础上继续保持增长，海外订单和产品电动化升级将成为行业增量看点。
公司生产的工程机械变速箱主要与工程机械行业中的装载机、平地机、压路机等细分领域配套，均处于行业领先的市场地位。公司作为国内最大的工程机械变速箱专业配套制造商，将充分利用多领域的技术积累优势，重视细分市场，做好个性化配置。2022年公司要需加强新领域新产品拓展方可实现总体增长，在巩固传统市场的基础上，继续开发和扩大多个门类工程机械变速箱，不断开拓新产品、新市场，进军新领域。
3、风力发电行业——“碳中和”目标定位长期战略
据全球风能协会(GWEC)预测，2021年至2025年全球海上风电新增装机容量预计超过70GW，年复合增长率约31.5%。到2025年，预计全球海上风电场的新增装机容量占全球新增风电总装机容量的比例将由2020年的6.6%提升至21.3%。
在碳中和、碳达峰等政策落实推进下，风力发电将在2030年以后成为我国主要的非化石能源品种，预测2050年占一次能源需求总量比重为26%，2060年进一步提升至31%。中长期来看风力发电行业将迎来跨越式发展的机遇期。
在2022年全国能源工作会议上，国家能源局已经明确全年的重点任务，包括推进中东南部风电就近开发消纳，积极推动海上风电集群化开发和“三北”风电基地化开发，抓好沙漠、戈壁、荒漠风电基地建设，启动实施“千乡万村驭风
行动”；加快建设全国统一电力市场体系，积极推进电力市场化交易。公司风电产品的高功率密度、高可靠性质量的优势受到越来越多的主机厂和业主的认可，同时，公司的产品系列型谱日益完善、满足用户个性化需求的能力不断增强，公司的风电产品业务上升开始加速。但随着风电行业洗牌加剧，公司需进一步深化与头部企业合作，才能生存并取得发展。
4、农业机械行业
农业机械是发展现代农业的重要物质基础。推进农业机械发展是提高农业劳动生产率、土地产出率、资源利用率的客观要求，是支撑农业机械化发展、农业发展方式转变、农业质量效益和国际竞争力提升的现实需要。2021年以来，国家层面发布了一系列政策，利好农业机械产业发展。尤其是，《2021—2023年农机购置补贴实施指导意见》对新一轮农机购置补贴政策实施工作作出了全面部署，推动了我国农机装备水平和农业机械化水平的提升。《“十四五”全国农业机械化发展规划》明确农业机械化发展目标，到2025年，全国农机总动力稳定在11亿千瓦左右，农机具配置结构趋于合理，农机作业条件显著改善，覆盖农业产前产中产后的农机社会化服务体系基本建立，农机装备节能减排取得明显效果，农机对农业绿色发展支撑明显增强，机械化与信息化、智能化进一步融合，农业机械化防灾减灾能力显著增强，农机数据安全和农机安全生产进一步强化。中国机械工业联合会预测2022年农业机械行业在存量设备升级换代、年底国四排放切换等因素的带动下，全年预计将保持较好的发展态势。
公司管理层认为：整体来看，2022年公司业务总量预计会稍有增长，但国内疫情影响仍在延续，亚运会期间的管控措施将会对公司的出产能力产生影响；人工成本增加以及原材料价格上涨等不利因素仍将影响公司盈利能力。
（二）公司发展战略
2022年公司工作的总体思路是：公司将一如既往的深耕主业、做精专业，以提升企业盈利能力为首要目标，确保运营效率和经营活力不断提升，保持稳中有进的良好态势，奋力推动企业高质量可持续发展。
（三）公司经营计划
2022年公司营业收入目标为21.5亿元，期间费用控制在3.95亿元。为实现经营目标，公司将采取以下措施：
1、做好重点产品和特种产品市场开拓
突出重点抓好主导产品和重点产品营销，及时掌握市场信息，积极跟进重大项目。船用产品紧抓市场机遇，加大远洋、江海船舶市场的应用与配套，紧盯近年发展前景看好的海工、风电安装等高附加值工程船舶市场，积极布局和推介长江水道混合动力产品，争取更多国产化替代相关项目订单；积极做好特种产品项目承接，实现在特种产品、轻型高速产品领域有较大突破。工程机械积极拓展老产品新市场，全力抢占新产品蓝海市场，以前期试配机场牵引车、越野汽车吊、重型叉车为契机扩大细分领域配套，以电驱变速箱批量应用为纽带快速切入新能源市场，进一步加大国产化替代产品的推广。风电产品持续优化与风电主机厂合作模式，紧盯关键客户和行业头部企业，确保及时有效销售。农机产品做好无人驾驶大型农机配套项目小批量供应和优化，夯实打捆机变速箱龙头地位，开拓大马力拖拉机变速箱市场,稳步拓展收获机械产品配套。粉末冶金产品进一步加强与各主要客户单位的合作，确保特种产品市场份额，同时加大民品市场开拓。
2、做好技术创新和产品研发
以“轻量化、自动化、绿色化、智能化”为主攻方向，加快推动产品升级，快速推进混合动力、电动化产品开发、储备。结合行业趋势和国产化替代导向，对标国际一流产品，开发高可靠性、高性价比的可替代产品，快速进入新市场和新领域。同时，与大学院校、科研机构进行联合创新，资源共享，开展技术交流，促进项目合作、标准制定、平台共建等工作。
3、做好产能提升和工艺革新
实施全系统制造能力提升工程，以“解决瓶颈、提升效率”为原则，通过技术改造与工艺革新。了解行业新材料、新技术、新工艺的新动态，主动应变加大应用研究，大胆推陈出新，提升零件制造质量和效率；持续推进精益生产项目，加强一体联动计划的监控，通过课题改善来解决全链条中的突出问题和瓶颈；确保各类产品出产能力有效提升，设备有效利用率、人均劳动生产率等有明显提升。
4、做好改革创新和管理优化
进一步推进组织架构优化，提高组织运行效率，适时调整业务管控模式。深化智能制造试点工作，在前期取得成效的基础上，扩大智能化应用范围。进一步加强企业人力资源体系建设，切实提升核心队伍能力。
（四）可能面对的风险
1、外部环境风险
全球经济前景受地缘政治影响加剧，加上疫情波动，供应链风险和通货膨胀与其他中长期问题叠加所造成的影响使得全球经济形势仍然处于较为剧烈的动荡期。国内疫情反复也使得中国经济复苏的节奏受到影响，疫情带来的风险及下游行业波动的风险，交通限制导致物流运输不畅、产业链上下游供应和销售的匹配难度加大，将给国内外经济宏观环境和与公司相关的行业带来的巨大影响，从而传导并影响公司 2022年的经营活动。应对措施：公司将密切关注国内外的形势以及因此而带来的宏观经营环境的变化，加强宏观经济运行情况的跟踪研究，分析政策、行业信息，加强上下游企业间的沟通联系，及时根据政策、市场动态调整产品结构和营销模式适应变化。积极快速地处理与应对外部环境的各种风险与挑战。
2、应收账款发生坏账风险
机械行业仍普遍处于供大于求的市场形态，部分企业可能面临兼并、关停和转行的困境，应收账款存在较大风险。而随着中国消费市场的日渐成熟，主机厂和客户对产品质量要求越来越高，公司产品必须持续改进、提高才能满足，存在潜在质量成本风险；风电行业的合同均为分期付款方式并在执行中留有质量保证金，且一般质保期都在 24 个月以上，风电全行业过高的应收款比率的现状，存在发生坏账风险。
应对措施：公司的应收账款的增长均源自于公司正常的生产经营和业务发展，公司建立了相应的内部控制制度，以加强合同管理和销售款项的回收管理。但如果公司不能及时收回应收款项，将会影响公司的经营业绩。
3、人民币汇率变动风险
人民币汇率波动对公司的影响主要体现在出口产品的价格竞争力和进口原材料的采购成本上，汇率的波动会导致两者相应的波动。
公司的产品主要向东南亚、欧洲、中东和其他地区出口，出口销售主要以美元结算，汇率的波动将影响公司以美元标价外销产品的价格水平及汇兑损益，进而影响公司经营业绩。
应对措施：公司将密切关注国际金融市场动态和外汇市场走势，完善风险识别和应对机制，建立风险决策和操作流程，有效控制汇率波动风险。
4、成本控制的风险
2022年，受地缘政治影响加剧，加上疫情波动，供应链风险加大，有色金属、钢材、石油、天燃气、农产品等大宗商品价格快速上涨，通货膨胀压力持续升高。公司的原材料主要为各类钢材、轴承和各类标准件等，材料的价格将直接影响生产成本和效益，对公司的经营业绩带来不确定性；为稳定职工技术队伍，根据社会平均工资变动情况，可能会增加公司的人工成本；公司地处城区，为满足环保要求的提高可能需增加环保设施和改造的投入，从而增加公司的营运成本。
应对措施：公司将通过全面预算管理，严格控制成本费用，努力实现增收节支；通过精益管理、工艺优化、信息化集成等手段，提高运营效率，发挥规模优势。同时在现有人员规模下，通过业务培训和企业文化落地等方式进一步提升员工综合素养和工作效率。
5、技术更新及产品开发风险
国家的产业政策支持产业向数字化、智能化、低碳节能、绿色环保的方向发展，公司产品在这方面有较大发展空间，公司为拓展产品领域不断自主研发新产品，不断更新换代的市场需求变化决定了产品和技术的开发创新是一个持续性过程。在这期间涉及的不确定因素较多，公司如不能准确把握技术发展趋势和市场需求变化情况，因之导致技术更新和产品开发推广出现失误，使公司面临技术更新及产品开发的风险。
应对措施：公司拟从研发人力、资金投入和市场调研、开发力度等方面加大力度，同时加强与国内外专业团队的合作，共同研制开发新产品，以强大的技术支持资源优势来保证研发实力。对于已形成产业化的产品进行深度开发，加快其升级换代，保持技术优势。
以上报告，请各位股东及股东代理人审议并表决。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
二○二二年六月二十一日
议案二
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2021年度监事会工作报告（此议案经2022年4月13日召开的第五届监事会第十五次会议审议通过。）各位股东及股东代理人：
受监事会委托，我谨向股东大会作监事会工作报告。
一、监事会的工作情况
2021年度，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，认真履行监事会的职责，坚持“勤勉、尽责、严谨、公正”的工作态度和向全体股东负责的原则，以财务监督为核心，独立开展工作，全方位密切关注公司的整体经营状况，关心公司重大举措，对公司董事会、高级管理人员、公司经营和财务状况、内部控制、信息披露，特别是股东大会决议贯彻执行情况进行监督检查。报告期内，公司共召开了六次监事会会议，即第五届监事会第七次会议至第十二次会议；公司全体监事出席了上述监事会会议，部分监事出席了公司召开的2020年年度股东大会、2021年第一次至第三次次临时股东大会，列席了公司第五届董事会第十一次至第十九次会议，履行了监事会的职责。监事会通过列席董事会和审议公司重大决策，对股东大会和董事会的合法合规性、投票表决程序以及董事履行职责情况进行了监督，起到了有效的监督作用。
报告期内，公司监事会会议情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 时间 | 议题 | 备注 |
| 1 | 5届7次监事会 | 2021-01-13 | 1. 关于增补第五届监事会监事的议案 | 通讯表决 |
| 2 | 5届8次监事会 | 2021-04-12 | 1. 公司2020年度监事会工作报告； 2. 公司2020年度利润分配议案； 3. 《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2020年年度报告》全文和摘要； 4. 关于聘请公司2021年度审计机构的议案； 5. 公司2020年度社会责任报告； | 通讯表决 |
| 3 | 5届9次监事会 | 2021-04-26 | 《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2021年一季度报告》全文和摘要 | 通讯表决 |
| 4 | 5届10次监事会 | 2021-05-28 | 1.关于预计公司2021年度日常关联交易的议案 | 通讯表决 |
| 5 | 5届11次监事会 | 2021-08-17 | 1. 关于会计政策变更的议案； 2. 《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2021年半年度报告》全文和摘要。 | 通讯表决 |
| 6 | 5届12次监事会 | 2021-10-27 | 《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2021年三季度报告》全文和正文 | 通讯表决 |
二、监事会的总体评价及独立意见
1、 公司依法运作情况
报告期内，通过对公司董事及高级管理人员行为的监督，监事会认为：公司能够严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效，为进一步规范运作，公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠诚勤勉、审慎履职。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为。
2、 检查公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司财务状况、财务管理等方面进行了监督并对公司定期报告提出书面审核意见，监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司每季度的财务报表及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的年度审计报告能够真实、客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。报告期内，监事会审核了公司会计政策变更事项，具体情况如下：
公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，该次会计政策变更是公司根据财政部印发的《企业会计准则第21号—租赁》（财会[2018]35号）的要求，对公司原会计政策进行的合理变更。监事会认为，上述会计政策变更，不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
3、 对内部控制自我评价报告的审阅情况
通过对董事会关于公司《2021年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制制度的建设和运行情况进行审核，监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律法规要求，符合当前公司生产经营实际需要，在公司经营管理的各个关键环节起到了较好的和防范作用。公司《2021年度内部控制自我评价报告》客观反映了公司内部控制的现状。
4、 检查公司建立和实施内幕信息知情人管理制度及信息披露制度的情况
报告期内，公司监事会对公司内幕信息知情人管理制度执行情况进行监督。
监事会认为：公司能够严格按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情
人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，并提醒内幕信息知情人严禁内幕交易。在定期报告、业绩预告、及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项窗口期，公司能及时告知公司董事、监事、高级管理人员禁止在窗口期买卖公司股票。
报告期内，公司严格按照相关法律、法规和《公司章程》《公司信息披露管理制度》等要求，主动依法开展信息披露事务工作，在信息披露过程中始终坚持及时、公平进行信息披露，保证信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、 股东大会决议执行情况
报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：
公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。
三、2022年监事会工作思路
2022 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，运用法定职权并结合公司实际，忠实、勤勉、有效的履行监督职责：
1、切实履行好法律和《公司章程》赋予的监督职责，增强主动服务意识，监督董事会决议执行情况，维护股东和公司利益，保障资产保值增值。
2、完善监督职能，树立“日常监督与集中检查并重”“财务监督与重大事项跟踪并重”的工作思路，建立监事会内部主体责任清晰、工作协作配合的工作机制。
以上报告，请股东及股东代理人审议并表决。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司监事会
二○二二年六月二十一日
议案三
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2021年度财务决算报告（此议案经2022年4月13日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过。）各位股东及股东代理人：
2021年，面对错综复杂的经济环境和激烈的市场竞争，公司积极主动应对，按照董事会确定的工作重点及经营目标开展工作，实施问题导向、目标导向，落实各项有针对性的措施，着力提升企业运行效率，提高企业盈利能力。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，现就2021年度财务决算报告如下：
一、营业总收入情况：
2021年度实现营业收入214,002.21万元，同比上升11.55%，主要是公司船机和工程产品销售收入同比有一定幅度的增长。
二、成本费用情况：
2021年度营业成本162,519.82万元，毛利率为24.06%，同比上升0.10个百分点；
2021年度税金及附加1,390.32万元，同比下降20.76%，主要原因是本期房产税和土地使用税同比有所减少；
2021年度销售费用7,010.84万元，同比上升49.22%，主要原因是本期售后服务费用同比增加；
2021年度管理费用17,231.04万元，同比上升5.54%，主要原因是上年同期公司社保享受疫情减免优惠政策，本期人工成本同比增加；
2021年度研发费用10,656.83万元，同比上升11.20%，主要原因是公司本期新产品研发投入同比有所增加；
2021年度财务费用3,879.40万元，同比下降19.53%，主要原因是本期利息支出有一定幅度的下降；
2021年度信用减值损失-193.59万元，同比下降80.48%，主要原因是公司本期回笼一年以上应收账款款项同比减少；
2021年度资产减值损失9,378.93万元，同比下降3.30%，主要原因是存货跌价准备的计提同比有所减少；
2021年度其他收益2,594.69万元，同比下降33.67%，主要原因是上期收到位于萧金路 178 号的土地建筑物拆迁补偿奖励；
2021年度投资收益14,152.23万元，同比上升58.23%，主要原因是公司本期转让原控股子公司前进锻造5%股权，丧失控制权后，取得剩余股权按公允价值重新计量产生的利得及转让收益；
2021年度资产处置收益69.19万元，同比下降97.30%，主要原因是公司上期存在萧金路 178 号的土地及建筑物拆迁处置收益；
2021年度营业外收入25.60万元，同比下降23.31%，主要原因是违约收入等非经营性收入同比减少；
2021年度营业外支出87.61万元，同比下降22.19%，主要原因是公司本期捐赠支出及固定资产报废损失同比减少；
2021年度所得税费用713.00万元，同比下降80.41%，主要原因是递延所得税变化及部分子公司利润同比下降。
三、盈利情况：
2021年度实现利润总额18,882.73万元，同比上升22.55%；实现净利润18,169.73万元，同比增加54.40%；归属于母公司股东的净利润13,704.89万元，同比增加63.32%；基本每股收益0.3426元，同比增加63.30%；加权平均净资产收益率7.32%，同比增加2.34个百分点。
四、资产结构情况：
截止2021年12月31日，公司资产总额为459,872.95万元，同比上升14.53%；负债总额256,738.63万元，同比上升20.52%；资产负债率为55.83%，同比增加
2.77个百分点；归属于母公司所有者权益合计194,132.89万元，同比增加12.84%。归属于上市公司股东的每股净资产为4.8526元，同比增加12.84%。
五、现金流量情况：
2021年度经营活动产生的现金流量净额为16,245.38万元，同比减少60.42%，主要原因是到期支付的应付票据及上期末收到的预收货款在本期支付相应合同款项，导致购买商品、接受劳务支出的现金大幅增加；其二支付的各项税费同比增加5,607万元。
2021年度投资活动产生的现金流量为净流出4,286.55万元，同比增加净流出3,816.40万元，主要原因公司报告期内购买的结构性存款4,720万元尚未到期，及本期收到的农商行分红同比减少。
2021年度筹资活动产生的现金流量为净流出7,124.65万元，同比增加净流入19,246.00万元，主要原因公司上年同期偿还短期借款1.9亿元，本期有息债务净流入同比增加。
以上报告，请股东及股东代理人审议并表决。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
二○二二年六月二十一日
议案四
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2022年度财务预算报告（此议案经2022年4月13日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过。）各位股东及股东代理人：
根据2021年度公司生产、经营情况以及对2022年度的市场预测，公司及下属各控股子公司对2022年度经营目标分别编制了财务预算，现将合并的2022年度公司财务预算报告如下：2022年度预计营业总收入21.50亿元，期间费用为3.95亿元。
为顺利完成公司2022年度财务预算，公司2022年的主要经营措施如下：
一、做好重点产品和特种产品市场开拓
突出重点抓好主导产品和重点产品营销，及时掌握市场信息，积极跟进重大项目。船用产品紧抓市场机遇，加大远洋、江海船舶市场的应用与配套，紧盯近年发展前景看好的海工、风电安装等高附加值工程船舶市场，积极布局和推介长江水道混合动力产品，争取更多国产化替代相关项目订单；积极做好特种产品项目承接，实现在特种产品、轻型高速产品领域有较大突破。工程机械积极拓展老产品新市场，全力抢占新产品蓝海市场，以前期试配机场牵引车、越野汽车吊、重型叉车为契机扩大细分领域配套，以电驱变速箱批量应用为纽带快速切入新能源市场，进一步加大国产化替代产品的推广。风电产品持续优化与风电主机厂合作模式，紧盯关键客户和行业头部企业，确保及时有效销售。农机产品做好无人驾驶大型农机配套项目小批量供应和优化，夯实打捆机变速箱龙头地位开拓大马力拖拉机变速箱市场,稳步拓展收获机械产品配套。粉末冶金产品进一步加强与各主要客户单位的合作，确保特种产品市场份额，同时加大民品市场开拓。
二、 做好技术创新和产品研发
以“轻量化、自动化、绿色化、智能化”为主攻方向，加快推动产品升级，快速推进混合动力、电动化产品开发、储备。结合行业趋势和国产化替代导向，对标国际一流产品，开发高可靠性、高性价比的可替代产品，快速进入新市场和
新领域。同时，与大学院校、科研机构进行联合创新，资源共享，开展技术交流，促进项目合作、标准制定、平台共建等工作。
三、做好产能提升和工艺革新
实施全系统制造能力提升工程，以“解决瓶颈、提升效率”为原则，通过技术改造与工艺革新。了解行业新材料、新技术、新工艺的新动态，主动应变加大应用研究，大胆推陈出新，提升零件制造质量和效率；持续推进精益生产项目，加强一体联动计划的监控，通过课题改善来解决全链条中的突出问题和瓶颈；确保各类产品出产能力有效提升，设备有效利用率、人均劳动生产率等有明显提升。
四、做好改革创新和管理优化
进一步推进组织架构优化，提高组织运行效率，适时调整业务管控模式。深化智能制造试点工作，在前期取得成效的基础上，扩大智能化应用范围。进一步加强企业人力资源体系建设，切实提升核心队伍能力。
以上报告，请股东及股东代理人审议并表决。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
二○二二年六月二十一日
议案五
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2021年度利润分配议案（此议案经2022年4月13日召开的公司第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第十五次会议审议通过。）各位股东及股东代理人：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2022〕2128号），公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润为137,048,852.70元，截至2021年12月31日，公司母公司口径可供股东分配的利润为人民币545,367,231.24元。公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，公司董事会拟定本次利润分配方案如下：向全体股东每10股派发现金红利0.22元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本数为400,060,000股，以此计算合计派发现金红利8,801,320.00元（含税），本年度公司现金分红占归属于上市公司股东的净利润比例为6.42%。不派送红股，不进行资本公积转增股本。
如在利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
以上报告，请股东及股东代理人审议并表决。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
二○二二年六月二十一日
议案六
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2021年年度报告全文和摘要（此议案经2022年4月13日召开的公司第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第十五次会议审议通过。）各位股东及股东代理人：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》等相关法律法规的规定，公司董事会对整个报告期内公司生产经营、财务状况、投资发展、治理内控等情况总结分析，包括公司董事会报告，股份变动及股东情况，董事、监事、高级管理人员和员工情况，公司治理情况，内部控制，报告期内发生的重要事项及当期财务会计报告等，编制了《公司2021年年度报告》（全文和摘要）（具体内容见年报全文）。
公司董事会审计委员会及全体独立董事均按照公司《董事会审计委员会工作规则》及《独立董事年报工作制度》等有关规定勤勉尽责地参与了年报的编制，与公司管理层及年审注册会计师进行了充分有效的沟通，认为公司2021年年度报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司经营成果及财务状况，编制和审议的有关人员不存在泄露报告信息的行为。
以上报告，请股东及股东代理人审议并表决。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
二○二二年六月二十一日
议案七
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司关于聘请公司2022年度审计机构的议案（此议案经2022年4月13日召开的公司第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第十五次会议审议通过。）各位股东及股东代理人：
公司提议续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构，负责本公司 2022年度财务报告审计工作和内部控制审计工作。本次拟续聘会计师事务所的基本情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | |||
| 成立日期 | 2011 年 7 月 18 日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 | |
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼 | |||
| 首席合伙人 | 胡少先 | 上年末合伙人数量 | 210人 | |
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 1,901人 | ||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 749人 | |||
| 2020 年业务收入 | 业务收入总额 | 30.6 亿元 | ||
| 审计业务收入 | 27.2 亿元 | |||
| 证券业务收入 | 18.8 亿元 | |||
| 2020 年上市公司（含 A、B 股）审计情况 | 客户家数 | 511 家 | ||
| 审计收费总额 | 5.8 亿元 | |||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等 | |||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 395家 | |||
注：天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021年业务收入、2021年上市公司（含A、B股）审计收费总额尚未审计结束，故仍然按照审计机构提供的2020年业务数据进行披露；除前述之外上述其他基本信息均未截至2021年12月31日实际情况。
2.投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目信息
1.基本信息
| 项目组 成员 | 姓 名 | 何时成为注册会计师 | 何时开始从事上市公司审计 | 何时开始在本所执业 | 何时开始为本公司提供审计服务 | 近三年签署或复核上市公司 审计报告情况 |
| 项目 合伙人 | 陆俊洁 | 2006年 | 2009年 | 2007年 | 2022年 | 2021年签署恒锋工具、灵康药业等公司2020年度审计报告；2020年度签署恒锋工具2019年度审计报告 |
| 签字注册 会计师 | 陆俊洁 | 2006年 | 2009年 | 2007年 | 2022年 | 2021年签署恒锋工具、灵康药业等公司2020年度审计报告；2020年度签署恒锋工具2019年度审计报告 |
| 顾嫣萍 | 2013年 | 2009年 | 2013年 | 2011年 | 2021年度签署杭齿前进公司2020年度审计报告；2020年度签署杭齿前进公司2019年度审计报告；2019年度签署天龙股份公司2018年度审计报告 | |
| 项目质量控制复核人 | 李联 | 1996年 | 1994年 | 2014年 | 2018年 | 2021年度签署深圳华强、天健集团等上市公司2020年度审计报告； 2020年度签署深圳华强、天健集团等上市公司2019年度审计报告； 2019年度签署深圳华强、天健集团等上市公司2018年度审计报告 |
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
公司 2021年年度报告审计费用为人民币100万元（含税），内部控制审计费用为人民币 20万元（含税），合计为人民币120万元（含税）。合计审计费用较上一期无变化。审计费用定价由公司依据自身业务体量结合同类型上市公司审计费用情况与天健会计师事务所共同商定而来，符合市场定价规律。
2022年度审计费用定价原则与以往保持一致，现提请股东大会授权经营层根据2022年度审计的具体工作量及市场价格水平与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2022年度审计费用并签署相关协议。
以上报告，请股东及股东代理人审议并表决。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
二○二二年六月二十一日
议案八
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司关于修订《公司章程》的议案（此议案经2022年5月30日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过。）
各位股东及股东代理人：
为了进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 原条款 | 拟修订后条款 |
| 第一章 总则 | |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经杭州市萧山区人民政府萧政发[2008]79号文件及浙江省国有资产监督管理委员会浙国资函[2008]21号文件批准，由杭州前进齿轮箱集团有限公司整体变更为股份有限公司；在浙江省工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》，统一社会信用代码91330000704277673W。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经杭州市萧山区人民政府萧政发[2008]79号文件及浙江省国有资产监督管理委员会浙国资函[2008]21号文件批准，由杭州前进齿轮箱集团有限公司整体变更为股份有限公司；在浙江省市场监督管理局注册登记，取得《营业执照》，统一社会信用代码91330000704277673W。 |
| 新增 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第三章 股份 | |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 |
| 司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 收购其股份的； （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章 股东和股东大会 | |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划； …… | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 第四十一条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二） 公司及其控股子公司的对外 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； |
| 担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第（五）项担保时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 新增 | 第四十三条 公司发生下列财务资助行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定 。 |
| 第四十八条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 …… | 第五十条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 …… |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东 |
| 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。 …… | 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。 …… |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、合并、解散和清算； …… | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
| 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第五章 董事会 | |
| 第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百零七条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 | 第一百零八条 董事会行使下列职权： …… （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 |
| 等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 交易、对外捐赠等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| 第一百一十条 董事会应当确定购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营有关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包括在内），对外投资（含委托理财、委托贷款等），提供财务资助，提供担保，租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权、债务重组，签订许可使用协议及转让或者受让研究与开发项目等交易（“交易”）的权限，建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准。 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当经股东大会批准： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五） 交易标的（如股权）在最近 | 第一百一十一条 董事会应当确定购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营有关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包括在内），对外投资（含委托理财），提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等），提供担保，租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权、债务重组，签订许可使用协议及转让或者受让研究与开发项目等交易（“交易”）的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准。 公司发生的交易（财务资助、提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当经股东大会批准： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； |
| 一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （六）公司发生“购买或者出售资产”交易，所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的； （七） 交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 公司（包括公司下属公司）发生的下列交易应当经董事会批准： （一）交易（提供担保除外）达到下列标准之一的： （1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （6）公司发生“购买或者出售资产”交易，所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产20％的。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二） 本章程第四十一条规定之外的对外担保； （三）与关联人发生的交易达到下列标准的事项： | （四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （七）公司发生“购买或者出售资产”交易，所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的； （八） 交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 公司（包括公司下属公司）发生的下列交易应当经董事会批准： （一）交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的： （1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； |
| （1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）； （2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。 | （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （7）公司发生“购买或者出售资产”交易，所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产20％的。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二） 本章程第四十二条、四十三条规定之外的对外担保、财务资助； （三）与关联人发生的交易达到下列标准的事项： （1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）； （2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。 公司发生对外担保、财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，，本章程另有规定的除外。 |
| 第一百一十二条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。 |
| 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：会议召开前3日。 经全体董事书面同意，可缩短临时董事会的通知时间。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知（包括专人送达、邮寄、电子邮件）；通知时限为：会议召开前3日。 经全体董事书面同意，可缩短临时董事会的通知时间。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。 |
| 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 | 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 |
| 议，必须经全体董事的过半数通过。 | 出决议，必须经全体董事的过半数通过，本章程另有规定的除外。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | |
| 第一百三十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 新增 | 第一百四十三条 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东有最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | |
| 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十七条 公司中中国共产党基层组织的活动、依照《中国共产党章程》办理。 | 删除 |
| 第八章 中国共产党、工会组织 | |
| 新增 | 第一百五十九条 公司设立党委。公司党委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，公司按规定设立纪委。 |
| 新增 | 第一百六十条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论公司重大事项。公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实上级党组织有关重要工作部署。 (二）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；支持职工代表大会开展工作。 |
| （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题并提出意见建议；研究讨论公司重大人事任免，讨论审议其他“三重一大”事项；公司重大经营管理事项，应当经党委研究讨论后，再由董事会作出决定。 （四）落实党建工作责任制，切实履行党风廉政建设主体责任并领导和支持纪委切实履行监督责任。加强国有企业基层党组织建设和党员队伍建设。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。 | |
| 第一百六十二条 公司应按国家有关法律和规定提取工会经费，这一经费将由工会按照相关法律法规的规定使用。 | 第一百六十五条 公司应按国家有关法律和规定提取工会经费，并由工会按照相关法律法规的规定使用。 |
| 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 | |
| 新增 | 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 |
| 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第十章 通知与公告 | |
| 第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百七十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出： …… （四）以传真或电子邮件方式送出； …… | 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出： …… （四）以电子邮件方式送出； …… |
| 第一百七十八条 公司召开股东大会 | 第一百八十二条 公司召开股东大 |
| 的会议通知，以公告、专人送出、传真或邮件方式进行。 | 会的会议通知，以公告、专人送出、邮件或电子邮件方式进行。 |
| 第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件进行。 | 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或电子邮件进行。 |
| 第一百八十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件进行。 | 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或电子邮件进行。 |
| 第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真发出的，则在传真发送当日（如发送日并非营业日，则为发送日后的第一个营业日）为收件日期；公司通知以电子邮件方式发出的，电子邮件发出日（如发出日并非营业日，则为发出日后的第一个营业日）为收件日期。 | 第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第1次公告刊登日为送达日期。公司通知以电子邮件方式发出的，电子邮件发出日（如发出日并非营业日，则为发出日后的第1个营业日）为收件日期。 |
| 第一百八十三条 公司指定在中国证监会指定的报纸和中国证监会指定网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百八十七条 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第十三章 附则 | |
| 第二百〇七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
除上述修订外，《公司章程》中相关条款序号及条款之间相互引用的序号也作出相应调整，其他内容不变。本议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决的三分之二以上通过。
以上报告，请各位股东及股东代理人审议并表决。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
二○二二年六月二十一日
议案九
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案（此议案经2022年5月30日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过。）
各位股东及股东代理人：
为了进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》及《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟对公司《股东大会议事规则》全文进行修订，《股东大会议事规则》（修订稿）的具体内容详见议案九之附件。
以上报告，请各位股东及股东代理人审议并表决。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
二○二二年六月二十一日
议案九之附件：
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
股东大会议事规则（修订稿）（公司二〇〇九年五月三十一日第三次临时股东大会审议通过、二○一二年年度股东大会第一次修订、二○一九年第二次临时股东大会第二次修订、二○二一年年度股东大会第三
次修订）第一章 总则第一条 为规范杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）行为，维
护全体股东的合法权益，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少2个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前1日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的1名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或
者股东大会的决议，可以实行累积投票制。如公司存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有
不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第1次投票结果为准。
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当
在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第四十五条 公司以减少注册资本为目的回购股票，股东大会就回购股票作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购股票决议后的次日公告该决议。
第四十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第五章 附则
第四十七条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、《上市
规则》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《上市规则》、《公司章程》的规定执行。
第四十八条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会
规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第四十九条 本规则所称“以上” “内”，含本数；“过”“低于”“多于”，
不含本数。
第五十条 本规则及其修订自股东大会决议通过之日起生效，并作为《公司章程》
的附件。
第五十一条 本规则的解释权属于公司董事会。
议案十
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案（此议案经2022年5月30日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过。）
各位股东及股东代理人：
为了进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟对公司《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 原条款 | 拟修订后条款 |
| 第二章 董 事 | |
| 第三条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六） 被有关主管部门处以证券市场禁入处罚，期限未满的； …… | 第三条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； …… |
| 新增 | 第十二条 独立董事按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第三章 董事会 | |
| 第十三条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东提名，并经股东大会选举产生；股东代表董事6名，董事会以及持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名由股东代表出任的董事候选人，其中由股东杭州市萧山区国有资产经营总公司推荐3名董事候选人，股东杭州广发科技有限公司推荐2名董事候选人，股东中国东方资产管理股份有限公司推荐1名董事候选人，并经股东大会选举产生。董事会设董事长1人，副董事长1人。 | 第十四条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东提名，并经股东大会选举产生；股东代表董事6名，董事会以及持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名由股东代表出任的董事候选人，其中由股东杭州萧山国有资产经营集团有限公司推荐5名董事候选人，股东中国东方资产管理股份有限公司推荐1名董事候选人，并经股东大会选举产生。董事会设董事长1人。 |
| 在杭州市萧山区国有资产经营总公司和杭州广发科技有限公司持股情况未发生重大变化的前提下，若未来其他方股东放弃董事推荐权不再推荐非独立董事的，则相应推荐权由杭州市萧山区国有资产经营总公司优先享有。 | |
| 第十七条 董事会行使下列职权： …… （八） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… （十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员；聘任或者解聘董事会秘书；并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十四）向股东大会提请聘请或更换会计师事务所； …… | 第十八条 董事会行使下列职权： …… （八） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… （十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员；决定聘任或者解聘董事会秘书；并决定上述人员报酬事项和奖惩事项； …… （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； …… |
| 第十九条 董事会应当确定购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营有关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包括在内），对外投资（含委托理财、委托贷款等），提供财务资助，提供担保，租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权、债务重组，签订许可使用协议及转让或者受让研究与开发项目等交易（ “交易”）的权限，建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准。 公司（包括公司下属公司）发生的下列交易应当经董事会批准： （一）交易（提供担保除外）达到下列标准之一的： | 第二十条 董事会应当确定购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营有关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包括在内），对外投资（含委托理财），提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等），提供担保，租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权、债务重组，签订许可使用协议及转让或者受让研究与开发项目等交易（“交易”）的权限，建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准。 公司（包括公司下属公司）发生的下列交易应当经董事会批准： （一）交易（财务资助、提供担保 |
| （1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （6）公司发生“购买或者出售资产”交易，所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产20％的。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二） 《公司章程》第四十一条规定之外的对外担保； （三）与关联人发生的交易达到下列标准的事项： （1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）； （2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。 | 除外）达到下列标准之一的： （1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （7）公司发生“购买或者出售资产”交易，所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产20％的。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二） 《公司章程》第四十二条、四十三条规定之外的对外担保、财务资助； （三）与关联人发生的交易达到下列标准的事项： （1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）； （2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。 公司发生对外担保、财务资助事项， |
| 除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，本章程另有规定的除外。 | |
| 第二十一条 董事长由股东杭州市萧山区国有资产经营总公司推荐，副董事长由股东杭州广发科技有限公司推荐，以全体董事中的过半数选举产生。 | 第二十二条 董事长由股东杭州萧山国有资产经营集团有限公司推荐，以全体董事中的过半数选举产生。 |
| 第二十三条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。 | 第二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。 |
| 第四章 董事会会议的召开 | |
| 第二十九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和3日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄，提交全体董事和监事、总经理及董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 董事可以放弃要求获得董事会会议通知的权利。 | 第三十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和3日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、电子邮件、特快专递或挂号邮寄，提交全体董事和监事、总经理及董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第三十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容： …… （七） 联系人和联系方式。 | 第三十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容： …… （七） 联系人和联系方式； （八） 发出通知的日期。 |
| 第三十三条 董事会会议原则上应由董事本人出席，董事因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其它董事代为出席。委托书应当载明如下内容： …… 受托董事应当提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次 | 第三十四条 董事会会议原则上应由董事本人出席，董事因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其它董事代为出席。委托书应当载明如下内容： …… 受托董事应当提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次 |
| 董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视为已放弃在该次会议上的投票权。 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视为已放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。 |
| 第三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行1人1票。 | 第三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但法律、行政法规、《公司章程》另有规定的，从其规定。 董事会决议的表决，实行1人1票。 |
| 第三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第三十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 |
| 第三十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 | 第三十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。 |
| 第三十八条 董事会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议、传真、电子邮件表决和书面传签等方式召 | 第四十条 董事会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议、电子邮件表决和书面传签等方式召开。 |
| 开。 董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会董事能听清其它董事发言，并进行互相交流。以此种方式召开的董事会会议应进行录音或录影。董事在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。 …… | 董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会董事能听清其它董事发言，并进行互相交流。以此种方式召开的董事会会议应进行录音或录影。可以视需要进行全程录音。董事在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。 …… |
| 第四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存。 | 第四十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 |
除以上修订内容外，《董事会议事规则》中相关条款序号做相应调整，其他内容不变。以上报告，请股东及股东代理人审议并表决。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
二○二二年六月二十一日
议案十一
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》的议案（此议案经2022年5月30日召开的第五届监事会第十七次会议审议通过。）各位股东及股东代理人：
为了进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟对公司《监事会议事规则》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 原条款 | 拟修订后条款 |
| 第二章 监事 | |
| 新增 | 第八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第三章 监事会 | |
| 第十一条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，设监事会主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，监事会以及持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名由股东代表出任的监事候选人。股东代表监事3名，其中由股东杭州市萧山区国有资产经营总公司、杭州广发科技有限公司、中国东方资产管理股份有限公司各推荐1名监事候选人，经股东大会选举产生。职工代表监事为2名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第十二条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，设监事会主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，监事会以及持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名由股东代表出任的监事候选人。股东代表监事3名，其中由股东杭州萧山国有资产经营集团有限公司推荐2名监事候选人、中国东方资产管理股份有限公司推荐1名监事候选人，经股东大会选举产生。职工代表监事为2名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 第十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 | 删除 |
除以上修订内容外，《监事会议事规则》中相关条款序号顺延，其他内容不变。
以上报告，请股东及股东代理人审议并表决。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司监事会
二○二二年六月二十一日
议案十二
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
关于增补公司第五届监事会监事的议案各位股东及股东代理人：
因公司股东杭州广发科技有限公司在公司持股情况发生重大变化，公司原监事刘杰女士已辞去公司第五届监事会监事职务，辞职后不再担任公司任何职务。公司对刘杰女士在任职期间恪尽职守、勤勉尽责及为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！
公司股东杭州萧山国有资产经营集团有限公司提名陈奕坚先生（简历见附件）为公司第五届监事会监事候选人，公司第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于增补公司第五届监事会监事的议案》，同意陈奕坚先生为公司第五届监事会监事候选人。
陈奕坚先生符合《公司法》等相关法律法规规定的任职资格，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第五届监事会任期届满。
以上报告，请股东及股东代理人审议并表决。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司监事会
二○二二年六月二十一日
附件：陈奕坚先生简历
陈奕坚，男，1986年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师。2009年7月至2010年6月任杭州萧审会计师事务所审计助理；2010年6月至2018年7月历任杭州市萧山区国有资产经营总公司财务部主管、经理助理；2018年8月至2020年8月任杭州萧山融资担保有限公司支委委员、副总经理；2020年9月至今杭州萧山国有资产经营集团有限公司财务（审计）部副经理（主持工作）。目前兼任杭州空港会展开发有限公司董事，浙江传化江南大地发展有限公司、杭州萧山工业资产经营有限公司、杭州萧山国际科创中心开发有限公司、之江文旅产业股权投资（浙江）有限公司、杭州萧山国投瑞康医学影像诊断有限公司、杭州萧山国投商业资产管理有限公司及杭州萧山国投嘉时物业管理有限公司监事。
议案十三
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
关于增补公司第五届董事会董事的议案各位股东及股东代理人：
因公司股东杭州广发科技有限公司在公司持股情况发生重大变化，公司原董事苏中先生、彭彬彬先生已辞去公司第五届董事会董事及董事会专门委员会相关职务。公司对苏中先生、彭彬彬先生在任职期间恪尽职守、勤勉尽责及为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！公司股东杭州萧山国有资产经营集团有限公司提名张静女士、周焕辉先生（简历见附件）为公司第五届董事会非独立董事候选人，经公司第五届董事会提名委员会审核通过，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于增补公司第五届董事会董事的议案》，同意张静女士、周焕辉先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。公司全体独立董事发表了同意的独立意见。
张静女士、周焕辉先生符合《公司法》等相关法律法规规定的任职资格，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满。
本议案采取累积投票制度，请股东及股东代理人审议并表决。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
二○二二年六月二十一日
附件：
1、张静女士简历
张静：女，1987年6月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生，高级工程师。2013年7月至2021年8月历任杭州萧山国有资产经营集团有限公司工程管理部职员、招标审价中心副经理；2021年9月至今任杭州萧山国有资产经营集团有限公司投资发展部经理。目前兼任杭州萧山国际科创中心开发有限公司、杭州湘湖城中村改造有限公司、杭州萧山市民卡有限公司、杭州萧山工业资产经营公司及浙江萧山化学纤维产业大脑有限公司董事。
2、周焕辉先生简历
周焕辉：男，1980年10月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生，高级工程师。2011年10月至2014年11月任本公司装备厂副厂长；2014年11月至2016年11月委派杭州临江前进齿轮箱有限公司任副总经理；2016年11月至2017年2月任本公司企业管理信息部（内部控制部）部长；2017年2月至2017年9月任本公司党委委员、总经理助理、企业管理信息部（内部控制部）部长；2017年9月至2018年12月任本公司党委委员、副总经理、管理者代表、企业管理信息部（内部控制部）部长；2018年12月至2019年9月任本公司党委委员、副总经理；2019年9月至2021年7月任本公司党委委员，杭齿传动（安徽）有限公司董事、总经理；2021年7月至2022年1月任本公司党委委员、副总经理，杭齿传动（安徽）有限公司董事、总经理；2022年1月至今任本公司党委副书记、总经理，杭齿传动（安徽）有限公司董事长。
报告一
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为杭州前进齿轮箱集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们在任职期间严格按照《证券法》《公司法》《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》《独立董事工作规则》等规定，认真行权，依法履职，充分地发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，维护了公司规范化运作及股东尤其是广大中小股东的利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。在深入了解公司情况的基础上，我们发挥各自的专业优势，对公司发展及经营提出相关意见和建议。现就2021年度履职情况汇报如下：
一、现任独立董事基本情况
池仁勇：男，1959年1月出生，博士研究生，教授。现任浙江工业大学中国中小企业研究院技术经济及管理教授、博导，历任浙江工业大学副教授、教授。2019年9月起担任公司独立董事。
魏美钟：男，1971年8月出生，硕士研究生，高级会计师。现任杭州每刻科技有限公司董事长，曾任浙江大华技术股份有限公司副总经理兼财务总监。2019年9月起任本公司独立董事。
马丽华：女，1973年4月出生，大学学历。现任中国财富传媒集团股份有限公司事业部副总经理，曾任北京鹿苑天闻投资顾问有限公司副总裁、上海新三体企业发展有限公司首席运营官等职务。2017年9月起担任公司独立董事。
我们均具备相关法律、行政法规和部门规章要求的独立董事任职资格，且持有交易所颁发的独立董事资格证书，兼职上市公司独立董事均未超过5家，担任公司独立董事期间未有影响独立性的情形发生。
二、独立董事履职情况
2021年度公司共计召开了4次股东大会、9次董事会、6次审计委员会、3次提名委员会，全体独立董事均积极参加公司董事会及下设专门委员会会议、股
东大会。报告期内，公司独立董事主动了解公司运行情况，积极参加公司经营发展战略研讨，结合自身专业优势，为公司发展提出建议。针对董事会决策的事项，我们在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解和充分沟通。同时，公司对我们的工作也给予极大的支持，未有妨碍我们工作独立性的情况发生。在董事会决策过程中，我们积极运用自身的知识背景，发表专业意见，为董事会正确做出决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提出异议。报告期内出席会议情况如下：
1.出席股东大会、董事会情况
| 董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东 大会情况 | ||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 出席股东 大会次数 | |
| 池仁勇 | 9 | 9 | 0 | 4 |
| 魏美钟 | 9 | 9 | 0 | 3 |
| 马丽华 | 9 | 9 | 0 | 2 |
2、出席董事会专门委员会情况
| 董事姓名 | 参加董事会专门委员会情况 | ||||
| 应参加次数（合计） | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | ||
| 审计委员会 | 提名委员会 | ||||
| 池仁勇 | 9 | 6 | 3 | 0 | 0 |
| 魏美钟 | 6 | 6 | 0 | 0 | 0 |
| 马丽华 | 4 | 1 | 3 | 0 | 0 |
2021年度，我们利用参加现场会议的机会对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行现场考察，并与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。在公司定期报告编制和审核过程中，公司总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均向我们介绍了公司经营情况，使我们及时了解并获取做出独立判断的资料；召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工作提供了便利的条件，有效地配合了我们工作。
三、年度履职重点关注事项
2021年度，我们就以下重点关注事项向公司董事会发表了独立意见或审核意见：
1. 资产出售
报告期内，公司第五届董事会第十一会议审议通过了《关于拟公开挂牌转让杭州前进锻造有限公司5%股权的议案》，公司聘请了具有证券、期货相关业务评估资格的独立评估机构对交易标的进行评估。我们认为，本次股权转让以公开挂牌方式进行，挂牌价格不低于评估价值，挂牌价格、交易方式以及审议程序符合《公司法》《证券法》、国有资产转让相关法律法规及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害中小股东利益的情形。
2. 关联交易
报告期内，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于预计公司 2021年度日常关联交易的议案》。公司董事会审议上述议案前获得了我们的事先认可，董事会在审议上述议案时，我们发表了同意的独立意见，认为上述日常关联交易的定价公允、合理，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，不存在损害公司和股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在影响公司独立性的情形。
3. 对外担保及资金占用
报告期内，公司能够严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规的规定，严格控制对外担保风险。截止2021年12月31日，公司不存在对外担保情形，也不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情形。
4. 会计政策变更
报告期内，公司根据财政部印发的《关于修订印发<企业会计准则第21号—租赁>的通知》（财会[2018]35号）的要求对会计政策进行合理变更，自2021年1月1日起执行新租赁准则。我们认为，本次会计政策变更是公司根据财政部发布的新租赁准则进行的相应变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。
5. 高级管理人员薪酬
对照《公司高管人员年薪标准及考核办法》，我们对公司的董事和高级管理人员2021年度的薪酬进行了审核，对公司奖惩规定的执行情况发表了意见，认为公司在2021年年度报告中披露的董事和高级管理人员薪酬，严格执行了公司的管理制度和股东大会的决议，符合有关规定。
6. 聘任会计师事务所
2021年4月12日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于聘请公司 2021年度审计机构的议案》，我们认为，鉴于天健会计师事务所对公司经营情况比较熟悉，且在公司多年的审计工作中勤勉尽责，表现出了较好的执业能力，同意继续聘请天健会计师事务所为公司2021年度审计单位。2021年5月7日，公司2020年年度股东大会审议通过了上述议案。
7. 现金分红及其他投资者回报
报告期内，公司实施了2020年度利润分配方案：以2020年12月31日总股本400,060,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金红利8,001,200元,该分配方案于2021年6月30日实施完毕。
8. 公司及股东履行承诺
报告期内，公司及股东未发生违反承诺的情况。
9. 信息披露的执行
报告期内，公司共披露定期报告4份、临时公告42份。公司能够严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《信息披露管理制度》等有关规定，规范信息披露行为，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，提高了公司透明度，保障了全体股东的合法权益，使广大投资者平等一致获得公司信息。
10. 内部控制的执行
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求以及《公司章程》的有关规定，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，合理设置及优化调整了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范操作和内部控制制度的有效性，维护了投资者和公司的利益。
11. 关于董事、监事选举及高级管理人员聘任
报告期内，经公司股东提名、公司董事会提名委员会审核及公司董事会、监事会、股东大会审议通过，吴水忠先生、彭彬彬先生、王永剑先生当选为公司董事，龚富琴女士当选为公司监事；经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，同意聘任周焕辉先生为公司副总经理，后经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，同意聘任其为公司总经理。我们认为上述人员具备法律、行政法规中相关任职人员任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验，不存在《证券法》《公司法》等相关法律法规中规定的不得担任公司相关职务的情形，公司上述董事、监事、高级管理人员的提名及聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
12. 业绩预告情况
公司2020年度净利润增长指标达到业绩预告披露标准，于2021年1月19日披露了《2020年年度业绩预增公告》，并于2021年4月14日披露了2020年年度报告。公司2021年半年度净利润增长指标达到业绩预告披露标准，于2021年7月20日披露了《2021年半年度业绩预增公告》。业绩预告合理、客观、准确，未出现实际经营情况与业绩预告存在较大差异的情形。
13. 董事会及下属专门委员会的运作
报告期内，公司董事会向股东大会负责，严格按照相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，依法召开定期和临时会议，对公司的各项重大事项，进行认真研究和科学决策；董事会下设的战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，报告期内对各自分属领域的事项分别按照《公司章程》及董事会相关制度进行认真审核，并提交董事会审议，勤勉尽责。
四、总体评价和建议
2021年，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》《独立董事工作规则》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2022年，我们将保持充分的独立性，一如既往地关注公司的发展成长，在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职，充分了解公司经营运作情况，为提升公司的治理水平、促进公司健康发展提出建议和意见。在此，我们对公司董事会、经理层及相关部门对于我们工作的理解和支持表示衷心的感谢。
特此报告。
独立董事：池仁勇、
魏美钟、马丽华二○二二年六月二十一日
报告二
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2021年度董事会审计委员会履职报告
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》《审计委员会工作规则》的有关规定，作为杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）现任董事会审计委员会成员，现就2021年度工作情况作如下报告：
一、报告期内审计委员会基本情况
公司第五届董事会审计委员会由独立董事魏美钟先生、池仁勇先生和董事张德军先生组成，其中主任委员由会计专业人士魏美钟先生担任。
魏美钟：男，1971年8月出生，硕士研究生，高级会计师。现任杭州每刻科技有限公司董事长，曾任浙江大华技术股份有限公司副总经理兼财务总监。2019年9月起担任公司独立董事、审计委员会主任委员。
池仁勇：男，1959年1月出生，博士研究生，教授。现任浙江工业大学中国中小企业研究院技术经济及管理教授、博导，历任浙江工业大学副教授、教授。2019年9月起担任公司独立董事、审计委员会委员。
张德军：男，1972年8月出生，大学学历，高级会计师。现任公司党委委员、董事、纪委书记、工会主席、党群工作部部长、人武部部长、内审部门负责人。历任本公司计划财务部副部长、内部审计部部长（监察室主任）、计划财务部部长、纪委委员、财务负责人、副总会计师、总会计师等职务。
二、审计委员会年度会议召开情况
2021年度，审计委员会共召开了6次会议，分别是：
1、2021年1月11日召开了审计委员会2021年第1次会议，公司审计委员会成员、财务负责人、董事会秘书、独立董事听取天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）项目负责人汇报公司2020年度财务报表及内控审计工作安排及计划，就审计重点问题进行沟通。
2、2021年4月12日召开了审计委员会2021年第2次会议，审议通过了《公
司2020年年度报告》《公司2020年度内部控制评价报告》《关于聘请公司2021年度审计机构的议案》及《2020年度董事会审计委员会履职报告》。
3、2021年4月26日召开了审计委员会2021年第3次会议，审议通过了《公司2021年第一季度报告》。
4、2021年5月28日召开了审计委员会2021年第4次会议，审议通过了《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》。
5、 2021年8月17日召开了审计委员会2021年第5次会议，审议通过了《2021年半年度报告》。
6、 2021年10月27日召开了审计委员会2021年第6次会议，审议通过了《2021年第三季度报告》。
三、审计委员会年度主要工作内容情况
1、监督及评估外部审计机构工作
（1）评估外部审计机构的独立性和专业性
天健事务所为公司上市后一直聘用的审计单位，具有从事证券相关业务的资格，自聘任以来一直遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。
（2）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议
鉴于上述原因，经审计委员审议表决后，决定向公司董事会提议2021年度继续聘请天健事务所为公司的审计单位。
（3）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项
报告期内，我们与天健事务所就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通，审计期间未发现存在其他重大事项。
（4）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责
我们认为天健事务所对公司进行审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则。
2、指导内部审计工作
报告期内，我们认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可行性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问
题提出了指导性意见。经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
3、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，我们认真审阅了公司的财务报告，并认为公司财务报告是真实的、完整的和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情形，且公司也不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项。
4、评估内部控制的有效性
公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、《公司章程》以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。我们审阅了公司的内部控制评价报告，认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，为更好的使管理层、内部审计部门及相关部门与天健事务所进行充分有效的沟通，我们在听取了双方的述求意见后，积极进行了相关协调工作，以求达到用最短的时间完成相关审计工作。
四、总体评价
报告期内，我们依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司《审计委员会工作规则》等相关规定，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责。
2022年，我们将继续充分发挥监督职能，在健全和完善内控体系、提升内部审计质量、强化风险管理意识、协调外部审计工作及公司重大事项执行情况等方面履行职责，维护公司与全体股东的利益。
特此报告。
董事会审计委员会委员：魏美钟、池仁勇、张德军
二○二二年六月二十一日