中信建投证券股份有限公司关于杭州萧山国有资产经营集团有限公司要约收购杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
之2022年第二季度持续督导意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”、“中信建投证券”）接受杭州萧山国有资产经营集团有限公司（以下简称“收购人”、“萧山国资”）委托，担任萧山国资要约收购杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“杭齿前进”）的财务顾问。依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》有关规定，作为本次要约收购的财务顾问，持续督导期自杭齿前进公告收购报告书之日（2022年3月31日）起至收购完成后的12个月止。通过日常沟通，结合杭齿前进2022年半年度报告，本财务顾问出具持续督导期（即自2022年3月31日至2022年6月30日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。
一、基本情况
萧山国资作为杭齿前进的控股股东，基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，为切实维护广大投资者利益，促进上市公司持续、稳定、健康发展，决定采用部分要约收购的方式增持上市公司的股份，以进一步增强对杭齿前进的控制力，提振投资者信心。
本次要约收购前，萧山国资直接持有杭齿前进100,084,350股，占上市公司总股本的25.02%。
本次要约收购的股份为除萧山国资以外的其他杭齿前进股东持有的无限售条件流通股股份。要约收购股份数量为79,971,900股，股份比例为19.99%，要约收购价格为
8.13元/股。本次要约收购完成后，萧山国资将最多持有杭齿前进180,056,250股股份，
占杭齿前进已发行股份总数的45.01%，杭齿前进不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
2022年3月31日，杭齿前进公告了《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”）。萧山国资向除萧山国资以外的其他杭齿前进股东发出收购其所持公司部分股份的要约，要约收购有效期为2022年4月7日至2022年5月6日。
2022年5月10日，杭齿前进公告了本次要约收购的结果。根据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的数据统计，在2022年4月7日至2022年5月6日要约收购期间，最终有870个账户、共计100,437,009股股份接受收购人发出的要约。收购人将按照《要约收购报告书》的要约收购条件购买79,971,900股上市公司股份。本次要约收购股份的过户手续已于2021年5月17日办理完成，萧山国资直接持有公司180,056,250股股份，占公司总股份数的45.01%。
二、收购人及被收购公司依法规范运作
经核查，本持续督导期内，萧山国资遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对杭齿前进的股东权益。本持续督导期内，萧山国资、杭齿前进按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作。
三、收购人履行公开承诺情况
根据《要约收购报告书》，萧山国资对避免同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司独立性等作出了相关承诺。
经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人的日常沟通，本持续督导期内，萧山国资不存在违反其承诺的情形。
四、后续计划的落实情况
（一）对上市公司主营业务的调整计划
经核查，本持续督导期内，萧山国资未对杭齿前进主营业务进行重大改变或调整。
（二）对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
经核查，本持续督导期内，萧山国资没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行的计划，或上市公司拟购买或置换资产具体可行的重组计划。
（三）对上市公司董事、高级管理人员调整计划
根据《要约收购报告书》披露：“根据上市公司治理机制的要求，收购人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律法规及公司章程选举产生新的董事会和监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。除上述情况外，截至本报告书签署日，收购人与上市公司其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。”
本持续督导期内，上市公司于2022年5月18日公告了《关于董事、监事辞职的公告》，上市公司于2022年5月17日收到公司董事苏中先生、彭彬彬先生、监事刘杰女士的书面辞呈。因杭州广发科技有限公司在公司持股情况发生重大变化，苏中先生申请辞去公司第五届董事会董事、第五届董事会薪酬与考核委员会委员职务，彭彬彬先生申请辞去公司第五届董事会董事、第五届董事会战略委员会委员职务，刘杰女士申请辞去公司第五届监事会监事职务。
根据杭齿前进于2022年5月31日召开的第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十七次会议和2022年6月21日召开的2021年年度股东大会，会议审议通过了增补董事、监事的相关议案，选举张静女士、周焕辉先生为第五节董事会董事、选举陈奕坚先生为第五届监事会监事。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，萧山国资已根据《公司法》和《上市公司治理准则》等有关规定，依法行使股东权力，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及《公司章程》选举通过新的董事会、监事会成员，不存在违反相关承诺的情形。
（四）对上市公司章程的修改计划
经核查，本持续督导期内，萧山国资没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，本持续督导期内，萧山国资不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策修改的计划
经核查，本持续督导期内，萧山国资不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，本持续督导期内，萧山国资没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
五、提供担保或借款
经核查，本持续督导期内，未发现收购人及其关联方要求杭齿前进违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、持续督导总结
综上所述，本持续督导期内，萧山国资已及时办理股权过户手续，依法履行了要约收购的报告和公告义务；杭齿前进和萧山国资按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺及已公告后续计划的情形；未发现收购人及其关联方要求杭齿前进违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
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