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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司股票上市地点： 上海证券交易所股票简称： 杭齿前进股票代码： 601177
收购人名称： 杭州萧山产业发展集团有限公司收购人住所： 浙江省杭州市萧山区北干街道博学路618号科创中心3号楼22层通讯地址： 浙江省杭州市萧山区北干街道博学路618号科创中心3号楼22层
2022年9月28日
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收购人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
二、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》及《准则16号》的规
定，本报告书已全面披露收购人杭州萧山产业发展集团有限公司（以下简称“萧山产发”）在杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“杭齿前进”）中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在杭州前进齿轮箱集团股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程
或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系经杭州市萧山区人民政府国有资产监督管理办公室批准进行的国
有股权无偿划转，杭齿前进控股股东杭州萧山国有资产经营集团有限公司（以下简称“萧山国资”）将其直接持有的全部杭齿前进45.01%股份无偿划转至杭州萧山产业发展集团有限公司，导致收购人持有上市公司的股份超过30%，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机
构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
第一节 收购人介绍 ...... 5
第二节 收购决定及收购目的 ...... 15
第三节 收购方式 ...... 16
第四节 资金来源及支付方式 ...... 18
第五节 免于发出要约的情况 ...... 19
第六节 其他重大事项 ...... 21
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释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 萧山国资 | 指 | 杭州萧山国有资产经营集团有限公司 |
| 收购人、萧山产发 | 指 | 杭州萧山产业发展集团有限公司 |
| 上市公司、杭齿前进 | 指 | 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 |
| 萧山区国资办 | 指 | 杭州市萧山区人民政府国有资产监督管理办公室 |
| 本次收购/本次无偿划转 | 指 | 杭州萧山国有资产经营集团有限公司将其持有的杭州前进齿轮箱集团股份有限公司180,056,250股股份(占上市公司总股本的45.01%)无偿划转至杭州萧山产业发展集团有限公司的行为 |
| 本报告书、收购报告书 | 指 | 就本次无偿划转编写的《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司收购报告书》 |
| 收购报告书摘要 | 指 | 《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司收购报告书摘要》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
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第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
| 收购人名称 | 杭州萧山产业发展集团有限公司 |
| 注册地 | 浙江省杭州市萧山区北干街道博学路618号科创中心3号楼22层 |
| 法定代表人 | 裘国平 |
| 注册资本 | 500000 万 |
| 统一社会信用代码 | 913301090961345470 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 一般项目：土地整治服务；园区管理服务；酒店管理；非居住房地产租赁；集贸市场管理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。以下限分支机构经营：一般项目：养老服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 成立时间 | 2014 年 03 月 27 日 |
| 营业期限 | 2014 年 03 月 27 日至长期 |
| 股东及持股情况 | 杭州萧山国有资产经营集团有限公司持有100%股权 |
| 通讯地址 | 浙江省杭州市萧山区北干街道博学路618号科创中心3号楼22层 |
| 通讯方式 | 0571-83782550 |
二、收购人的控股股东及实际控制人的情况
（一）收购人股权结构
截至本报告书签署日，萧山国资直接持有收购人萧山产发100%股权，为萧山产发控股股东，萧山区国资办持有萧山国资90%股权，是收购人的间接控股股东，收购人的实际控制人为杭州市萧山区人民政府。萧山产发的股权结构如下：
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（二）所控制的核心企业和核心业务的情况
截至本报告书签署日，收购人控制的核心企业情况如下：
| 序号 | 业务板块 | 公司名称 | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 商务服务业 | 杭州萧山国投溋湖旅游开发有限公司 | 100% | 一般项目：旅游开发项目策划咨询；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；园区管理服务；休闲观光活动；健身休闲活动；城市公园管理；游览景区管理；农村集体经济组织管理；商业综合体管理服务；会议及展览服务；园林绿化工程施工；本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理；非居住房地产租赁；土地整治服务；承接总公司工程建设业务；物业管理；品牌管理；房屋拆迁服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食用农产品零售；食用农产品批发；保健用品（非食品）销售；初级农产品收购；供应链管理服务；国内贸易代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：旅游业务；食品销售；食品互联网销售 |
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| 2 | 商业服务业 | 杭州萧山国营商业有限公司 | 100% | 批发、零售：日用百货、针纺织品、文化用品、五金交电、照相器材；服务：资本经营、投资经营、产权交易、房屋租赁、房屋中介、物业管理 |
| 3 | 市场开发 | 杭州萧山市场建设开发服务有限公司 | 100% | 一般项目：集贸市场管理服务；物业管理；停车场服务；住房租赁；非居住房地产租赁；销售代理；食用农产品零售；食用农产品批发；日用品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；广告设计、代理；市场开发建设、经营管理。许可项目：食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；第二类增值电信业务 |
| 4 | 农贸市场 | 杭州天乐农贸市场开发有限公司 | 100% | 农、林、牧、副、渔交易市场开发经营 |
| 5 | 食品批发 | 杭州萧山食品有限公司 | 100% | 批发：预包装食品兼散装食品(以上经营范围在许可证有效期内方可经营)；经销：国家政策允许上市的食用农产品、食品添加剂、房屋租赁 |
| 6 | 养老服务 | 杭州萧山颐乐养老集团有限公司 | 100% | 一般项目：非居住房地产租赁；物业管理；停车场服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；家政服务；组织文化艺术交流活动；护理机构服务（不含医疗服务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：餐饮服务；歌舞娱乐活动；游艺娱乐活动；房地产开发经营。以下限分支机构经营：一般项目：养老服务 |
| 7 | 产业园区开发 | 杭州萧山新世纪市场园区开发有限公司 | 100% | 停车服务；批发、零售：建筑装饰材料、汽车及配件；开发市场、营业房调剂、信息服务、市政设施建设与开发、冷库；汽车维修；物业服务 |
| 8 | 养老服务 | 杭州萧山国投紫荆健康产业有限公司 | 100% | 社会养老福利机构的投资开发、运营；市场投资开发；房屋租赁、物业服务、老年公寓管理咨询、非医疗性健康咨询 |
| 9 | 资产管理 | 杭州萧山国投商业资产管理有限公司 | 100% | 资产管理（未经金融等监管部门的批注，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），招商引资代理、酒店管理、餐饮服务；服务：住宿、健身；食品销售；零售：卷烟、雪茄烟；销售：工艺美术品、日用百货；商务信息咨询、物业服务、停车服务、商业活动策划、会议及展览展示服务、礼仪服务、企业管理咨询、房屋出租、广告制作、设计、发布、代理（除网络广告） |
| 10 | 科技服务 | 杭州萧山科技服务有限公司 | 100% | 项目申报、高新技术企业申报、高新技术企业培育政策咨询指导，科技成果转化、产学研对接，财务税务咨询服务 |
| 11 | 房地产 | 杭州萧山产发置业有限公司 | 99% | 许可项目：房地产开发经营。一般项目：住房租赁 |
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| 12 | 物业服务 | 杭州萧山国投嘉时物业管理有限公司 | 55% | 物业服务、家政服务；房屋租赁；绿化工程施工；餐饮管理，市政设施养护；承接市政工程、河道工程；城市生活垃圾经营性清扫、收集，道路保洁，公共停车场经营管理（限分支机构经营）；房地产营销策划、商务信息咨询；房屋修缮、室内外装饰工程施工（限上门）；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的合法项目 |
| 13 | 城中村改造 | 杭州湘湖城中村改造有限公司 | 50% | 城中村改造、土地开发、房地产开发、安置房建设、基础设施建设、物业服务、园林绿化、房屋租赁、景区项目投资与管理**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 14 | 医疗服务 | 杭州萧山国投瑞康医学影像诊断中心有限公司 | 45% | 许可项目：医疗服务 |
截至本报告书签署日，收购人控股股东萧山国资控制的除上市公司及其子公司以外的主要核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下表：
| 序号 | 业务板块 | 公司名称 | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 实业投资 | 杭州萧山产业发展集团有限公司 | 100% | 一般项目：土地整治服务；园区管理服务；酒店管理；非居住房地产租赁；集贸市场管理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。以下限分支机构经营：一般项目：养老服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 2 | 杭州空港投资开发有限公司 | 100% | 一般项目：投资融资（法律法规禁止或限制的除外）；土地整治服务；城市绿化管理；园林绿化工程施工；停车场服务；物业管理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；园区管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；市政设施管理；创业空间服务；城市公园管理；城乡市容管理；酒店管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：各类工程建设活动；保税仓库经营；房地产开发经营；公路管理与养护 | |
| 3 | 浙江湘旅控股集团有限公司 | 100% | 实业投资；旅游度假区开发和建设；备用水源开发和建设；基础设施建设；土地整理和开发；房地产开发；安置房建设；旅游设施投资开发和管理；会展设施投资和管理；园区开发建设和管理；市政园林工程设计与施工；酒店、宾馆的建设和管理；文创产业投资和管理；水上游乐项目的开发与管理；花木苗圃的培育与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
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| 4 | 杭州萧山城市建设投资集团有限公司 | 90.07% | 城市基础设施建设、土地开发、房地产开发、安置房建设、政府公共设施投资、政府相关城市资源经营 | |
| 5 | 杭州空港会展开发有限公司 | 70.00% | 一般项目：市政设施管理；会议及展览服务；礼仪服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | |
| 6 | 医药 | 杭州萧山医药有限公司 | 100% | 许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；食品销售；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品批发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；食用农产品批发；初级农产品收购；保健用品（非食品）销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；母婴用品销售；日用百货销售；日用化学产品销售；玻璃仪器销售；塑料制品销售；家用电器销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；住房租赁；货物进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；中医养生保健服务（非医疗）；企业管理；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 7 | 产业园区开发 | 杭州萧山工业资产经营有限公司 | 100% | 一般项目：非居住房地产租赁；住房租赁；土地整治服务；物业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
| 8 | 杭州萧山义桥产业园区开发有限公司 | 100% | 土地储备、开发和整理；园区基础设施、公用工程、保障房建设及管理；房地产开发；园林绿化工程；房屋租赁、物业服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 9 | 杭州萧山闻堰产业园区开发有限公司 | 100% | 土地储备、开发和整理；园区基础设施、公用工程、保障房建设及管理；房地产开发；园林绿化工程；房屋租赁、物业服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
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| 10 | 杭州萧山临浦产业园区开发有限公司 | 51.00% | 许可项目：建设工程施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：园区管理服务；房屋拆迁服务；住房租赁；土地整治服务；物业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | |
| 11 | 乡村振兴 | 杭州萧山乡村振兴建设开发集团有限公司 | 100% | 一般项目：土地整治服务；水污染治理；智能农业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；城乡市容管理；水环境污染防治服务；自然生态系统保护管理；农业生产托管服务；农业专业及辅助性活动；食用农产品零售；食用农产品批发；谷物种植；蔬菜种植；豆类种植；薯类种植；棉花种植；油料种植(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：城市建筑垃圾处置（清运）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。以下限分支机构经营：许可项目：食品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准) |
| 12 | 餐饮住宿 | 杭州萧山蓝天宾馆有限公司 | 100% | 许可项目：住宿服务；餐饮服务；理发服务；足浴服务；歌舞娱乐活动；烟草制品零售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；棋牌室服务；健身休闲活动；会议及展览服务；停车场服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 13 | 大数据 | 杭州萧山智慧城市投资管理有限公司 | 100% | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；大数据服务；互联网数据服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；会议及展览服务；票务代理服务；品牌管理；智慧城市项目投资、投资管理、投资咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 14 | 公共交通建设 | 杭州萧山交通投资集团有限公司 | 100% | 实业投资；房地产开发，交通设施资源开发；交通设施建设；汽车、房产租赁；国内户外广告设计、制作及发布（除网络广告）；其他无需报经审批的一切合法项目 |
| 15 | 传媒影视 | 杭州萧山广电国有资产经营有限公司 | 100% | 受委托的国有资产经营管理 |
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| 16 | 杭州萧山传媒有限公司 | 100% | 许可项目：广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）；广播电视节目制作经营；食品互联网销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；音像制品复制(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：广告设计、代理；广告制作；平面设计；摄像及视频制作服务；电影摄制服务；会议及展览服务；从事艺术培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；互联网销售（除销售需要许可的商品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | |
| 17 | 建设工程 | 杭州萧山水利投资发展有限公司 | 100% | 围涂开发，水利、土石方工程,其他无需报经国家专项审批的合法项目 |
截至本报告书签署日，收购人间接控股股东萧山区国资办控制的核心企业情况如下：
| 序号 | 业务板块 | 公司名称 | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 水务 | 杭州萧山环境集团有限公司 | 100% | 供排水基础设施的建设、经营；土地整理；房屋建筑工程，市政公用工程，园林建设工程，建设工程施工；环保治理，环保设备的技术研发及推广；环保产业园的规划、建设；物业服务；工程咨询及工程设计咨询，实业投资，投资咨询，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；以下限下属分支机构经营：固废危废、水环境处理，新能源发电，环保设备的制造 |
| 2 | 金融、投资 | 杭州萧山金融控股集团有限公司 | 100% | 一般项目：控股服务、股权投资、股权投资基金(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 3 | 杭州萧山财务开发有限公司 | 100% | 实业投资，资金融通（非金融业务），投资管理，投资咨询（除证券、期货、基金） |
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| 4 | 粮油 | 杭州萧山粮食购销有限责任公司 | 100% | 批发：预包装食品兼散装食品；稻谷、小麦、玉米、大米、大豆、油脂、油料的收购、储存、仓储服务；人力装卸搬运服务、加工粮油（分支机构设在所前镇联谊村）。限下属分支机构经营范围：加工粮油、普通货运、粮食烘干（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 5 | 实业投资 | 杭州萧山国有资产经营集团有限公司 | 90% | 一般项目：受托的国有资产经营和管理；对企业内部闲置的国有资产进行调剂、转让、租赁等；经批准的对外投资；土地经营开发；现有经营性国有资产的整合和重组(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 6 | 工程建设 | 杭州南站新城建设运营有限公司 | 100% | 许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理；停车场服务；工程管理服务；土地整治服务；物业管理；园区管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
截至本报告书签署日，收购人实际控制人杭州市萧山区人民政府不存在直接控制的其他企业。
三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）主要业务介绍
萧山产发主营业务覆盖医药健康养老、产业园区开发、商贸文旅会展、乡村振兴发展、数字科技创新等领域，是萧山区产业投资开发运营和民生服务保障的重要主体。
（二）最近三年财务状况
单位：元
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| 项目 | 2019 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 |
| 总资产 | 8,649,550,192.43 | 8,586,115,652.59 | 8,946,495,765.77 |
| 总负债 | 5,040,625,731.90 | 5,559,893,083.08 | 6,168,569,797.23 |
| 净资产 | 3,608,924,460.53 | 3,026,222,569.51 | 2,777,925,968.54 |
| 资产负债率 | 58.28% | 64.75% | 68.95% |
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 197,133,980.19 | 239,522,601.74 | 352,187,891.76 |
| 利润总额 | -268,979,893.32 | -385,585,294.29 | -232,054,864.67 |
| 净利润 | -247,713,319.47 | -357,894,595.30 | -209,414,145.35 |
| 净资产收益率 | -6.86% | -11.83% | -7.54% |
四、收购人近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况截至本报告书签署日，萧山产发最近五年未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，萧山产发的董事、监事、高级管理人员情况如下：
| 姓名 | 职位 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 裘国平 | 董事长、党委书记 | 中国 | 浙江杭州 | 无 |
| 吴水忠 | 董事、总经理 | 中国 | 浙江杭州 | 无 |
| 田国权 | 董事、副总经理 | 中国 | 浙江杭州 | 无 |
| 孙余明 | 董事、副总经理 | 中国 | 浙江杭州 | 无 |
| 李迪鸣 | 董事、副总经理 | 中国 | 浙江杭州 | 无 |
| 祝利烽 | 职工董事、副总经理 | 中国 | 浙江杭州 | 无 |
| 陈健 | 监事会主席 | 中国 | 浙江杭州 | 无 |
| 汪麟煦 | 监事 | 中国 | 浙江杭州 | 无 |
| 张静 | 监事 | 中国 | 浙江杭州 | 无 |
| 陈春娣 | 职工监事 | 中国 | 浙江杭州 | 无 |
| 周潇潇 | 职工监事 | 中国 | 浙江杭州 | 无 |
截至本报告书签署日，上述人员最近五年不存在受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除上市公司外，收购人及其控股股东、实际控制人未在境
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内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%。
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第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
根据萧山区国资办《关于杭州前进齿轮箱集团股份有限公司股权无偿划转至杭州萧山产业发展集团有限公司的通知》，为贯彻落实《杭州市萧山区人民政府办公室关于印发杭州市萧山区推进国有企业市场化改革实施方案的通知》、区政府常务会议、区深改委第二次会议等有关会议精神，进一步强化国有资本运作能力，提高国有资产运营效率，确保国有资产保值增值，萧山国资决定将其持有的全部杭齿前进股份划转至其全资子公司萧山产发。 。
萧山产发系萧山国资全资子公司，本次权益变动后杭齿前进控股股东变更为萧山产发，萧山国资通过萧山产发间接持有杭齿前进45.01%的股份，杭齿前进的实际控制人不变，仍为萧山区财政局（杭州市萧山区人民政府国有资产监督管理办公室）。
二、收购人未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，除本报告书已经披露的收购计划外，收购人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若收购人后续增持或处置上市公司股份，收购人将依照相关法律法规履行相应程序及信息披露义务。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
2022年9月27日，萧山国资办作出《关于杭州前进齿轮箱集团股份有限公司股权无偿划转至杭州萧山产业发展集团有限公司的通知》，同意将萧山国资持有的杭齿前进180,056,250股股份(占上市公司总股本的45.01%)无偿划转至杭州萧山产业发展集团有限公司。
2022年9月27日，萧山国资召开临时董事会，审议并同意以无偿划转方式将持有的杭齿前进45.01%国有股权划转至萧山产发。
2022年9月27日，萧山产发召开临时董事会，审议并同意以无偿划转方式受让萧山国资持有的杭齿前进45.01%国有股权。
2022年9月27日，萧山国资和萧山产发签署了《无偿划转协议》。
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第三节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，萧山产发未直接或间接持有杭齿前进股份，萧山国资直接持有杭齿前进180,056,250股股份，占杭齿前进总股本的45.01%，为杭齿前进的直接控股股东，杭州市萧山区人民政府国有资产监督管理办公室持有萧山国资90%股权，萧山区财政局（杭州市萧山区人民政府国有资产监督管理办公室）为杭齿前进的实际控制人。
2022年9月27日，萧山国资与收购人萧山产发签署《无偿划转协议》，将其所直接持有的全部杭齿前进股份（180,056,250股，占上市公司总股本的45.01%）无偿划转给其全资子公司萧山产发。
本次收购完成后，萧山产发直接持有杭齿前进180,056,250股无限售流通A股，占杭齿前进总股本的45.01%，成为杭齿前进的直接控股股东，萧山国资不再直接持有杭齿前进股权，通过全资控股的萧山产发间接持有杭齿前进45.01%股权，成为杭齿前进的间接控股股东，杭齿前进的实际控制人未发生变化，仍为萧山区财政局（杭州市萧山区人民政府国有资产监督管理办公室）。
二、本次收购相关协议的主要内容
萧山国资与萧山产发于2022年9月27日签订了《无偿划转协议》，该协议主要内容如下：
1、协议的当事人：
划出方（甲方）：萧山国资
划入方（乙方）：萧山产发
2、划转标的
本次无偿划转的标的为甲方持有的杭齿前进45.01%股份即18005.63万股人民币普通股，附属于该股份的其他权利随股份的转让而转让。股份无偿划转后，乙方持有杭齿前进18005.63万股股份，甲方不再持有杭齿前进股份。
3、划转基准日及划转股权价值
本次无偿划转的基准日为2022年6月30日。根据本协议约定的条件与方式，甲方将
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其持有的杭齿前进45.01%股份全部无偿划转给乙方，乙方无需向甲方支付任何价款。
4、交割
双方一致同意本协议生效后，依据相关法律、法规、规范性文件和国有资产管理部门文件，共同配合办理本次无偿划转所涉及的所有必要手续。
三、本次收购相关股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，收购人通过本次划转受让的上市公司股份不存在被质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。
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第四节 资金来源及支付方式本次收购采用股权无偿划转方式，不涉及收购对价的支付，故本次收购不涉及收购资金来源相关事项。
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第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购完成后，收购人萧山产发持有上市公司的股权比例将超过30%，根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；……”。
根据萧山区国资办作出的《关于杭州前进齿轮箱集团股份有限公司股权无偿划转至杭州萧山产业发展集团有限公司的通知》，萧山区国资办已批准将萧山国资持有的杭齿前进45.01%国有股权无偿划转至萧山产发。因此，本次收购系经批准进行国有资产无偿划转导致收购人在杭齿前进中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30％，符合《收购管理办法》第六十三条第一款规定的可以免于发出要约的情形。
同时，本次收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构情况如下：
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本次收购完成后，萧山产发直接持有上市公司180,056,250股股份(占上市公司总股本的45.01%)，萧山产发将成为上市公司控股股东；萧山国资不再直接持有上市公司股份，通过全资控股的萧山产发间接持有杭齿前进45.01%股权，成为杭齿前进的间接控股股东，萧山区财政局（杭州市萧山区人民政府国有资产监督管理办公室）仍为上市公司实际控制人。
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第六节 其他重大事项
除本报告书前文已经披露的有关本次收购的信息外，收购人郑重声明：
1、收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
2、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。
3、收购人不存在《收购管理办法》及其他法规规定的下列情形：负有数额较大债
务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形；最近3年有严重的证券市场失信行为的情形；法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
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收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
杭州萧山产业发展集团有限公司
2022年 9 月 28 日
| 法定代表人（签字）： | 裘国平 |
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（本页无正文，为《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
收购人（盖章）：杭州萧山产业发展集团有限公司
法定代表人（签字）：裘国平
签署日期： 2022 年 9 月 28 日