中国西电电气股份有限公司合规管理制度（试行）
第一章 总则第一条 为加强依法治企，有效防控合规经营风险，保障中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）持续稳健发展，根据《中央企业合规管理指引（试行）》、《企业境外经营合规管理指引》等有关法律法规规定,结合公司实际，制定本制度。第二条 本制度所称合规，是指公司及员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准则和公司章程、制度以及国际条约、规则等要求。本制度所称合规风险，是指公司及员工因不合规行为，引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。本制度所称合规管理，是指以有效防控合规风险为目的，以公司和员工经营管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等有组织、有计划的管理活动。第三条 管理原则
（一） 全面覆盖原则。合规管理遵循“横向到边、纵向到底”，实现全面覆盖、全员参与，将法治思维与合规理念体现于公司治理、经营、管理各个领域，将法律规则和合规要求覆盖于公司各层级、各部门、各企业和全体员工，贯穿于决策、执行、监督各个环节。
（二） 统一规范原则。构建上下贯通、高效一致的工作机制、制度体系和合规文化，有计划、分步骤推进合规工作标准化，实现公司合规管理统一部署、同步提升。
（三） 分级分工负责原则。以各法人单位为责任主体，分级负责、分工实施，构建分工明确、职责清晰的合规管理体系，各级业务主管部门负责本业务领域合规管理，将合规工作融入各业务条线，实现合规经营。
（四） 重点突出原则。结合公司经营发展实际，突出关键节点合规管控，强化“关键少数”和重点岗位人员的合规遵循意识和合规管理能力。
（五） 持续改进原则。公司及各企业应当根据内外部监管环境和法律政策的发展变化，及时对合规管理体系进行调整和完善。第四条 本办法适用于公司及各子企业（指各事业部及事业部外各企业）。
第二章 合规管理组织体系及职责
第五条 公司董事会是公司合规管理工作的决策机构，其职责主要包括：
（一） 批准公司合规管理基本制度；
（二） 推动完善公司合规管理体系；
（三） 研究决定公司合规管理有关重大事项等。
第六条 公司合规委员会是公司合规管理工作的领导机构，负责公司合规管理的组织领导和统筹协调工作，其职责主要包括：
（一） 建立健全合规管理组织架构；
（二） 审议合规管理基本制度等；
（三） 审议或决定合规管理重大事项，提出意见建议；
（四） 倡导和培育公司合规文化；
（五） 指导、监督和评价合规管理工作等。
第七条 公司经理层职责主要包括：
（一） 批准合规管理具体制度规定，采取措施确保合规制度得到有效执行；
（二） 批准合规管理计划；
（三） 明确合规管理流程，确保合规要求融入业务领域；
（四） 及时制止并纠正不合规的经营行为。
第八条 公司总法律顾问是公司合规负责人，履行首席合规官职责，是合规管理工作实施负责人和日常监督者，其主要职责包括：
（一） 组织制订合规管理制度，督促其有效执行；
（二） 参与公司重大决策并提出合规意见；
（三） 领导合规管理牵头部门开展工作；
（四） 向董事会和合规委员会汇报合规管理重大事项等。
第九条 合规管理部门是合规管理的日常工作机构，组织协调和监督合规管理工作，其主要职责包括：
（一） 研究起草合规管理基本制度规定、工作计划、年度合规管理报告等，持续完善公司合规管理体系；
（二） 落实合规委员会和合规负责人的工作安排和有关要求；
（三） 关注法律法规、行业规范等外部监管要求变化，提出合规建议；
（四） 组织开展合规风险识别和预警；
（五） 负责重大决策会议议案、制度流程、重大合同、重要经济活动等事项的合规审查工作；
（六） 参与企业重大合规风险应对；
（七） 组织开展合规检查和考核，督促违规整改和持续改进；
（八） 受理职责范围内违规举报，组织或参与违规事件调查并提出处理意见；
（九） 组织或协助业务管理部门开展合规培训；
（十） 指导各企业合规管理工作。
第十条 公司各业务管理部门是本部门、本业务领域的合规责任主体，负责本部门、本领域的合规管理工作，其主要职责包括：
（一） 执行公司合规规范，根据法律法规、监管规定和行业准则的变化，制定、完善本业务管理制度与流程；
（二） 开展本业务领域合规风险识别与隐患排查，发布合规预警；
（三） 组织本业务领域合规审查，及时向合规管理部门通报风险事项，妥善应对合规风险事件；
（四） 做好本业务领域的合规培训和商业伙伴合规调查等工作；
（五） 督导检查本业务领域合规管理情况；
（六） 组织或配合进行违规问题调查并及时整改等。
第十一条 各子企业是本企业合规管理的责任主体，负责本企业合规管理体系建设及工作开展：
（一） 建立合规管理组织机构；
（二） 建立完善合规管理制度体系；
（三） 负责本企业合规管理体系建立及有效运行；
（四） 落实公司合规管理要求；
（五） 报告合规管理情况及重大合规风险事件；
（六） 调查处理权限范围内的违规事件；
（七） 落实合规整改问题等。
第十二条 公司、各企业纪委及审计、法律、内控、风险管理、安全生产、质量环保等相关部门，在各自职责范围内履行相应合规管理职责，并加强工作协调和衔接，确保合规管理体系有效运行。第十三条 所有员工对本岗工作承担合规责任，应当熟悉并遵守与本岗职责相关的法律、法规、准则和制度流程，主动识别、报告和规避相应的合规风险，并对自身行为的合规性承担责任。
第三章 合规管理重点
第十四条 公司及各企业应根据外部环境变化，结合自身实际，在建设合规管理体系的基础上，突出重点领域、重点环节和重点人员，防范合规风险。第十五条 加强重点领域的合规管理，包括但不限于：
（一） 市场交易。完善营销、采购等管理制度，严格履行决策批准程序，建立健全自律诚信体系，突出反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争、贸易管制等，规范资产
交易、招投标、合同管理、项目履约、连带风险管理等活动，重点加强大宗贸易、物资采购合规管理；
（二） 资产管理。严格按照国家关于国有资产管理的法律法规、国资委等上级机关监管规定及集团公司有关规章制度，规范开展资本运作、资产处置等相关工作，确保资本运作、资产处置行为依法合规；
（三） 投融资业务。严格按照国家有关法律法规、国资委等上级机关投融资监管规定及集团公司投融资管理制度开展相关业务，严格控制投融资风险；
（四） 进出口贸易。严格按照国际贸易公约和规则开展进出口贸易，严格遵守我国进出口贸易及有关国家、地区进出口贸易、出口管制法律法规，避免因违规行为而引发的制裁风险；
（五） 安全环保。严格执行国家安全生产、环境保护法律法规，完善企业生产规范和安全环保制度，加强监督检查，及时发现并整改违规问题；
（六） 产品质量。严格遵守国家有关产品质量法律法规及行业标准和规范，不断完善质量体系，加强物资采购、生产工艺和试验检测等环节过程控制，严把质量关，提供优质产品和服务；
（七） 劳动用工。严格遵守劳动法律法规，健全完善劳动合同管理制度，规范劳动合同签订、续订、履行、变更、终止和解除，切实维护劳动者合法权益；
（八） 财务税收。健全完善财务内部控制体系，严格执行会计准则和财务事项操作与审批流程，完善业务监督稽核机制，严守财经纪律,强化依法纳税意识，严格遵守税收法律政策；
（九） 知识产权。及时申请注册公司知识产权成果，规范实施许可和转让，加强对商业秘密和商标的保护,依法规范使用他人知识产权，防止侵权行为；
（十） 商业伙伴。加强合格供方管理，对存在潜在合规风险的供方开展合规调查，并通过签订合规条款、要求作出合规承诺等方式促进供方行为合规；
（十一） 保密管理。应严格遵守国家和集团公司关于保守国家秘密的有关规定，积极履行保密义务和责任，坚决防止重大失泄密事件发生；
（十二） 其他需要重点关注的领域。
第十六条 加强对重点环节的合规管理，包括但不限于：
（一） 制度制定环节。强化对规章制度、改革方案等重要文件的合规审查，将法律法规相关要求嵌入制度流程，确保内控制度符合法律法规、监管规定等要求；
（二） 经营决策环节。严格落实“三重一大”决策制度，细化各层级决策事项和权限，加强对重大决策事项的合规论证把关，保障决策依法合规；
（三） 生产运营环节。建立完善并严格执行各项制度，加强对重点流程的监督检
查，确保生产经营过程中照章办事、按章操作；
（四） 根据自身业务情况确定的其他重点关注环节。
第十七条 加强对相关重点人员的合规管理，包括但不限于：
（一） 管理人员。促进管理人员提高合规意识，带头依法依规开展经营管理活动，认真履行承担的合规管理职责，强化考核与监督问责；
（二） 重要风险岗位人员。根据合规风险评估情况明确界定重要风险岗位，有针对性加大培训力度，使重要风险岗位人员熟悉并严格遵守业务涉及的各项规定，加强监督检查和违规行为追责；
（三） 海外经营管理人员。西电国际及其他涉及国际业务的子企业，应将合规培训作为海外经营管理人员任职、上岗的必备条件，确保遵守我国和所在国（地区）法律法规等相关规定；
（四） 根据自身业务情况确定的其他需要重点关注的人员。
第十八条 强化对相关海外投资经营行为的合规管理，包括但不限于：
（一） 深入研究投资经营业务所在国（地区）法律法规及相关国际规则，全面掌握禁止性规定，明确海外投资经营行为的红线、底线；
（二） 健全海外经营业务管理制度、体系、流程，重视开展项目的合规论证和尽职调查，依法加强对境外机构的管控，规范经营管理行为；
（三） 定期排查梳理海外投资经营业务的风险状况，重点关注重大决策、重大合同、重大项目、大额资金管控和境外子企业公司治理等方面存在的合规风险,妥善处理、及时报告，防止风险或影响的扩大蔓延。
第四章 合规管理机制
第一节 合规管理制度体系第十九条 公司及各企业应建立和完善本企业合规管理制度体系。合规管理制度体系主要包括以下几个方面：
（一） 合规管理基本制度、合规准则；
（二） 合规管理重点领域的专项合规管理制度、指南和流程；
（三） 根据企业实际，为完善合规管理制度体系制定的其他制度、流程等。第二十条 公司合规管理部门负责建立健全合规管理体系框架，制订合规基本管理制度以及合规准则，各部门针对重点领域制定专项合规指南及管理制度。第二十一条 各企业要建立健全合规管理制度，制定全员普遍遵守的合规行为规范，针对重点领域制定专项合规管理制度，并根据法律法规、监管规定和行业准则等变化，及时将外部有关合规要求转化为内部规章制度。
第二十二条 建立合规倡议签署机制。各企业应组织领导干部、关键岗位人员签署合规倡议，作出合规承诺。
第二节 合规审查第二十三条 公司及各企业应建立健全合规审查机制，将合规审查作为规章制度制定、重大事项决策、重要合同签订、重大项目运营等经营管理行为的必经程序，及时对违反合规义务的内容提出修改建议，未经合规审查不得实施。公司规章制度的合规性审查按《规章制度管理制度》有关规定执行，重大事项决策和重大项目运营的合规性审查按《“三重一大”事项决策实施办法》有关规定执行，重要合同签订前的合规性审查按《合同管理制度》有关规定执行。
第三节 合规风险管控第二十四条 合规风险识别评估预警
合规风险管理是企业全面风险管理的重要组成部分，公司各部门和子企业应建立合规风险识别评估预警机制。
（一） 合规风险识别评估工作由合规负责人牵头，合规管理部门组织，各部门配合实施。
（二） 各部门、各企业应持续关注本单位业务领域涉及的法律法规、监管规定等变化，建立并及时更新本单位业务合规义务清单，按合规事件影响大小，划定合规义务等级，明确主要负责人、各岗位合规义务职责，确定有关业务活动的合规控制要求，并分解至关键岗位。每年对照合规义务清单，系统梳理、识别经营管理活动中可能触发的合规风险，建立完善合规风险事项库，明确风险防控措施。
（三） 各部门应结合党委巡视、审计、内控发现的问题、接受的举报信息、专项检查及其他合规相关信息，针对典型性、普遍性和可能产生较严重后果的合规风险，及时发布预警，组织开展预防性合规管理工作。第二十五条 合规风险应对
各企业应加强合规风险应对管理，涉及国际化经营的单位，要制定合规应急预案，明确应急处置职责、路径和要求。
一般合规风险事件发生，有关单位应于当日报告本企业合规管理部门，并同时制订应对措施计划，妥善处置、化解。对于重大合规风险事件，由公司合规委员会统筹领导，合规负责人牵头，相关部门协同配合，最大限度化解风险、降低损失。
第四节 合规评价与考核第二十六条 公司每年进行一次合规评价。合规评价与内控评价同步进行，由合规管
理部门全面负责。各部门负责本部门内控、合规评价发现问题的整改工作，完善相关制度。第二十七条 各企业应将合规管理的有效性和履职行为的合规性纳入对组织和个人考核范围。第二十八条 各企业考核结果应作为绩效考核、干部任用、评优评先等工作的重要依据。
第五节 合规报告第二十九条 公司各级企业应建立合规报告制度，发生较大合规风险事件，各企业合规管理部门和相关部门应及时向本企业合规负责人报告，重大合规风险事件应及时向公司报告，公司按程序向国资委及有关部门报告。第三十条 各企业应按要求编制并提交合规报告，合规报告分为年度合规管理报告和重大合规风险事件报告。第三十一条 各企业应于每年12月底编制年度合规管理报告，履行内部决策流程后报公司合规管理部门。报告主要包括：
（一） 合规管理情况（包括合规制度建设情况，合规管理机构、岗位设置及履职情况，合规审查情况、合规检查与考核情况等）；
（二） 合规风险管理情况（包括合规义务清单梳理情况、合规风险事项库建设情况、合规风险识别评估预警及合规事件应对情况等）；
（三） 重要业务活动的合规情况；
（四） 合规宣传培训情况；
（五） 违规问责情况（包括发生的违规事件及其造成的损失、责任追究情况等）；
（六） 合规管理存在的问题和改进措施；
（七） 其他需要报告的事项。
第三十二条 重大合规风险事件报告，是指企业经营管理活动中发生的因违反法律、法规或准则等，引发企业已受到或将面临遭受法律制裁（刑事追究）、监管处罚（吊销证照、市场准入限制、被采取信用惩戒措施）、资产损失（900万元及以上）或声誉损失（国家级媒体曝光或形成重大舆论危机事件或造成重大负面影响）等违规事件的报告。第三十三条 如发生重大合规风险事件，相关责任企业/部门应于事件发生后，立即口头向公司分管负责人、合规管理部门报告，并在两天内提交书面报告。第三十四条 重大合规风险事件报告包括但不限于以下内容：
（一） 重大合规风险事件基本描述（包括发生事件、地点、岗位、相关责任人和具体经过等）；
（二） 重大合规风险事件的认定依据；
（三） 可能或已经形成的不良影响或损失程度的估计；
（四） 已经采取的措施和后续措施；
（五） 需要说明的其他事项。
第六节 合规文化建设与合规培训第三十五条 公司倡导和培育良好的合规文化，努力培育全员合规意识，并将合规文化建设作为企业文化建设的重要组成部分。
（一） 以多种形式将合规的理念、知识、政策等信息传达给全体员工。
（二） 通过合规执业行为影响商业合作伙伴依法合规经营。
第三十六条 公司将合规培训纳入员工培训范围，结合法治宣传教育，建立制度化、常态化培训机制。
（一） 各级领导干部应带头接受法治合规培训，各级党委理论学习中心组每年应组织至少一次法治合规学习。
（二） 各企业须对高风险领域、关键岗位员工、海外员工等有针对性地进行专题合规培训。
（三） 各企业新入职员工必须接受合规培训，原则上以授课方式进行，特殊情况下可采取资料学习与测试相结合的方式进行，培训考核不合格者不得上岗。
第七节 合规检查第三十七条 合规检查应贯彻“标准统一、人员互助、信息共享”的要求：即相同的检查事项应执行同等检查标准，开展检查应统筹使用相关业务部门检查人员，检查工作底稿、报告等资料应在部门间共享。第三十八条 合规检查包含但不限于：党委巡视、内部审计、内控评价、财务监督检查、体系认证审核、安全质量环保监督检查等。相关部门应通过以上形式对重点领域、重要业务环节的合规性进行检查，防范合规风险。合规检查部门应在形成检查报告后5个工作日内抄送合规管理部门。第三十九条 合规检查部门就发现的合规风险应向有关单位/人员发出书面整改通知，跟踪、督促整改落实情况，并对整改结果进行核实验证。第四十条 合规管理部门适时开展子企业合规管理工作检查，内容包括但不限于：
（一） 合规工作机构、制度的建设及运行情况；
（二） 合规审查、检查、评价、整改情况；
（三） 合规风险管理情况；
（四） 其他合规管理工作情况等。
第八节 违规举报、调查与问责
第四十一条 信访部门为违规举报受理部门，接受企业内外部对违规线索的举报，并根据职责权限分类处理。第四十二条 对于采用书面形式并提供相关证据的举报，公司纪委及违规经营投资责任追究、安全质量环保、组织干部、人力资源等部门根据各自职责和有关规定，对违规行为进行调查处置。第四十三条 违规问责
（一） 对发现的违规行为，相关单位应根据调查结果及时整改并反馈整改情况。
（二） 违规行为对公司造成损失或严重不良后果的，按照公司《违规经营投资责任追究管理制度》有关规定予以问责。
（三） 发现违规事件或行为，应报未报，或迟报、谎报、瞒报、漏报的，根据情节和不良影响程度等，对相关责任人予以问责处理。
（四） 违规问责情况应抄送合规管理部门，干部管理、人力资源部门负责将涉及领导干部及员工的违规查处信息载入个人档案。第四十四条 所有涉及举报受理、调查、处置的人员对举报事项和调查核实情况负有保密义务。任何单位和个人不得采取任何形式对举报人进行打击报复。
第五章 附则第四十五条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规和上级有关规定执行。第四十六条 本制度自董事会审议通过之日起生效。第四十七条 本办法由公司董事会负责解释。第四十八条 各企业应参照本制度制定相应管理办法，并于发布后一个月内报公司合规管理部门备案。