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中国西电:关于全资及控股子公司股权转让暨关联交易的公告 下载公告
公告日期:2022-10-28

证券代码:601179 股票简称:中国西电 编号:2022-043

中国西电电气股份有限公司关于全资及控股子公司股权转让

暨关联交易的公告

重要内容提示:

? 中国西电电气股份有限公司(以下简称“公司”)将所持有的西安西电新能源有限公司(以下简称“西电新能源”)100%股权、西电综合能源服务有限责任公司(以下简称“西电综能”)95%股权以非公开协议转让方式转让给中国西电集团有限公司(以下简称“中国西电集团”),交易金额为71,751.31万元人民币。

? 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,本次交易对方中国西电集团对公司持股比例为

50.94%,为公司控股股东,本次交易构成关联交易。

? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

? 2022年10月26日,公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于西安西电新能源有限公司股权调整的议案》《关于西电综合能源服务有限责任公司股权调整的议案》,5名关联董

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

事回避表决,公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见,批准了本次交易。

? 截止本公告披露之日,过去12个月内公司与中国西电集团之间发生各类关联交易的金额为12.14亿元人民币,均已履行相关决策程序。本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%,无需提交股东大会审议。

? 本次交易尚需经国资主管部门批准后组织实施,提请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

2022年10月26日,公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于西安西电新能源有限公司股权调整的议案》《关于西电综合能源服务有限责任公司股权调整的议案》,5名关联董事回避表决,公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见,同意公司将所持有的西电新能源100%股权、西电综能95%股权以非公开协议转让方式转让给中国西电集团。中国西电集团为中国西电的控股股东,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易的目的是基于公司“成为世界一流智慧电气系统解决方案服务商”的战略目标,优化公司以输变电装备研发、制造、试验、检测、解决方案能力为核心竞争力的产业结构,聚焦新型电力系统中的新领域、新装备等高技术含量业务,同时通过调整盈利水平不高的业务单元,提升公司总体运营效益、

效率,增强公司抗风险能力。

本次交易的价格以2022年6月30日作为评估基准日的评估净资产值为基础确定,价款支付方式为现金支付,自评估基准日至股权转让合同签订之日期间的股权损益和风险归公司享有和承担,交易获得资金将用于公司日常经营,推动公司经营质量的提升。

二、关联人介绍

(一)关联人关系介绍

截止本公告披露之日,中国西电集团持有公司2,611,325,701股股份,占公司总股本的50.94%,为公司控股股东。

(二)关联人基本情况

1.公司名称:中国西电集团有限公司

2.统一社会信用代码:916101042206085365

3.注册资本:600,000万元人民币

4.法定代表人:丁小林

5.成立时间:1993年01月30日

6.注册地址:西安市高新区唐兴路7号A座

7.经营范围:电器机械及器材、机械电子一体化产品、电子通信设备(除专控)、普通机械的研究、设计、制造、销售;电站、电网成套工程的承包;房屋及设备的租赁。(以上经营范围除法律法规的前置许可项目,法律法规另有规定的从其规定)。

8.最近一年又一期的主要财务指标(单位:亿元)

主要会计数据2022年9月份2021年度
资产总额466.42457.62
负债总额195.19191.38
所有者权益总额271.23266.24
营业总收入169.04184.76
净利润6.746.76

三、交易标的基本情况

(一)交易标的

1.交易的类别本次交易类别为出售资产,即将公司所持有的西电新能源100%股权、西电综能95%股权出售给中国西电集团

2.权属状况说明本次交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

(二)交易标的相关情况

1.西电新能源1)公司名称:西安西电新能源有限公司2)统一社会信用代码:9161013122060675XE3)注册资本:60,000万元人民币4)法定代表人:张旭宏5)成立时间:2016年5月25日6)注册地址:西安市高新区唐兴路7号B座一层7)经营范围:售电业务;电力工程的施工;新能源项目的

开发、建设、管理及技术服务;交流直流输变电设备、电力整流装置、自控装置、工业用电设备、通用机电设备、电机、电工器材、电线电缆、绝缘材料、电力电子元器件、金属材料、电器配件的销售;发输配变电工程、电能污染治理工程、工程项目成套设备、机电成套设备(不含汽车)的设计、安装、调试、监测及技术改造和技术服务;房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

8)最近一年又一期的主要财务指标(单位:亿元)

主要会计数据2022年9月份2021年度
资产总额28.6517.85
负债总额21.8111.24
所有者权益总额6.846.61
营业总收入13.8311.04
净利润0.320.26

注:西安西电新能源有限公司2021年度经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标准无保留意见的审计报告,该审计机构为符合规定条件的审计机构;2022年9月数据未经审计。

9)增资情况:2021年10月27日,公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了关于向西电新能源增资30,000万元人民币的议案,于2021年11月19日完成工商变更备案,西电新能源注册资本由30,000万元人民币增至60,000万元人民币。

2.西电综能

1)公司名称:西电综合能源服务有限责任公司

2)统一社会信用代码:91320400MA268QWN2T

3)注册资本:5,000万元人民币

4)法定代表人:高峰

5)成立时间:2021年6月10日6)注册地址:常州市天宁区北塘河东路5号7)经营范围:许可项目:建设工程设计;发电、输电、供电业务;电力设施承装、承修、承试;各类工程建设活动(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:新兴能源技术研发;以自有资金从事投资活动;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;合同能源管理;节能管理服务;大数据服务;供暖服务;供冷服务;热力生产和供应;工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外);太阳能发电技术服务;电力行业高效节能技术研发;余热余压余气利用技术研发;余热发电关键技术研发;新能源原动设备销售;太阳能热发电产品销售;太阳能热利用产品销售;智能输配电及控制设备销售;电力设施器材销售;电动汽车充电基础设施运营(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

8)最近一年又一期的主要财务指标(单位:亿元)

主要会计数据2022年9月份2021年度
资产总额0.630.37
负债总额0.130.07
所有者权益总额0.500.30
营业总收入0.120.01
净利润0.000090.0006

注:西电综合能源服务有限责任公司2021年度经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标准无保留意见的审计报告,该审计机构为符合规定条件的审计机构;2022年9月数据未经审计。

(三)标的公司股东的基本情况

西电新能源为公司全资子公司。西电综能为公司控股子公司,公司持股占比95%,常州时动创业投资合伙企业(有限合伙,以下简称“常州时动”,基本信息如下)持股占比5%,常州时动同意放弃优先受让权。

1.公司名称:常州时动创业投资合伙企业(有限合伙)

2.统一社会信用代码:91320402MA26264F1L

3.注册资本:250万元人民币

4.法定代表人:马剑斌

5.成立时间:2021年5月18日

6.注册地址:常州市天宁区北塘河东路5号天宁智造园

7.经营范围:一般项目:创业投资(限投资未上市企业);以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

截止本公告披露之日,西电新能源、西电综能股权控制关系如下:

100%

50.94%

50.94%

100%

100%

66.67%

66.67%

国务院国有资产监督管理委员会

国务院国有资产监督管理委员会中国电气装备集团有限公司

中国电气装备集团有限公司中国西电集团有限公司

中国西电集团有限公司

中国西电电气股份有限公司

中国西电电气股份有限公司

95%

95%西安西电新能源有限公司

西安西电新能源有限公司西电综合能源服务有限公司

四、交易标的的评估、定价情况

(一)评估情况

1.西电新能源评估情况

根据具备证券期货从业资格的沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的,以2022年6月30日为基准日的《中国西电电气股份有限公司拟转让所持有的西安西电新能源有限公司100%股权项目涉及西安西电新能源有限公司股东全部权益》(沃克森国际评报字(2022)第1760号),采用资产基础法进行和收益法评估,该报告已提交国资主管部门备案,评估情况如下:

(1)资产基础法评估结果

截至评估基准日2022年6月30日,西安西电新能源有限公司纳入评估范围内的总资产账面价值为234,162.71万元,评估值236,854.70万元,增值额为2,691.99万元,增值率为1.15%;负债账面价值为170,366.50万元,评估值170,366.50万元,无增减值;所有者权益账面值为63,796.21万元,在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值为66,488.20万元,增值额为2,691.99万元,增值率为4.22%。

(2)收益法评估结果

在评估基准日 2022 年 6 月 30 日,西安西电新能源有限公司经审计后的净资产账面价值为63,796.21万元,评估后的股东全部权益价值为66,900.00万元,增值额为3,103.79万元,增值率为4.87%。

(3)最终评估结论的选取

西安西电新能源有限公司核心在于工程项目的总承包建设,经过多年的研发和积累,相较于企业的客户资源、管理模式,企业实物资产投入相对较小,账面值比重不高,而企业的主要价值除了实物资产、营运资金等有形资源之外,还应包含企业所具有的品牌优势、客户资源等重要的无形资源的贡献。收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分,收益法更能客观、全面的反映西安西电新能源有限公司的市场价值。因此本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。

2.西电综合能源评估情况

根据具备证券期货从业资格的沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的,以2022年6月30日为基准日的《中国西电电气股份有限公司拟转让持有的西电综合能源服务有限责任公司股权涉及西电综合能源服务有限责任公司股东全部权益价值》(沃克森国际评报字(2022)第1761号),采用资产基础法进行评估,该报告已提交国资主管部门备案,评估结论如下:

截至评估基准日2022年6月30日,西电综合能源服务有限责任公司纳入评估范围内的总资产账面价值为5,560.40万元,评估值5,560.20万元,减值额为0.19万元,减值率为0.00%;负债账面价值为708.89万元,评估值708.89万元,无增减值;所有者权益账面值为4,851.50万元,在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值为4,851.31万元,减值额为0.19万元,

减值率为0.00%。

(二)定价情况

本次增资价格按照上述评估价值确定。

五、本次交易的合同和协议

本次交易经国资主管部门批准后,相关方将签署股权转让的相关合同和协议。

六、本次交易对公司的影响

本次股权转让暨关联交易价格是基于评估结果,定价公平、公正、公允,不存在损害公司及股东利益的情形。

(一)对公司业务的影响

通过本次交易,不会产生同业竞争,公司可进一步优化公司产业结构,提升资产运营效率,集中优势资源发展主营业务。同时实现资金回收,增加公司现金流动性,交易获得资金将用于公司日常经营,能够有效增强上市公司市场竞争力,有助于公司经营质量和资产质量的提升。

公司首次公开发行时,中国西电集团已出具《避免同业竞争的承诺函》,承诺规避与中国西电的同业竞争活动。经核实,西电新能源、西电综能与中国西电之间不存在同业竞争关系。

(二)对公司关联交易的影响

西电新能源、西电综能与公司内部相关子公司之间存在交易,主要包括提供劳务和采购存货等。2021年度,西电新能源、西电综能向公司内部各相关公司提供劳务和采购存货等交易的

金额为13,570.82万元,占2021年公司营业收入0.94%。

本次交易完成后,西电新能源、西电综能与公司的正常业务经营将会新增公司的关联交易。西电新能源、西电综能与公司及其子公司存在的交易事项,主要包括提供劳务和采购存货等。公司将会保持关联交易定价的公允性,维持对同类产品客户销售定价的一致性,对与西电新能源、西电综能之间的关联交易按照相关法规和公司章程的规定,履行好决策程序和信息披露义务。

(三)对公司财务管理的影响

本次交易完成后,公司不再持有西电新能源、西电综能股权,公司合并报表范围不再包括西电新能源、西电综能。

西电新能源、西电综能不存在占用上市公司资金、为公司提供委托理财业务等情况。

公司于2021年12月为西电新能源在西电财司开展自营贷款业务提供不超过14.8亿元人民币的最高担保额度,担保期限一年,到期后不再担保。

七、本次交易履行的审议程序

(一)专门委员会审议情况

2022年10月25日,公司第四届董事会审计及关联交易控制委员会第五次会议审议通过了《关于西安西电新能源有限公司股权调整的议案》《关于西电综合能源服务有限责任公司股权调整的议案》,同意本次股权转让暨关联交易事项,同意提请公

司董事会审议决策。

(二)董事会审议情况

2022年10月26日,公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于西安西电新能源有限公司股权调整的议案》《关于西电综合能源服务有限责任公司股权调整的议案》,同意本次股权转让暨关联交易事项。5名关联董事回避表决,其他4名董事一致同意以上两项议案。

(三)独立董事意见

公司独立董事对本次股权转让暨关联交易事项发表了事前认可意见,并发表了以下独立意见:本次股权转让暨关联交易事项,定价遵循公平合理的原则,符合公司的发展战略和实际经营情况,本次关联交易议案在提交董事会审议前已经我们事前认可。董事会在审议该关联交易事项时,关联董事已按规定回避表决,关联交易的审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。综上,我们同意本次股权转让暨关联交易事项。

(四)监事会审议情况

2022年10月26日,公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于西安西电新能源有限公司股权调整的议案》《关于西电综合能源服务有限责任公司股权调整的议案》,同意本次股权转让暨关联交易事项。

八、风险提示

本次交易尚需经国资主管部门批准后组织实施,提请广大投资者注意投资风险。

九、备查文件

1.中国西电第四届董事会审计及关联交易控制委员会第五次会议决议

2.中国西电第四届董事会第九次会议决议

3.中国西电独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见

4.中国西电独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见

5.中国西电第四届监事会第四次会议决议

6.《中国西电电气股份有限公司拟转让所持有的西安西电新能源有限公司100%股权项目涉及西安西电新能源有限公司股东全部权益》(沃克森国际评报字(2022)第1760号)

7.《中国西电电气股份有限公司拟转让持有的西电综合能源服务有限责任公司股权涉及西电综合能源服务有限责任公司股东全部权益价值》(沃克森国际评报字(2022)第1761号)

特此公告。

中国西电电气股份有限公司董事会

2022年10月28日


  附件:公告原文
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