证券代码：601200 证券简称：上海环境 公告编号：临2019-061转债代码：113028 转债简称：环境转债
上海环境集团股份有限公司关于上海阳晨排水运营有限公司股权转让
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 交易内容：上海环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将下属上
海阳晨排水运营有限公司（以下简称“阳排公司”）的全部股权，以上海立信资产评估有限公司出具的《上海环境集团股份有限公司拟转让股权所涉及的上海阳晨排水运营有限公司经审计模拟的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2019）第30070号）的评估价格为基准，转让给上海城投水务（集团）有限公司下属的上海市城市排水有限公司（以下简称“排水公司”），转让金额为人民币2.93亿元。上述《上海环境集团股份有限公司拟转让股权所涉及的上海阳晨排水运营有限公司经审计模拟的股东全部权益价值资产评估报告》尚须经有权之国有资产监督管理部门备案，最终交易价格以经国有资产监督管理部门备案的评估结果为准。
? 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
? 截至本公告日，过去12个月公司与排水公司发生的关联交易共12笔，
均为日常关联交易，交易金额为30,947.48万元。上述日常关联交易已经公司于2018年6月28日召开的2017年度股东大会及2019年4月9日召开的2018年度股东大会审议批准。
? 截至本公告日，过去12个月公司未与其他关联人进行与本次交易类别相
关的交易。
? 本次交易尚须提交公司股东大会审议通过。
一、 关联交易概述
根据《上海市人民政府办公厅关于印发上海市2018-2020年环境保护和建设三年行动计划的通知》（沪府办发〔2018〕11号）、上海市水务局及上海市海洋局关于印发《上海市2018-2020年环境保护和建设三年行动计划水环境保护目标任务分工方案》（沪水务（海洋）〔2018〕72号）、《上海市水务局关于贯彻落实国家"水十条"上海水务系统主要目标任务的通知》，阳排公司持有的上海龙华水质净化厂、上海长桥水质净化厂、上海闵行水质净化厂（以下简称“三厂”）于2019年年内停产。其中，龙华、长桥水质净化厂停产后拟将功能调整为初期雨水调蓄。鉴于三厂停产或功能转换不利于公司的风险控制及持续发展，为保证公司的可持续发展与股东利益，公司拟启动阳排公司股权的转让工作，以评估价格为基准，将阳排公司全部股权转让给排水公司。
根据上海立信资产评估有限公司出具的《上海环境集团股份有限公司拟转让股权所涉及的上海阳晨排水运营有限公司经审计模拟的股东全部权益价值资产评估报告》的评估价格为基准，本次交易金额为2.93亿元。上述《上海环境集团股份有限公司拟转让股权所涉及的上海阳晨排水运营有限公司经审计模拟的股东全部权益价值资产评估报告》尚须经有权之国有资产监督管理部门备案，最终交易价格以经国有资产监督管理部门备案的评估结果为准。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
鉴于排水公司是上海城投水务（集团）有限公司的全资子公司，公司与上海城投水务（集团）有限公司的控股股东均为上海城投（集团）有限公司，排水公司构成公司关联方，本次交易构成了上市公司的关联交易。
截至本公告日，过去12个月公司与排水公司发生的关联交易共12笔，均为日常关联交易，交易金额为30,947.48万元。上述日常关联交易已经公司于2018年6月28日召开的2017年度股东大会及2019年4月9日召开的2018年度股东大会审议批准。截至本公告日，过去12个月公司未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
上述交易价格尚未达到公司股东大会的审议标准，但考虑到本次关联交易金额较大且交易价格尚待经国有资产监督管理部门备案的评估结果确定，基于谨慎性原则，拟将本次交易提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
二、 关联方介绍
（一）关联方关系介绍
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织或者由上述所列主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织认定为上市公司的关联法人。
鉴于排水公司是上海城投水务（集团）有限公司的全资子公司，公司与上海城投水务（集团）有限公司的控股股东均为上海城投（集团）有限公司，排水公司构成公司关联方。
（二）关联人基本情况
公司名称：上海市城市排水有限公司
注册地址：上海市静安区谈家桥路154号
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：周骅
注册资本：359,301.8955万元人民币
经营范围：对本市排水设施规划、开发、运营、维护及管理业务，对排水建设项目筹资及还贷，排水设施配套机电设备（除汽车）、仪表安装、非标设备制作。在排水设备领域内涉及技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，物业管理，从事货物及技术进出口业务；以下经营范围限分支机构经营：二类机动车维修（小型车辆维修，大、中型货车维修）。
排水公司近三年经营情况正常。经审计，排水公司2018年度末总资产368亿元，净资产161亿元，2018年度营业收入23.35亿元，净利润897万元。
公司与排水公司存在销售商品、提供劳务类关联交易的业务往来，主要为公司为排水公司提供污水处理服务，2019年预计交易金额为38,464万元。上述日
常关联交易已经公司于2019年4月9日召开的2018年度股东大会审议批准。除上述情况外，不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。排水公司最近三年资产质量和财务状况良好，公司董事会就排水公司的支付能力进行了分析，认为排水公司在约定时间内有能力履行协议。
三、 关联交易标的基本情况
公司名称：上海阳晨排水运营有限公司注册地址：上海市徐汇区龙漕路180号企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）法定代表人：张春明注册资本：270万元人民币经营范围：对污水处理和再生利用设施的维护、安装、调试、运营及相关的咨询服务，物业管理。权属状况：公司持有阳排公司100%股权。截至本公告日，阳排公司不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 经具有从事证券、期货业务资格的安永华明会计师事务所审计，2018年末，阳排公司资产总额8,980,755.82元，净资产-30,869,423.80元，2018年度营业收入21,342,344.72元，净利润-3,740,235.11元，扣除非经常性损益后的净利润-3,644,266.14元。
2019年7月31日，三厂资产已在阳排公司名下，备考编制的财务数据如下：
2018年末，阳排公司资产总额201,061,885.35元，净资产142,203,086.71元，2018年度营业收入79,109,665.64元，净利润8,845,922.05元。截至2019年7月31日，阳排公司资产总额211,554,136.45元，净资产132,483,704.66元，2019年1-7月份的营业收入39,981,980.11元，净利润5,480,199.60元。
本次交易将导致上市公司合并报表范围发生变更。截至本公告日，公司不存在为阳排公司担保、委托阳排公司理财等情况；阳排公司存在向公司借款3,597.89万元，用于其流动资金补充。
四、 关联交易的主要内容和履约安排
本次交易将按照股权转让的方式进行，公司拟与排水公司签署《股权转让协议》，协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方（转让方）： 上海环境集团股份有限公司
乙方（受让方）： 上海市城市排水有限公司
（二）交易价格
本次交易标的为甲方所持有的阳排公司100%股权，附属于股权的其他权利随本次股权转让一并转让。经上海立信资产评估有限公司资产评估并出具资产评估报告（文号信资评报字（2019）第30070号），以2019年7月31日为基准日，股权交易标的评估价值为人民币29,300万元。
（三）支付方式及期限
协议生效后10个工作日内，乙方向甲方支付首笔价款（占交易价款20%）。2019年12月31日前，乙方向甲方支付第二笔价款（占交易价款40%）。剩余价款在相关权属变更登记完成后10个工作日内支付。
（四）过渡期
在交易基准日至股权工商变更登记完成日期间（过渡期）内，与股权交易标的相关的盈利或亏损由乙方享有或承担，甲方对本合同项下标的企业及其资产负有善良管理义务。
（五）承诺事项
甲方承诺作为标的公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务，对本次股权交易标的拥有合法、有效和完整的处分权，不存在限制或禁止转让的情形，没有隐匿资产或债务的情况，除甲方已向乙方披露的事项外，不存在资产评估报告中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果或对资产价值以及本次交易产生重大不利影响的诉讼、仲裁等事项。如有因阳排公司发生于股权工商变更登记完成日之前的行政处罚导致阳排公司的经济处罚和因此遭受的其他损失，由甲方给予足额补偿。
乙方承诺是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得了为受让本协议项下
股权所要求的一切授权、批准及认可；受让本次转让标的符合法律、法规的规定，不违背中国境内的相关产业政策；严格按照本协议的约定方式向甲方支付转让价款；自本次股权工商变更登记完成之日起，全面履行阳排公司的出资人义务。甲、乙双方承诺提交的涉及股权交易的各项证明文件及资料均真实、完整、有效，不存在遗漏或故意隐瞒对本此交易可能构成重大不利影响的任何债务、争议、诉讼等情况。
（六）违约责任
协议任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对股权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。如甲方未能在2020年1月31日之前将本次股权转让涉及的不动产过户登记到阳排公司名下的，每处不动产每逾期一个月，甲方向乙方赔偿违约金15万元。上述不动产全部过户登记到阳排公司名下后10个工作日内，双方应各负其责、相互配合完成股权变更登记工作，任一方不予配合导致变更登记延误的，每延误一日，应赔偿对方违约金1万元。
（七）生效条件
协议经甲乙双方签署后生效。
以上协议条款以最终签署时的内容为准。
五、 交易价格的确定
根据具有证券、期货业务资格的第三方评估机构上海立信资产评估有限公司以2019年7月31日为评估基准日出具的《上海环境集团股份有限公司拟转让股权所涉及的上海阳晨排水运营有限公司经审计模拟的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2019）第30070号），以收益法评估结果作为股东权益价值的最终评估结论，评估价值为2.93亿元。具体评估结果汇总如下：
评估结果汇总表评估基准日：2019年7月31日
金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面值 | 评估值 | 增值额 | 增值率% |
| 流动资产 | 714.29 |
| 项目 | 账面值 | 评估值 | 增值额 | 增值率% |
| 非流动资产 | 20,441.12 | |||
| 其中：固定资产净额 | 9,229.90 | |||
| 在建工程净额 | 3,895.21 | |||
| 无形资产净额 | 7,316.01 | |||
| 资产总计 | 21,155.41 | |||
| 流动负债 | 7,907.04 | |||
| 负债总计 | 7,907.04 | |||
| 净资产（所有者权益） | 13,248.37 | 29,300 | 16,051.63 | 121.16 |
评估结论使用有效期：本评估结论的使用有效期为一年，即自2019年7月31日至2020年7月30日有效。
具体评估结果推算过程等详见公司同日披露的《上海环境集团股份有限公司拟转让股权所涉及的上海阳晨排水运营有限公司经审计模拟的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2019）第30070号）。
收益法评估基于经营补偿的角度假设标的公司仍按照原有污水处理功能持续经营，采用现金流折现方法（DCF）对企业经营性资产进行评估，收益口径为企业自由现金流（FCFF），相应的折现率采用WACC模型，预测的时间分为两个阶段，对2019年至2023年采用详细预测，预计2024年以后年度委估公司的经营业绩保持稳定。收益法评估增值的主要原因是标的公司经营收益基于与政府签订的《污水处理服务协议》，经营收益相对稳定，收益法反映出阳排公司持续经营假设下的企业价值，较账面净资产评估增值。基于上述审计及评估结果，为保护公司及中小股东的利益，经交易双方协商，以标的股权的评估值作为交易对价，暨本次交易价格为2.93亿元。
上述《上海环境集团股份有限公司拟转让股权所涉及的上海阳晨排水运营有限公司经审计模拟的股东全部权益价值资产评估报告》尚须经有权之国有资产监督管理部门备案，最终交易价格以经国有资产监督管理部门备案的评估结果为准。
六、 关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事发表了事前认可意见，同意将《关于公司下属上海阳晨排水运营有限公司股权转让的议案》提交公司董事会审议。并于2019年9月12日发表了
独立意见：上海城投水务（集团）有限公司下属的排水公司收购公司下属的上海阳晨排水运营有限公司100%股权的关联交易事项是基于公司发展需要而开展的正常经营活动，交易具有必要性、连续性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的原则，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定。该交易保证了公司持续、稳定发展，交易事项符合市场规则，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的正常经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会对该议案进行表决时，关联董事均回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
（二）董事会审计委员会审议情况
2019年9月9日，公司以通讯表决的方式召开了第一届审计委员会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司下属上海阳晨排水运营有限公司股权转让的议案》。审计委员会认为公司本次交易符合公司发展战略，遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求，体现了公平、公开、公正的原则，价格公允，程序合法，未有侵害上市公司和中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意将上述议案提交公司第一届董事会第三十六次会议审议。
（三）董事会审议情况
公司第一届董事会第三十六次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司下属上海阳晨排水运营有限公司股权转让的议案》，独立董事已对该议案予以事先认可，与本次交易有关联关系的董事赵爱华、陈明吉在表决时予以了回避，其他董事均作了同意的表决。
（四）监事会审议情况
公司第一届监事会第二十次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司下属上海阳晨排水运营有限公司股权转让的议案》。
本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、 该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次股权转让事项预计于2019年第二次临时股东大会审议通过后实施，转让价格拟按照评估值确定，综合考虑交易价格与阳排公司净资产账面价值的差额，以及标的公司2019年评估基准日后过渡期间损益的影响，本次交易预计对2019
年上市公司合并口径归属于母公司所有者的净利润的影响不低于公司上一期经审计的归母净利润的10%，最终以经国有资产监督管理部门备案的第三方评估机构出具的评估报告及2019年经审计的相关数据为准。该交易会增加公司股权转让收入，对公司本年度及未来年度的财务状况会有积极影响。
本次关联交易符合诚实信用、公平公正的原则，有利于促进公司主营业务的稳健发展、增强公司持续发展能力，符合公司的长远发展和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易对公司的独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
八、 上网公告附件
（一）《上海环境集团股份有限公司独立董事关于公司下属上海阳晨排水运营有限公司股权转让的事前认可意见》
（二）《上海环境集团股份有限公司独立董事关于公司下属上海阳晨排水运营有限公司股权转让的独立意见》
（三）《上海环境集团股份有限公司第一届审计委员会第十八次会议决议》
（四）《上海阳晨排水运营有限公司备考审计报告》
（五）《上海环境集团股份有限公司拟转让股权所涉及的上海阳晨排水运营有限公司经审计模拟的股东全部收益价值资产评估报告》
特此公告。
上海环境集团股份有限公司董事会
2019年9月17日