证券代码：601200 证券简称：上海环境 公告编号：临2020-030债券代码：113028 债券简称：环境转债转股代码：191028 转股简称：环境转股
上海环境集团股份有限公司第一届董事会第四十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月5日以邮件方式向各位董事发出了召开第一届董事会第四十五次会议的通知。会议于2020年6月9日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集和召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）以7票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于修改<公司章程>的议案》
《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下简称“《证券法》”）已于2020 年3月1日起正式施行，根据新《证券法》相关规则变化及要求，公司对《公司章程》中相关内容进行修改，具体修改内容详见公司于2020年6月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露的《上海环境集团股份有限公司关于修改公司章程等制度的公告》。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（二）以7票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》
根据新《证券法》相关规则变化及要求，及进一步完善公司治理结构，规范公司运作，公司拟对《董事会议事规则》进行修改，具体修改内容详见公司于2020年6月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露的《上海环境集团股份有限公司关于修改公司章程等制度的公告》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（三）以7票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于修改公司董事会专门委员会工作细则的议案》
为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，公司对《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》和《董事会审计委员会工作细则》进行修改，具体修改内容如下：
（1）《董事会战略委员会工作细则》
| 原第七条 | 修改后第七条 |
| 委员因辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数时，公司董事会应当及时增补新的委员，在增补前，委员会暂停行使本工作细则规定的职责，并由董事会行使相关职权。 | 委员因辞职、免职或其他原因导致人数低于规定最少出席人数时，公司董事会应当及时增补新的委员，在增补前，委员会暂停行使本工作细则规定的职责，并由董事会行使相关职权。 |
| 原第九条 | 修改后第九条 |
| 战略委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议； （二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略等进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议； （四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （五）…… | 战略委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略、发展方针进行研究并提出建议； （二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略等进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会或股东大会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议； （四）对《公司章程》规定须经董事会或股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （五）…… |
| 原第十二条 | 修改后第十二条 |
| 公司相关职能部门对上述材料进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。 | 公司相关职能部门对上述材料进行评审，并向战略委员会提交正式提案。 |
| 原第十七条 | 修改后第十七条 |
| 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 | 战略委员会会议应由过半数的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 |
| 原第二十一条 | 修改后第二十一条 |
| 战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应在会议记录上签字；会议记录由公司董事会秘书负责保存。 | 战略委员会现场会议应当有会议记录，出席会议的委员应在会议记录上签字；会议记录由公司董事会秘书负责保存。 |
（2）《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
| 原第八条 | 修改后第八条 |
| 委员因辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数时，公司董事会应当及时增补新的委员，在增补前，委员会暂停行使本工作细则规定的职责，并由董事会行使相关职权。 | 委员因辞职、免职或其他原因导致人数低于规定最少出席人数时，公司董事会应当及时增补新的委员，在增补前，委员会暂停行使本工作细则规定的职责，并由董事会行使相关职权。 |
| 原第十七条 | 修改后第十七条 |
| 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 | 薪酬与考核委员会会议应由过半数的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 |
| 原第二十二条 | 修改后第二十二条 |
| 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应在会议记录上签字；会议记录由公司董事会秘书负责保存。 | 薪酬与考核委员会现场会议应当有会议记录，出席会议的委员应在会议记录上签字；会议记录由公司董事会秘书负责保存。 |
（3）《董事会审计委员会工作细则》
| 原第七条 | 修改后第七条 |
| 委员因辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数时，公司董事会应当及时增补新的委员，在增补前，委员会暂停行使本工作细则规定的职责，并由董事会行使相关职权。 | 委员因辞职、免职或其他原因导致人数低于规定最少出席人数时，公司董事会应当及时增补新的委员，在增补前，委员会暂停行使本工作细则规定的职责，并由董事会行使相关职权。 |
| 原第八条 | 修改后第八条 |
| 公司设立审计工作小组，成员由公司高管、相关职能部门、子公司相关人员组成，为审计委员会提供专业支持，协助审计委员会工作。 | 公司设立审计相关职能部门，为审计委员会提供专业支持，协助审计委员会工作。 |
| 原第九条 | 修改后第九条 |
| 审计委员会的主要职责包括： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）…… | 审计委员会的主要职责包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估公司的内部控制； （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （四）…… |
| 原第十三条 | 修改后第十三条 |
| 审计工作小组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料。 | 公司审计相关职能部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料。 |
| 原第十四条 | 修改后第十四条 |
| 审计委员会会议，对审计工作小组提供的报告进行审议。 | 审计委员会会议，对公司审计相关职能部门提供的报告进行审议。 |
| 原第十九条 | 修改后第十九条 |
| 审计工作小组成员可以列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员等列席会议。 | 公司审计相关职能部门成员可以列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员等列席会议。 |
| 原第二十二条 | 修改后第二十二条 |
| 审计委员会会议应当有会议记录，出席 | 审计委员会现场会议应当有会议记 |
| 会议的委员应在会议记录上签字；会议记录由公司董事会秘书负责保存。 | 录，出席会议的委员应在会议记录上签字；会议记录由公司董事会秘书负责保存。 |
（四）以7票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于修改公司<总裁工作细则>的议案》
为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，公司对《总裁工作细则》进行修改，具体修改内容如下：
| 原第五条 第（七）款 | 修改后 第五条 第（七）款 |
| 公司总裁办公会议讨论的经过，应当如实准确的记录备案，形成决议的，所有与会人员均应在会议决议上签字，并报董事长备案。会议记录及有关决议由行政人事部保存，保存年限不少于10年。 | 公司总裁办公会议讨论的经过，应当如实准确的记录备案，形成决议的，所有与会人员均应在会议决议上签字，并报董事长备案。会议记录及有关决议由行政办公室保存，保存年限不少于10年。 |
（五）以7票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于选举上海环境集团股份有限公司第二届董事会非独立董事的议案》
公司第一大股东上海城投（集团）有限公司提名颜晓斐、高炜、赵爱华、陈明吉、姜海西为上海环境集团股份有限公司第二届董事会非独立董事候选人；股东长江生态环保集团有限公司提名刘鑫宏为上海环境集团股份有限公司第二届董事会非独立董事候选人。
董事会同意颜晓斐、高炜、赵爱华、陈明吉、姜海西、刘鑫宏为上海环境集团股份有限公司第二届董事会非独立董事候选人（简历附后），任期为自股东大会审议通过之日起三年。
独立董事已对该议案发表独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（六）以7票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于选举上海环境集团股份有限公司第二届董事会独立董事的议案》
董事会同意张辰、王蔚松、王学江为上海环境集团股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（简历附后），任期为自股东大会审议通过之日起三年。
独立董事已对该议案发表独立意见，以上独立董事候选人任职资格以上海证券交易所审核无异议为前提。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（七）以7票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于发放独立董事津贴的议案》
董事会同意公司支付在任独立董事津贴标准为每人每年10万元人民币（税前），发放形式为按月发放。除上述津贴和履行职责所必需支付的费用外，独立董事不再从公司取得额外的、未予披露的其他利益。
独立董事已对该议案发表独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（八）以7票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》
公司拟召集公司全体股东召开公司2019年年度股东大会，具体内容详见公司于同日披露的《上海环境集团股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》，审议公司第一届董事会第四十一次会议、第一届董事会第四十三次会议、第一届监事会第二十二次会议、第一届监事会第二十四次会议、第一届监事会第二十六次会议以及本次董事会审议的相关议案。
特此公告。
上海环境集团股份有限公司董事会
2020年6月10日
附件：董事候选人简历
董事会非独立董事候选人简历颜晓斐，男，汉族，1966年7月出生，上海籍，本科学历，工商管理硕士，正高级工程师。1989年7月参加工作，1995年6月加入中国共产党。历任上海市市政工程研究所团总支书记，上海市市政工程管理局办公室副主任科员、主任科员，上海市政资产经营发展有限公司工程管理部经理、公司副总经理，上海市城市建设投资开发总公司计划财务部副总经理、项目计划部副总经理，上海市城市排水有限公司常务副总经理、总经理、党委副书记，上海城投控股股份有限公司副总裁，上海环境投资有限公司党委书记、董事长，上海环境集团有限公司党委书记、董事长等职务，现任上海环境集团股份有限公司党委书记、董事长。
高炜，男，汉族，1971年10月出生，上海籍，本科学历，工程硕士，正高级工程师。1995年7月参加工作，2000年10月加入中国共产党。历任市自来水市北有限公司杨树浦水厂副厂长、总经理助理、副总经理，上海城投水务（集团）有限公司制水分公司党委副书记、总经理，上海城投水务（集团）有限公司副总经理，上海城投(集团)有限公司运营管理部副总经理等职务，现任上海城投水务（集团）有限公司党委副书记、总经理。赵爱华，女，汉族，1966年9月出生，上海籍，研究生学历，工程硕士，正高级工程师，上海市领军人才，国务院特殊津贴专家。1988年7月参加工作，1988年1月加入中国共产党。历任上海市环卫废弃物管理处科员、技术科副科长、处长助理、副处长，上海市环卫废弃物管理处渣管处、机动车辆清洗处副处长，上海市环卫水上运输处副处长，上海市废弃处处置公司副经理，上海市环卫局规划基建处副处长（主持工作），上海市市容环卫局规划科技处副处长，上海市环境工程设计科学研究院党委副书记、院长、党总支书记、董事长、执行董事，上海环境集团有限公司副总裁，上海市城市建设投资开发总公司总工程师办公室（科技管理部）副主任、副主任（主持工作）、科技管理部总经理（总工程师办公室主任)，上海环境集团有限公司党委副书记、总经理、党委书记，上海环境集团股份有限公司党委书记、副总裁等职务，现任上海城投（集团）有限公司副总工程师、科技信息部（总工程师办公室）总经理（主任），上海城投研究总院副院长。
陈明吉，男，汉族，1970年1月出生，江苏籍，本科学历，正高级工程师。1990年12月参加工作，1996年5月加入中国共产党。历任上海市自来水公司闸北水厂计划科科员，上海市自来水建设公司工程科科员、项目一部副主任，上海市自来水公司月浦水厂厂长助理、副厂长，上海月浦自来水制水有限公司副经理，上海市自来水市北有限公司总经理助理、副总经理、总经理、党委副书记，上海城投水务（集团）有限公司副董事长，上海浦东威立雅自来水有限公司党委书记、董事长，上海城投水务（集团）有限公司总经理等职务，现任上海城投水务（集团）有限公司党委副书记、董事长，上海城市水资源开发利用国家工程中心有限公司董事长。
姜海西，男，汉族， 1981年10月出生，江苏籍，研究生学历，工学博士，正高级工程师。2009年9月参加工作，2008年7月加入中国共产党。历任上海市城市建设投资开发总公司路桥事业部第一事业部第二现场指挥部总工程师助理，上海城投公路投资（集团）有限公司第一事业部第二现场指挥部总工程师、第二事业部第一现场指挥部指挥，上海城投（集团）有限公司项目管理部（重大办）高级业务主管等职，现任上海城投（集团）有限公司项目管理部（重大办）副总经理（副主任）。
刘鑫宏，男，汉族，中共党员，1983 年12 月出生，中南财经政法大学经济学博士研究生，经济学博士学位，高级经济师。曾任三峡资本控股有限责任公司研究咨询部临时负责人、研究咨询部副总经理、研究咨询部总经理，现任长江生态环保集团有限公司资本运营部主任。
刘鑫宏与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，不持有上海环境股份，未有受处罚记录，不是失信被执行人。
董事会独立董事候选人简历张辰，男，汉族，1964年5月出生，大学本科学历，教授级高级工程师，全国勘察设计大师。1985年7月参加工作，1991年8月加入中国共产党。历任上海市政工程设计院排水室工程师，给排水三室副主任、主任，院副总工程师兼技术质量处处长，2001年至今担任总院总工程师。
王蔚松，男，汉族，1959年11月出生，同济大学工学学士、工学硕士和管理学博士，副教授。1982年7月参加工作，1992年6月加入中国共产党。历任上海财
经大学会计学院副院长，现任上海财经大学会计学院副教授。王学江，男，汉族，1974年12月出生，博士研究生，教授、博士生导师。2003年6月至2005年12月先后于同济大学和法国里昂中央理工大学（Ecole Centrale DeLyon）从事博士后研究工作，2006年至今在同济大学环境科学与工程学院任教，2013年8月至2014年4月，于美国密苏里大学哥伦比亚分校从事高级访问学者研究工作。目前兼任井冈山大学兼职教授、中国-澳大利亚土壤与食品安全联合研究中心高级研究员、同济-伯克利（美国）环境修复技术研究中心高级研究员。