上海环境集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2020年6月修订稿）
第一章 总则
第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海环境集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，制定本工作细则。
第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条本细则所称董事（非独立董事）是指在公司领取薪酬的董事长、副董事长（如有）、董事；高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及经董事会认定的其他高级管理人员或公司章程规定的其他人员。
第二章 人员组成
第四条薪酬与考核委员会由五名董事组成，独立董事占多数。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生，经全体董事的过半数通过。委员在任期内出现不适合任职的情形时，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第六条薪酬与考核委员会设主任一名，由独立董事担任，负责召集和主持薪酬与考核委员会工作，由董事会在薪酬与考核委员会成员内直接选举产生。
第七条薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。
第八条委员因辞职、免职或其他原因导致人数低于规定最少出席人数时，公司董事会应当及时增补新的委员，在增补前，委员会暂停行使本工作细则规定的职责，并由董事会行使相关职权。
第九条公司设立薪酬与考核工作小组，成员由公司经理层、相关职能部门、子公司相关人员组成，为薪酬与考核委员会提供专业支持，协助薪酬与考核委员会工作。
第三章 职责权限
第十条薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重
要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于薪酬标准、绩效评价体
系及程序，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责
情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）依据有关法律、法规及政策规定，制定公司董事、监事、
高级管理人员的股权激励计划，并负责对其进行管理；
（六）公司董事会授予的其他事宜。
第十一条
薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须经公司董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须经董事会审议通过。
第四章 决策程序
第十二条薪酬与考核工作小组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料；
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评体系中涉及指标的
完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（六）其他相关信息。
第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：
（一）在公司领取薪酬的董事和高级管理人员向董事会薪酬与考
核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价体系和程序，对董事和高级
管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管
理人员的报酬数额和奖励方式。
第五章 议事规则
第十四条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次，在上一会计年度结束后的四个月内召开。临时会议由公司董事长、薪酬与考核委员会主任或半数以上委员提议召开或根据公司实际需要召开会议。会议由委员会主任召集，于会议召开前三天通知全体委员（如全体委员同意,可豁免该通知期限）。议程及会议有关材料应在发送会议通知的同时寄出。会议召开前，委员应充分阅读会议资料。
第十五条薪酬与考核委员会定期会议采用现场会议形式召开。临时会议可采用现场会议，也可采用非现场会议的通讯方式召开。采用通讯表决方式，委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议的内容。
第十六条薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议，委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应当载明授权范围。
第十七条薪酬与考核委员会会议应由过半数的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条薪酬与考核工作小组成员可以列席薪酬与考核委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员等列席会议。
第十九条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条薪酬委员会会议讨论有关委员会委员的议题时，当事人应当回避。
第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十二条薪酬与考核委员会现场会议应当有会议记录，出席会议的委员应在会议记录上签字；会议记录由公司董事会秘书负责保存。
第二十三条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十五条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等规范性文件和《公司章程》的规定执行。本工作细则如与上述规定相抵触时，按上述规定执行，并立即修改本工作细则。
第二十六条本工作细则自董事会审议通过之日起实施。
第二十七条本工作细则由公司董事会负责制定、修改和解释。