证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2022-073
国泰君安证券股份有限公司关于A股限制性股票激励计划首次授予部分
第一个限售期解除限售暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售的A股限制性股票数量共计24,900,183股，占公司当前总股本的0.28%。
? 本次解除限售的A股限制性股票上市流通时间为2022年12月21日。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月29日召开第六届董事会第十二次临时会议及第六届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于提请审议公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，现对公司A股限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）首次授予部分第一个限售期解除限售暨上市的有关情况说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和实施情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年6月7日，公司召开第五届董事会第二十二次临时会议，会议审议通过了《A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜》的议案，独立董事发表了独立意见，第五届监事会第四次临时会议审议通过了《A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及《A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
2、2020年6月29日，公司取得《上海市国有资产监督管理委员会关于同意国泰君安实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配[2020]148号），本激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会原则同意。
3、2020年8月6日，公司召开第五届监事会第六次临时会议，对本激励计划的拟首次授予激励对象名单及公示情况进行了核查并发表核查意见。2020年8月7日，公司披露了《A股限制性股票激励计划激励对象名单》。
4、2020年8月12日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本激励计划议案。2020年8月13日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，不存在内幕信息知情人因知悉内幕信息而进行内幕交易的情形。
5、2020年9月17日，公司第五届董事会第二十三次临时会议及第五届监事会第七次临时会议分别审议通过了《关于提请审议调整公司A股限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于提请审议向激励对象首次授予A股限制性股票的议案》；公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了《关于调整A股限制性股票激励计划相关事项及首次授予事项的核查意见》。
6、2020年11月2日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划首次授予股票的登记。
7、2021年7月15日，公司召开第六届监事会第一次临时会议，对本激励计划拟授予的预留部分A股限制性股票的激励对象名单及公示情况进行了核查并发表核查意见。
8、2021年7月19日，公司召开第六届董事会第一次临时会议和第六届监事会第二次临时会议，分别审议通过了《关于提请审议向激励对象授予预留A股限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会出具了《关于向激励对象授予预留A股限制性股票相关事项的核查意见》。
9、2021年8月24日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于提请审议调整预留A股限制性股票授予价格的议案》，独立董事发表了独立意见。
10、2021年9月15日，公司召开了第六届董事会第二次临时会议及第六届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于提请审议公司回购注销部分A股限制性股票的议案》，同意公司回购并注销首次授予激励对象中不再具备激励对象资
格的11人所持有的已获授但尚未解除限售的A股限制性股票，共计1,778,000股，回购价格为7.08元/股，回购金额为12,588,240元，并提请公司股东大会审议。公司独立董事发表了独立意见。
11、2021年9月29日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划预留授予股票的登记。
12、2021年11月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东会及2021年第一次H股类别股东会，审议并通过了《关于提请审议回购注销部分A股限制性股票的议案》，同意公司回购注销上述1,778,000股A股限制性股票。2022年1月27日，公司完成1,778,000股A股限制性股票回购注销登记。本次回购注销完成后，激励对象变更为487人，授予A股限制性股票数量变更为87,221,990股。其中，首次授予激励对象变更为429人，授予A股限制性股票数量变更为77,222,000股；预留授予激励对象及股份数量不变，激励对象58人，预留授予A股限制性股票数量为9,999,990股。
13、2022年11月29日，公司召开第六届董事会第十二次临时会议、第六届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于提请审议公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》和《关于提请审议回购注销部分A股限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
以上各阶段公司均已按要求履行信息披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的公告。
（二）历次限制性股票授予情况
| 授予批次 | 授予日期 | 授予价格 | 授予股票数量（股） | 授予激励对象人数 | 授予后股票剩余数量（股） |
| 首次授予 | 2020年9月17日 | 7.64元/股 | 79,000,000 | 440 | 9,999,990 |
| 预留授予 | 2021年7月19日 | 7.95元/股 | 9,999,990 | 58 | 0 |
（三）历次限制性股票解除限售情况
本次为公司A股限制性股票激励计划首次解除限售。
二、激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的说明
（一）首次授予限制性股票第一个限售期届满的说明
根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的A股限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。限制性股票自相应授予登记完成之日起满24个月后，并满足约定解除限售条件后方可开始分批解除限售。本激励计划授予的A股限制性股票解除限售时间安排如下所示：
| 解除限售批次 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一批解除限售 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二批解除限售 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三批解除限售 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
本激励计划中首次授予限制性股票的登记日为2020年11月2日，第一个限售期于2022年11月1日届满。
（二）首次授予A股限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的说明
| 首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件 | 解除限售条件成就情况说明 |
| （一）法定条件 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规及有关规定规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生该等情形，满足解除限售条件。 |
| 2、公司具备以下条件： （1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上； （2）薪酬考核与提名委员会由外部董事构成，且薪酬考核与提名委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录； （5）证券监管部门规定的其他条件。 | 公司具备该等条件，满足解除限售条件。 |
| 3、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的； （7）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违 | 激励对象未发生该等情形，满足解除限售条件。 |
| 纪行为，给公司造成损失的。 （8）中国证监会认定的其他情形。 | |
| （二）业绩条件 根据《激励计划》规定，在2021-2023年的三个会计年度中，分年度对公司业绩指标、单位（部门）业绩指标和个人绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的可解除限售条件。 1、公司层面业绩条件 公司选取归母净利润、加权平均净资产收益率、金融科技创新投入、综合风控指标作为公司业绩考核指标。其中，综合风控指标作为门槛指标，若公司该项指标未达成门槛值时，对应批次的限制性股票不得解除限售。 在达成综合风控指标的前提下，公司层面考核结果对应的公司绩效系数如下： 公司绩效系数＝归母净利润指标得分×归母净利润考核权重+加权平均净资产收益率指标得分×加权平均净资产收益率考核权重+金融科技创新投入指标得分×金融科技创新投入考核权重。 其中，归母净利润考核权重为50%，加权平均净资产收益率考核权重为40%，金融科技创新投入考核权重为10%。 若考核指标目标达成，则该项指标得分为1，否则为0。 其中，2021年度公司层面考核指标目标如下： （1）2021年归母净利润在对标公司中排名不低于第四名； （2）2021年加权平均净资产收益率在对标公司中排名相较于2019年提升一位； （3）2021年金融科技创新投入不低于 | 1、公司层面业绩条件达成情况： （1）2021年，公司归母净利润150.13亿元，在对标公司中排名第2名； （2）加权平均净资产收益率为11.05%，在对标公司中排名相较于2019年提升4位； （3）2021年，公司金融科技创新投入占比6.80%，不低于6.05%； （4）证监会分类评价结果为A类AA级，且未发生重大违法违规事件。 （注：归母净利润及加权平均净资产收益率排名情况详见附表，附表及以上数据来源于各公司年度报告和中国证券业协会） 公司层面各项业绩指标均达到解除限售要求的业绩条件。 2021年度公司绩效系数=归母净利润指标得分×归母净利润考核权重+加权平均净资产收益率指标得分×加权平均净资产收益率考核权重+金融科技创新投入指标得分×金融科技创新投入考核权重=1×50%+1×40%+1×10%=1 |
| 6.05%； （4）综合风控指标门槛值：证券公司分类结果达到A类A级或以上且未发生重大违法违规事件。 | |||||
| 2、激励对象个人层面绩效条件达成情况 自2021年9月9日至2022年11月18日，首次授予对象中有9人与公司解除劳动关系，其获授限制性股票不解除限售，由公司回购。首次授予激励对象变更为420人，其个人层面绩效条件达成情况如下： （1）执行董事、高级管理人员共7人，2021年度个人绩效评价得分均在95分以上，个人绩效系数为100%。 （2）其他核心骨干413人，其中： 408人个人绩效得分为较好及以上，个人绩效得分为100%。其所在单位（部门）的绩效等级均在较好及以上，所在单位（部门）绩效得分为100%。个人绩效系数=所在单位（部门）绩效得分×个人绩效得分=100%*100% =100%； 5人个人绩效得分为合格，个人绩效得分为90%。其所在单位（部门）的绩效等级均在较好及以上，所在单位（部门）绩效得分为100%。个人绩效系数=所在单位（部门）绩效得分×个人绩效得分=100%*90%=90%。 | |||||
附表：2021年度公司归母净利润及加权平均净资产收益率的排名情况
| 中信证券 | 国泰君安 | 华泰证券 | 海通证券 | 招商证券 | 广发证券 | 申万宏源 | 公司排名 |
| 归母净利润（亿元） | 231.00 | 150.13 | 133.46 | 128.27 | 116.45 | 108.54 | 93.98 | 2 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 12.07 | 11.05 | 9.84 | 8.09 | 11.52 | 10.67 | 10.26 | 3 |
三、本次可解除限售的限制性股票的激励对象及解除限售数量自2021年9月9日至2022年11月18日，首次授予激励对象中有9人与公司解除劳动关系，其获授限制性股票不解除限售，由公司回购注销。首次授予激励对象由429人变更为420人。根据公司层面业绩条件达成情况和激励对象个人绩效条件达成情况，首次授予部分第一个限售期满解除限售情况如下：
（一）413人绩效考核达标，其归属于第一个限售期的限制性股票合计24,578,730股全部解除限售。其中执行董事和高级管理人员7人，合计解除限售1,243,110股；其他核心骨干406人，合计解除限售23,335,620股。
（二）5人绩效考核未完全达标，其归属于第一个限售期的限制性股票合计260,370股中解除限售234,333股，其余26,037股由公司回购注销。
（三）2人因退休或职务变更（非个人原因）等原因与公司解除劳动关系，按照服务年限对其原获授限制性股票数量合计357,000股折算为264,000股，差额部分93,000股由公司回购注销（其中归属于第一个限售期的为30,690股）。该2人本次绩效考核达标，经折算后归属于第一个限售期的限制性股票合计87,120股全部解除限售。
综上，本次可解除限售的限制性股票数量合计为24,900,183股，约占目前公司总股本的0.28%。具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股）注1 | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售数量占其已获授限制性股票比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 王松 | 副董事长、执行董事、总裁 | 72.200 | 23.826 | 33.00% |
| 2 | 龚德雄 | 副总裁 | 35.000 | 11.550 | 33.00% |
| 3 | 谢乐斌 | 副总裁 | 59.500 | 19.635 | 33.00% |
| 4 | 罗东原 | 副总裁 | 59.500 | 19.635 | 33.00% |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股）注1 | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售数量占其已获授限制性股票比例 |
| 5 | 聂小刚 | 副总裁、首席财务官、首席风险官 | 31.500 | 10.395 | 33.00% |
| 6 | 喻健 | 执行董事、董事会秘书 | 59.500 | 19.635 | 33.00% |
| 7 | 张志红 | 合规总监、总法律顾问 | 59.500 | 19.635 | 33.00% |
| 董事、高级管理人员小计 | 376.700 | 124.311 | 33.00% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 其他核心骨干（合计413人） | 7,186.000 | 2,365.7073 | 32.92% | ||
| 合计 | 7,562.700 | 2,490.0183 | 32.92% | ||
注1：获授的限制性股票数量中包含上述第（二）和第（三）项将由公司回购注销的119,037股限制性股票；注2：上表中公司执行董事、高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，减持股份相关行为将根据《公司法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、香港《证券及期货条例》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规以及公司相关制度的规定执行。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日为2022年12月21日 。
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量为24,900,183股。
（三）董事、监事和高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
1.在任职期间，每年转让的股份不得超过其所有持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2.如果在任期届满前离职，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守上述限制性规定。
（四）本次解除限售的限制性股票上市流通后公司股本结构变动情况
| 股份类型 | 本次变动前 | 增减变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| A股注1 | 7,514,844,894 | 84.37 | - | 7,514,844,894 | 84.37 |
| —无限售条 | 7,427,622,904 | 83.39 | +24,900,183 | 7,452,523,087 | 83.67 |
| 件流通股份 | |||||
| —有限售条件股份 | 87,221,990 | 0.98 | -24,900,183 | 62,321,807 | 0.70 |
| H股 | 1,391,827,180 | 15.63 | - | 1,391,827,180 | 15.63 |
| 合计 | 8,906,672,074 | 100.00 | - | 8,906,672,074 | 100.00 |
注1：本次变动前股本结构为截至2022年12月10日的公司股本情况，2022年12月11日至本公告披露日，公司股本结构可能会因A股可转债转股而发生变动。股本结构数据来源于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表。注2：上表中仅反映解除限售24,900,183股A股限制性股票对公司股本结构的影响，公司拟回购注销2,156,747股有限售条件股份将在公司履行相应程序后在相关公告中予以反映。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：
（一）本次解除限售符合公司《激励计划》、《A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；
（二）本次可解除限售的激励对象已满足规定的全部或部分解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
（三）公司对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反法律、法规的规定，不存在损害公司股东利益的情形；
（四）公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照相关规定办理420名激励对象合计24,900,183股限制性股票解除限售的相关事宜。
六、监事会意见
公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司A股限制性股票激励计划》等相关规定，公司2020年A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，相关激励对象解除限售资格合法、有效，议案审议程序合法、合规，同意公司按规定对符合条件的420名激励对象办理A股限制性股票首次授予部分第一个限售期解除限售事宜，本次解除限售的A股限制性股票数量合计为24,900,183股。
七、法律意见书的结论性意见
北京市海问律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次解除限售尚待履行后续相关程序，本次解除限售符合《激励计划》规定的解除限售条件。
特此公告。
国泰君安证券股份有限公司董事会
2022年12月15日