证券代码：601218 证券简称：吉鑫科技 公告编号：2019-052
江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2019年9月9日
? 限制性股票首次授予数量：1491万股
? 限制性股票首次授予价格：1.52元/股
江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2019年9月9日审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》， 确定2019年9月9日为首次授予的授予日，向激励对象授予限制性股票。现对有关事项说明如下：
一、本次限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019年7月20日，公司召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议并通过了《关于<江苏吉鑫风能科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见并公开征集投票权，律师出具了法律意见。
2、2019年8月6日，公司监事会出具了《关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为自2019年7月22日起至2019年8月5日止。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。
3、 2019年8月8日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏吉鑫风能科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。
4、 2019年9月9日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议，审议并通过了《关于向限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对限制性股票的首次授予发表了独立意见。
相关公告详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（二） 董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《江苏吉鑫风能科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件均已满足，确定首次授予的授予日为2019年9月9日，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）本次限制性股票授予的具体情况
1、授予日：限制性股票首次授予日为2019年9月9日。
2、授予数量：限制性股票首次授予数量为1491万股。
3、授予人数：限制性股票首次授予人数为143名。
4、授予价格：限制性股票的首次授予价格为1.52元/股。
5、股票来源：公司从二级市场回购本公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：
本激励计划的有效期自股东大会批准之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日。本激励计划授予的限制性股票自授予之日起锁定期不少于12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
在解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一期解除限售 | 自首次授予股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予股票登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二期解除限售 | 自首次授予股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予股票登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三期解除限售 | 自首次授予股票登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予股票登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
7、本次授予的激励对象共143人，激励对象获授予的限制性股票分配如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 | 占首次授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 顾小平 | 财务总监 | 50万股 | 3.35% | 0.05% |
| 陈玉芳 | 副总裁 | 50万股 | 3.35% | 0.05% |
| 孙旭东 | 副总裁 | 50万股 | 3.35% | 0.05% |
| 庄陆华 | 副总裁 | 50万股 | 3.35% | 0.05% |
| 蒋如 | 副总裁 | 10万股 | 0.67% | 0.01% |
| 小计 | 210万股 | 14.07% | 0.21% | |
| 其他人员（138人） | 1281万股 | 85.93% | 1.29% | |
| 合计 | 1,491万股 | 100% | 1.50% | |
二、监事会对激励对象名单核实的情况
经审核，监事会认为：
1、公司本次限制性股票股权激励计划首次授予的激励对象名单与公司2019年第一次临时股东大会批准的《江苏吉鑫风能科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
2、列入公司本次限制性股票股权激励计划首次授予的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《江苏吉鑫风能科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件，监事会同意公司向符合条件的143名激励对象授予共计1491万股限制性股票，授予日为2019年9月9日，授予价格为1.52元/股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。
四、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响
公司拟向激励对象授予限制性股票将按照授予日限制性股票的公允价值作为公司本次股权激励计划的激励成本在股权激励计划的实施过程中进行分期确认。
董事会已确定本次激励计划首次授予的授予日为2019年9月9日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则首次授予限制性股票股份支付费用摊销情况见下表：
单位：万元
| 需要摊销限制性股票股份支付费用 | 2019年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 |
| 1972.59 | 320.55 | 1084.93 | 419.17 | 147.94 |
以上为依据《企业会计准则》等相关规定测算数据，最终数据将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
上海锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《江苏吉鑫风能科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次授予的授予条件已经成就，符合《管理办法》及《江苏吉鑫风能科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票激励计划的授予日、授予对象及授予数量、授予价格均符合《管理办法》及《江苏吉鑫风能科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次授予尚需依法进行信息披露，并需办理有关登记事宜。
六、备查文件
（一）《第四届董事会第十一次会议决议》；
（二）《第四届监事会第十次会议决议》；
（三）《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》；
（四）《上海市锦天城律师事务所关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。
特此公告。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
董 事 会
二〇一九年九月十日