上海证券交易所
上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2020202020202020】】】】0411041104110411号号号号
关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函
江苏吉鑫风能科技股份有限公司：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2019年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，请你公司从非标审计意见、生产经营及交易往来、其他财务等方面进一步补充披露下述信息。
一一一一、、、、关于非标准审计意见关于非标准审计意见关于非标准审计意见关于非标准审计意见
1.财务报表审计意见显示，公司子公司盐山宏润风力发电有限公司（简称宏润发电）投资的风电项目中，向江阴市荣硕金属制品制造有限公司（简称荣硕公司）采购风电设备组件5300万元，向江阴市卓驰科技有限公司（简称卓驰科技）采购风电设备组件9310万元。由于相关财务资料不充分，会计师无法获取充分、适当的审计证据，故出具保留意见的审计报告。据披露，卓驰科技更名前为江阴市顺裕科技有限公司，2011年公司曾转让其41%股权。
请公司：（1）结合采购模式，补充披露荣硕公司、卓驰科技的
详细信息，包括但不限于股权结构、主营业务、主要财务数据、是否存在关联关系等，公司与其历年业务往来情况及未完结的交易及资金情况，说明其是否在公司合格供应商名单中、是否具有签约资格，如是，披露其进入名单的具体时间；（2）补充披露报告期内与上述两家公司交易的具体情况，包括合同签订时间、采购内容、约定金额、结算方式、违约责任等，说明合同约定金额和实际支付金额是否存在差异；（3）补充披露付款时间、支付对象、支付方式、公司是否收到上述货物、货物用途、当前状态、质量检验是否合格；
（4）说明在相关财务资料不充分的情况下，公司对上述采购的会计处理情况及依据。请年审会计师发表意见。
2.内控审计意见显示，2019年度公司在采购与付款业务中，向荣硕公司支付6406.10万元，收回5300万元；向卓驰科技支付6126.98万元，收回4086万元。前述付款金额超出采购所需的资金，采购与付款业务的内部控制存在重大缺陷，故会计师对公司内部控制出具否定意见。
请公司：（1）结合具体业务模式，说明向荣硕公司、卓驰科技支付采购款后又收回的原因及合理性，是否与其存在关联关系或其他潜在利益安排，以及相应会计处理情况；（2）说明公司向上述两家公司支付的账款是否通过直接或间接的方式流入控股股东及其关联方，是否存在其他显失公允、向控股股东及其关联方利益倾斜的交易、资金往来、债权债务和担保等；（3）补充披露内控审计报告所述“重大缺陷”的产生原因、涉及的主要环节、主要责任人及责任认定、追责安排、整改情况及对公司的影响。请公司全体董监高
及年审会计师核查并发表意见。
二二二二、、、、关于公司经营情况及交易往来关于公司经营情况及交易往来关于公司经营情况及交易往来关于公司经营情况及交易往来
3.关于子公司宏润发电。年报显示，报告期内，公司实现归母净利润6539.65万元，其中子公司宏润发电实现净利润5866.04万元。年报披露，公司持有上海鑫炫投资合伙企业（简称鑫炫合伙）100%股权，持有宏润发电100%股权并享有其全部收益。国家企业信用信息公示系统显示，鑫炫合伙间接持有宏润发电77.69%的股份，公司对鑫炫合伙的持股比例为33%，公司直接持有宏润发电22.31%的股份。报告期末，公司受限资产中包括其他流动资产1亿元，受限原因为质押给鑫沅资产管理有限公司（简称鑫沅资管），以担保公司到期按照协议约定受让鑫沅资管在鑫炫合伙中的财产份额。
请公司：（1）补充披露与鑫沅资管交易的具体内容、质押流动资产的原因、后续安排、前期是否履行相关信息披露义务；（2）说明公司披露的对鑫炫合伙、宏润发电的持股比例与国家企业信用信息公示系统不一致的原因，公司将宏润发电纳入合并报表的依据及合理性，能否实际控制宏润发电及理由；（3）年报显示，宏润发电分别将宣惠河风电项目电费收费权及其对应的全部收益、宣北干沟风电项目电费收费权对应的全部收益及融资获得的全部设备和宏润发电100%股权质押给中国建设银行、三峡融资租赁有限公司，分别获取银行贷款2.62亿元、融资租赁款额度2.69亿元。请公司补充披露上述质押交易的时间、质押期限、资金用途、实际去向等，是否履行了相应的信息披露义务，是否存在到期无法偿还融资款项导致丧失相关资产及权利的风险。请年审会计师核查并发表意见。
4.报告期内，公司实现营业收入14.97亿元，较去年同期增加
17.99%；营业成本11.81亿元，较去年下降3.43%；归属于母公司所有者的净利润6539.65万元，扭亏为盈。主要原因一是风电铸件产品单位生产成本有所降低、单位售价有所提升；二是盐山60MW与40MW风电场项目投入运营。其中，轮毂、底座等主产品营业收入
13.57亿元，风力发电营业收入1.02亿元。
（1）据披露，成本分析表中轮毂、底座等主产品的原辅材料、外协费用分别同比下降7.19%和39.17%。请公司结合报告期内原辅材料的价格趋势、外协加工的产品数量和金额及同行业可比公司的定价模式，说明生产成本下降的同时产品售价上升的原因及合理性；
（2）据公司2018年年报问询函回复，公司风电场项目有60MW、40MW和50MW三个，其中40MW风电项目已取得电力业务许可证。报告期内，公司60MW和40MW风电场项目已开始运行并网发电。请公司补充披露其他风电场项目的业务许可证和土地产权证书的取得情况、对应面积及其单位产能效率等，并与同行业可比公司比较；（3）请公司补充披露50MW风电场项目的建设进展、资金投入和运营情况，以及对公司生产经营的影响。
5.年报披露，公司轮毂、底座等主产品的毛利率为15.09%，同比增加13.17个百分点；风力发电的毛利率为75.03%，显著高于同行业公司。国内业务毛利率20.56%，同比增加23.48个百分点；国外业务毛利率17.35%，同比增加9.98个百分点。
请公司：（1）结合轮毂、底座的采购和销售模式、行业发展情况、同行业可比公司情况等，说明该产品毛利率大幅增加的原因及
合理性；（2）补充披露报告期内盐山60MW与40MW风电场项目的运营发电情况、盈利情况、成本构成，并结合同行业可比公司说明风力发电毛利率较高的原因及合理性；（3）分别披露国内外销售的主要产品类型、地区、业务构成，前五大客户的名称、金额、是否存在关联关系，并说明国内外销售毛利率均大幅增加的原因及合理性；
（4）基于近两年毛利率和盈利水平波动较大的实际情况，结合行业趋势、经营计划、在手订单等说明未来是否具有持续盈利能力及大幅波动的风险，并充分进行风险提示。
6.资金情况。报告期末，公司货币资金余额为7.49亿元，其中受限金额为3.03亿元；短期借款、1年内到期的非流动负债、长期借款为9.91亿元；委托理财发生额1.42亿元，其中购买南京银行珠联璧合理财产品1亿元，期限1年，年化收益率3.65%，去年收益率4.50%。报告期内，公司发生财务费用5304.70万元，同比增加
155.13%，占归母净利润的81.12%；利息收入和有息负债占货币资金的比重分别为0.88%和132.14%。
请公司：（1）结合货币资金存放和使用情况、委托理财情况，说明利息收入与货币资金规模是否匹配，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在被挪用、占用或限制权利的情形；（2）结合行业经营特点和公司业务模式，说明账面货币资金较为充裕的同时借入有息负债，导致承担较高财务费用的原因及合理性；（3）补充披露主要有息负债的详细情况，包括债务类型、金额、利率、期限等，并结合目前可自由支配的货币资金、现金流等情况说明未来偿债安排，是否具备足够偿付能力，是否存在流动
性风险及相关应对措施；（4）公司长期购买南京银行珠联璧合理财产品，期限长达1年，利率从4.50%降至3.65%，其他理财产品期限均为1-3月。请公司说明该理财产品的具体投向，资金的最终使用方是否与公司关联方有关，在年化收益率下降的情况下，持续购买该理财产品的原因及合理性，是否存在其他利益安排。请年审会计师核查并发表意见。
7.应收账款及应收票据。年报显示，报告期末公司应收票据及应收账款9.25亿元，占营业收入的61.79%，占总资产的20.53%。其中应收账款6.05亿元，应收票据3.20亿元。应收票据中，期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据2.68亿元，期末终止确认金额2.68亿元。
请公司：（1）结合销售和结算模式、客户情况、信用和账期政策，分析说明应收票据及应收账款期末余额占比高于同行业的原因及合理性；（2）补充披露报告期内应收账款和应收票据前五名欠款方的名称、交易背景、账龄、是否存在关联关系、是否存在逾期无法收回的风险；（3）补充披露报告期内大额应收票据贴现或背书的具体情况，并结合应收票据的业务模式及是否具有追索权条款等，分别说明上述贴现或背书的应收票据是否满足终止确认条件，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表意见。
8.坏账准备。年报显示，按单项计提坏账准备的应收账款中，公司对华锐风电科技（集团）股份有限公司（简称ST锐电）应收账款计提10%的坏账准备，计提比例与去年一致；对沈阳华创风能有
限公司、青岛华创风能有限公司、宁夏华创风能有限公司（简称华创公司）和SENVION GmbH计提的坏账准备比例为100%，均为2019年新增。其中，对ST锐电计提坏账准备的理由为债务重组后按照摊余成本计提，对华创公司计提理由为客户财务状况出现严重问题，对SENVION GmbH的计提理由为公司已破产。
请公司：（1）结合ST锐电的经营情况、财务数据、现有风险、还款进度、尚未归还款项金额等，评估能否按照原定债务重组协议按时收回款项及依据，说明相关坏账准备的计提是否充分、合理；
（2）补充披露与其余四家公司发生交易的时间、背景、是否存在关联关系，并结合对方生产经营、财务情况、信用和资信情况等，说明全额计提坏账准备的依据及合理性；（3）结合账期管理政策、信用政策等说明前期销售是否充分考虑客户的财务状况、信誉和履约能力，是否存在为刺激销售放宽信用政策的情形及后续应对措施。请年审会计师核查并发表意见。
9.其他应收款。年报显示，报告期末公司其他应收款金额为5841.45万元，同比增加306.26%，主要由于2019年预付供应商维斯塔斯风力技术（中国）有限公司（简称维斯塔斯）设备采购款3048.11万元，之后公司采用融资租赁模式，该款项已于2020年1月份退回公司。
请公司：（1）结合合同条款补充披露与维斯塔斯的交易时间、交易内容、融资租赁的交易对方和主要条款、先采购后退回的原因、维斯塔斯的基本情况，以及相关会计处理的情况及依据；（2）补充披露按欠款方归集的前五名其他应收款客户中，与维斯塔斯、李健、
江阴市非标准设备制造有限公司的交易时间、形成原因、是否存在关联关系、是否存在应收款项流向实际控制人及其关联方的情形。请年审会计师核查并发表意见。
10.预付款项。年报显示，报告期末公司预付款1.25亿元。请公司补充披露前五大预付款对象的名称、交易背景、金额、是否存在关联关系、是否具有商业实质，以及预付款项期后发货、收货的实际情况。请年审会计师核查并发表意见。
三三三三、、、、其他财务情况其他财务情况其他财务情况其他财务情况
11.固定资产和在建工程。年报显示，2018、2019年公司固定资产金额分别为10.37亿元和14.47亿元，分别同比增长23.38%和
39.49%，占总资产比重分别为23.32%和32.12%；在建工程分别为
5.55亿元和2.86亿元，分别同比变动529.39%和-48.56%，占总资产比重分别为12.48%和6.34%；公司主要产品生产量分别同比增加
0.43%和13.64%。此外，公司自上市起从未对固定资产计提减值准备。
请公司：（1）结合固定资产各明细项目的购置金额、在建工程转固情况、主要产品生产量、公司盈利模式等说明固定资产占总资产比重较高的原因及合理性；（2）结合主要产品的行业趋势、市场需求、技术发展等情况，说明自上市以来未对固定资产计提减值准备的依据及合理性，并与同行业比较；（3）公司未办妥产权证书的固定资产包括车间、厂房以及盐山宏润风力发电房屋等，合计金额为2.10亿元。其中，吉鑫铸工三车间和吉鑫精工、磨具车间多年来长期处于办理过程中。请公司补充披露上述固定资产仍未办妥产权
证书的原因、预计完成时间、是否存在实质性障碍并充分提示风险；
（4）补充披露近两年新增在建工程的相关采购情况、价格是否合理、在建工程项目进展、交易对方、是否存在关联关系，在此基础上分析在建工程累计投入是否合理，并将财务报表中累计投入占预算比例及工程进度等数据补充完整；（5）说明固定资产、在建工程及其他主要资产是否存在质押、受限、担保的情形，并说明具体原因。请年审会计师核查并发表意见。
12.委托加工。年报显示，公司期末存货明细中，委托加工物资金额为3597.82万元。报告期内发生外协费用9300.79万元，占总成本比例8.06%；劳务外包费用5989.03万元，为本年新增。请公司结合具体业务情况、自身产能等，补充披露外协加工涉及的主要环节、营收占比、是否具有产品质量控制措施、是否具有成本优势、外协对象与公司是否存在关联关系、外协费率是否公允等。
13.年报显示，报告期内公司前五名客户销售额10.50亿元，占年度销售总额72.00%。2016-2018年，公司前五名客户销售额占年度销售总额的比例分别为80.18%、72.55%和74.62%，客户集中度高于同行业公司。
请公司：（1）补充披露前五大客户的主要情况、市场开拓情况、是否存在长期的业务合作协议、是否存在关联关系或其他潜在利益关系、未来项目承接是否具备可持续性；（2）结合具体业务开展情况和同行业可比公司情况，说明前五大客户销售额占比较高的原因及合理性，是否存在单一大客户依赖的情形，充分提示风险并披露相应解决措施。
14.年报显示，
为正，
公司第一至第四季度营业收入和归母净利润均经营性现金流量净额在第一
三季度在营业收入、
经营性现金流量净额在第一归母净利润和经营性现金流量净额变动情况不
一致。
请公司：（1）
归母净利润和经营性现金流量净额变动情况不结合经营模式
结合经营模式动情况和同行业可比公司情况
动情况和同行业可比公司情况母净利润与经营性现金流量净额不匹配的原因及合理性
母净利润与经营性现金流量净额不匹配的原因及合理性在第三季度营业收入明显高于第二季度的情况下
在第三季度营业收入明显高于第二季度的情况下幅减少且经营性现金流量净额为负的原因及合理性
针对前述问题，
幅减少且经营性现金流量净额为负的原因及合理性公司
公司行业信息披露指引等规定
披露的，应当说明
行业信息披露指引等规定无法披露
请你公司立即
无法披露披露本问询函
对本问询函的回复，
披露本问询函同时按要求对定期报告作相应修订和披露
同时按要求对定期报告作相应修订和披露
公司第一至第四季度营业收入和归母净利润均
公司第一至第四季度营业收入和归母净利润均经营性现金流量净额在第一
、第三季度为负。
| 经营性现金流量净额在第一 | 第二季度和第 |
归母净利润和经营性现金流量净额变动情况不结合经营模式
、结算政策、
| 结合经营模式 | 近三年各季度业绩波 |
，说明第一、
| 动情况和同行业可比公司情况 | 第三季度营业收入 |
母净利润与经营性现金流量净额不匹配的原因及合理性在第三季度营业收入明显高于第二季度的情况下
，
| 在第三季度营业收入明显高于第二季度的情况下 | 归母净利润却大 |
。
| 幅减少且经营性现金流量净额为负的原因及合理性 |
依据《格式准则第2号》、
| 公司 | 上海证券交易所 |
要求，认为不适用或因特殊
| 行业信息披露指引等规定 | 原因确实 |
的原因。
无法披露披露本问询函
，并于2020年5月8
| 披露本问询函 | 日之前 |
同时按要求对定期报告作相应修订和披露
上海证券交易所
上市公司监管一部
二〇二〇
上市公司监管一部年四月二十八日
年四月二十八日
公司第一至第四季度营业收入和归母净利润均
公司第一至第四季度营业收入和归母净利润均第二季度和第
第二季度和第归母净利润和经营性现金流量净额变动情况不
归母净利润和经营性现金流量净额变动情况不近三年各季度业绩波
近三年各季度业绩波第三季度营业收入
、归
第三季度营业收入母净利润与经营性现金流量净额不匹配的原因及合理性
；（2）解释
母净利润与经营性现金流量净额不匹配的原因及合理性归母净利润却大
归母净利润却大
上海证券交易所
上海证券交易所原因确实
不便
原因确实日之前
，披露
日之前同时按要求对定期报告作相应修订和披露
。
同时按要求对定期报告作相应修订和披露上市公司监管一部
上市公司监管一部年四月二十八日