江苏吉鑫风能科技股份有限公司2020年度独立董事述职报告
作为江苏吉鑫风能科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2020年我们能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东的利益。现将2020年度我们的工作情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景情况
王世璋先生：中国国籍，1952年4月出生，中共党员，硕士研究生学历，正（教授级）高级会计师、注册会计师、高级国际会计师，中国注册会计师协会资深会员，上海市财务会计管理中心专家。从1986年起主持大型企业财务工作，1994年起担任上海大隆机器厂总会计师，1999年起担任上海电气（集团）总公司通用石化机械事业部财务总监兼上海通用机械（集团）公司财务总监，2003年起担任上海电气 （集团）总公司资产财务部副部长兼财政处处长，2004年起担任上海电气集团股份有限公司资产财务部部长兼上海柴油机股份有限公司监事会主席，2012年起担任上海电气（集团）总公司副总会计师兼上海电气香港有限公司董事总经理，2015年至今担任上海机电工业会计学会常务副会长兼秘书长等职。
陈莹女士：中国国籍，1977年12月出生，管理科学与工程（金融工程方向）博士。南京大学工程管理学院教授，南京大学金融科技研究与发展中心主任；首批南京大学-中国银行奖教金获得者；南京大学“我最喜爱的老师”称号获得者；南京数字金融产业研究院兼职副院长南京市区块链应用协会副会长，江苏省科技厅科技金融思想库联系人，南京大学-江苏省高科技集团博士后工作站联系人，南京大学-交通银行博士后工作站联系人，研究方向：数字金融、行为金融等。
陆文龙先生：中国国籍，1957年9月出生，无境外永久居留权，本科学历，南京工程学院教授，中共党员。曾任江苏省机械工程学会铸造专业委员会秘书长，长三角压铸业联盟轮值主席，中国铸造协会压铸分会副秘书长；现任江苏省铸造学会理事长，中国铸造协会理事，中国铸造协会模具分会专家，《中国铸造装备
与技术》杂志社编委会委员，江苏省机械行业高级专家委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、我们和我们的直系亲属、主要社会关系均不在公司或者公司的附属企业任职；
2、我们和我们的直系亲属不是公司前十名股东，没有直接或间接持有公司1%以上的已发行股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职；
3、我们没有为公司或公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有在与公司或公司的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员；
综上，我们不存在法律法规及《公司独立董事制度》等规定认定的影响独立性的情况存在。
二、出席会议情况
2020年，公司共召开了7次董事会会议，1次年度股东大会，1次临时股东大会。我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，公司董事会召开之前，我们仔细审阅相关材料，在公司的有效支持和配合下，认真了解公司的生产经营和运作情况，获取充分信息，为会议决策做出必要的准备。会议中，认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，对公司高级管理人员的聘任等重大事项发表独立意见，对提高公司董事会的决策水平发挥了积极作用。
具体出席情况如下：
| 董事 姓名 | 任职情况 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 李东 | 离任 | 6 | 4 | 4 | 2 | 0 | 否 | 2 |
| 戚啸艳 | 离任 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 魏思奇 | 离任 | 6 | 5 | 4 | 1 | 0 | 否 | 2 |
| 王世璋 | 现任 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 陈莹 | 现任 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 陆文龙 | 现任 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 | 0 |
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司分别自2009年和2011年起，与卓驰科技和荣硕公司达成长期合作关系，每年基于喷涂、清理打磨业务签订采购框架合同；自2011年起，卓驰科技和荣硕公司成为公司关联方。经核查，报告期公司对与上述两家关联方公司所发生的采购交易长期按照非关联交易执行简单的合同审批流程，未按照关联交易的要求履行相关决策程序和信息披露义务。截止本报告期末，公司已经终止与上述两家关联方业务往来。
（二）对外担保情况
经核查2020年度公司与控股子公司、关联方公司、有关联关系的自然人之间的担保，我们认为，担保事项的决策程序合法有效，担保项下的融资用途适当，被担保对象的经营及财务状况良好，并且有利于子公司的业务发展和公司整体利益，符合全体股东及公司利益。
2020年度公司自查发现：公司2016年、2017年存在违规担保为履行程序情况，至2018年违规担保已经解除。
（三）资金占用情况
经2020年度自查，自2011年起因大熔炼项目投资，公司陆续为关联方荣硕公司和卓驰科技提供资金，形成关联方非经营性资金占用总计2.441亿元。上述
2.441亿元于2020年9月29日由公司大股东及实际控制人包士金归还上市公司。
（四）募集资金的使用情况
2020年度，公司募集资金的存放、使用、及项目终止符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司募集资金管理及使用制度》的相关规定，不存在募集资金管理违规情形，并且公司已按照相关规定及时、准确、完整地披露募集资金使用和存放情况。
（五）高级管理人员提名情况
报告期内，第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任张守全先生担任副经理职务。我们对此发表了如下独立意见：
公司董事会聘任高级管理人员的提名程序合法公正，符合国家法律、公司章程及相关内部控制管理制度的要求，不存在徇私舞弊等现象，相关提名建议真实、合法、有效。经审阅高级管理人员候选人的个人履历、工作实绩等情况，其任职资
格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。该议案的决策程序合法有效，同意通过此议案。
第五届董事会第一次会议审议通过了《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于聘任经理的议案》、《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于聘任副经理的议案》、《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于聘任财务总监的议案》、《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于聘任董事会秘书的议案》。我们对此发表了如下独立意见：
公司第五届董事会第一次会议聘任的经理、副经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员均具有担任公司高级管理人员的任职条件，不存在《公司法》第146条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象；上述高级管理人员的教育背景、任职资格、专业能力和综合素质能够胜任所聘任岗位职责要求，具备行使职权相适应的履职能力和条件；上述高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定；我们同意董事会聘任包振华先生担任经理，同意聘任朱陶芸女士、陈玉芳女士、张守全先生、邹泽华先生担任副经理，同意聘任WU,JIE（吴捷先生）担任财务总监，同意聘任朱陶芸女士担任董事会秘书。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司董事会提出2020年度的利润分配方案，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的相关规定，综合考虑了公司行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展；该议案的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；同意2020年度利润分配方案，并且同意将该议案提请股东大会审议。
（七）公司及股东承诺履行情况
2020年度，公司和公司股东严格按照承诺事项履行职责，未发生违反承诺事项的情况。
（八）信息披露的执行情况
2020年度，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及公司《信息披露管理制度》的要求和规定，履行信息披露义务。我们作为公司独
立董事，积极有效的履行了独立董事的职责，对公司的披露工作进行有效的监督和核查，确保公司信息披露的及时、真实、准确、完整，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
2020年度，公司修订和完善各项内部管理制度，不断健全内部控制体系；公司内控体系符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，符合公司实际情况，能够确保公司经营管理的顺利开展。《2020年度内部控制评价报告》符合《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，真实、完整地反映了公司的内部控制状况和各项制度的建立健全情况。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2020年度，公司董事会及其下属专门委员会均按照《公司章程》及相关内控制度规范运作。报告期内，公司各专门委员会召开多次会议，就公司财务报告等重要事项进行了审议，并向公司董事会提出了专业意见。
在新的一年里，我们将继续本着诚信、勤勉的精神，依据相关法律、法规及公司制度的要求，充分履行独立董事职权，为提高公司董事会决策水平和维护全体投资者的合法权益而努力。
独立董事：王世璋、陈莹、陆文龙
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
二〇二一年二月四日