申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏吉鑫风能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]457号）核准，江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“吉鑫科技”或“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 5,080万股，并于 2011年 5月 6日在上海证券交易所上市。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等的相关规定，保荐机构对吉鑫科技的持续督导期间为吉鑫科技上市当年及 2012、2013两个完整会计年度。原宏源证券股份有限公司在吉鑫科技公告2013年度报告后出具了《持续督导保荐总结报告书》，并明确由于吉鑫科技募集资金未全部使用完毕，保荐机构将继续关注公司募集资金的专户存储和使用等事项，直至吉鑫科技首次公开发行股票募集资金全部使用完毕。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（系承继及承接原宏源证券股份有限公司的承销保荐业务，并与相关方签署了补充协议，吉鑫科技已就相关情况进行公告，以下简称“保荐机构”）作为吉鑫科技的持续督导机构，现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的规定，对吉鑫科技 2020年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）公司募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会于 2011年 3月 29日核发的《关于核准江苏吉鑫风能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2011]457号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 5,080万股，每股发行价格为人民币22.50元，募集资金总额人民币1,143,000,000元，扣除发行费用合计
66,001,494.83元后的募集资金净额为1,076,998,505.17元。上述募集资金已全部到位，并业经江苏天华大彭会计师事务所有限公司于 2011年 4月 29日出具的苏天会验[2011]4号《验资报告》验证确认。
（二）募集资金存放与管理情况
根据相关法律法规及吉鑫科技《募集资金管理及使用制度》的要求，公司分别在上海银行股份有限公司南京分行、中国银行股份有限公司江阴支行、江苏江阴农村商业银行股份有限公司云亭支行（以下简称江阴农商行）、兴业银行股份有限公司无锡分行（以下统称为募集资金存储银行）开设了募集资金专项账户，将募集资金按投资项目分别存放于专项账户，并会同保荐机构原宏源证券股份有限公司与四家募集资金存储银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司严格按照《募集资金管理及使用制度》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反相关规定及协议的情形。
为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，经二届三次及二届七次董事会审议通过，公司对上述专户内的部分募集资金办理了定期存款，并作如下承诺：
1、公司承诺定期存款到期后将及时转入《募集资金专户存储三方监管协议》规定的募集资金专户进行管理或以相同方式续存，并且续存均从募集资金专项账户中经过，并通知保荐机构。
2、公司不得对以定期存款方式存放的募集资金设定质押。
3、公司不得从定期存款账户直接支取资金，也不得向《募集资金专户存储三方监管协议》中规定的募集资金专户之外的其他账户划转资金。公司如需支取资金，定期存款必须划转至募集资金专户，并及时通知保荐机构。
2020年度，公司严格履行了相关承诺对募集资金进行存放与管理。2020年，公司首发募投项目已全部结项，募集资金专户均已销户。
二、本期募集资金的实际使用情况
根据《首次公开发行股票招股说明书》披露，募集资金将按照轻重缓急投入
以下三个项目：
| 序号 | 项目名称 | （万元） | 项目备案情况 |
| 1 | 年产8万吨2.5MW以上风电大型铸件扩建项目 | 91,880 | 澄发改投备[2010]15号 |
| 2 | 年产2000套风电主齿轮箱部件项目 | 27,310 | 澄发改投备[2010]14号 |
| 3 | 大功率风电机组关键零部件工程技术研发中心项目 | 4,950 | 澄发改投备[2010]13号 |
| 合 计 | 124,140 | - | |
上述项目投资总额为1,241,400,000元，实际募集资金净额为1,076,998,505.17元，资金缺口164,401,494.83元。根据投资计划，资金缺口部分将由公司自筹资金解决。
经公司第二届董事会第二十五次会议并2013年年度股东大会审议通过，公司决定终止年产8万吨2.5MW以上风电大型铸件扩建项目第二期工程和年产2000套风电主齿轮箱部件项目，并将剩余募集资金（557,063,892.31元，含暂时补充流动资金的募集资金）永久补充流动资金。
2020年11月13日，公司召开了第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十七次会议，2020年11月30日召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金暨募集资金投资项目结项的议案》。同意对首发募投项目大功率风电机组关键零部件工程技术研发中心项目予以结项，并将节余募集资金专户余额 22,193,358.69 元（含利息，实际转出余额为22,255,333.20元）永久补充流动资金，用于日常生产经营活动。2020年，公司已将大功率风电机组关键零部件工程技术研发中心项目予以结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，用于日常生产经营活动。
2020年度，公司未发生使用募集资金用于募投项目建设的情况。公司募集资金使用情况详见附表。
三、募集资金投资项目变更的情况
2020年度，公司将大功率风电机组关键零部件工程技术研发中心项目予以结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，用于日常生产经营活动。
四、募集资金项目实施进度的说明
截至2020年12月31日，公司首次公开发行股票的募投项目均已结项。
五、会计师对2020年度募集资金存放与使用情况的审核意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对江苏吉鑫风能科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况进行了审核，并出具了《关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》【中兴华核字（2021）第020005号】，发表意见为：吉鑫科技公司截至2020年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。
六、保荐机构主要核查工作
保荐机构与吉鑫科技相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流，查阅了公司募集资金专户银行对账单、销户凭证、年度募集资金存放与使用情况的专项报告、会计师出具的募集资金存放与使用情况审核报告、以及各项业务和管理规章制度等资料，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：吉鑫科技 2020年度募集资金的存放、使用及管理不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》等有关规定的情况，公司对募集资金进行了专户存储及专项使用，不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金的具体使用情况与已披露情况不存在重大差异。
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金净额 | 107,699.85 | 本年度投入募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 57,925.57 | 已累计投入募集资金总额 | 54,838.52 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 53.78% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产8万吨2.5MW以上风电大型铸件扩建项目 | 部分变更 | 91,880 | 53,976.11 | 53,976.11 | 0 | 53,976.11 | 0 | 100 | 一期项目已完工投产，二期项目已终止 | 149,556.14 | 否 | 是 |
| 年产2000套风电主齿轮箱部件项目 | 已变更 | 27,310 | 517.37 | 517.37 | 0 | 517.37 | 0 | 100 | 项目已终止 | 项目终止，未实现收益 | 不适用 | 是 |
| 大功率风电机组关键零部件工程技术研发中心项目 | 无 | 4,950 | 345.04 | 345.04 | 0 | 345.04 | 0 | 100 | — | 研发投入，无销售收入 | 不适用 | 否 |
| 永久补充流动资金 | 无 | 0 | 57,925.57 | 57,925.57 | 0 | 57,925.57 | 0 | 100 | — | — | — | 否 |
| 合计 | — | 124,140 | 112,764.09 | 112,764.09 | 0 | 112,764.09 | 0 | 100 | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 2020年度，公司将大功率风电机组关键零部件工程技术研发中心项目予以结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，用于日常生产经营活动 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2020年度，未发生募集资金投资项目先期投入置换情况。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2020年度，未发生募集资金暂时补充流动资金情况。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 2020年度，公司将大功率风电机组关键零部件工程技术研发中心项目予以结项，形成募集资金结余22,193,358.69 元（含利息，实际转出余额为22,255,333.20元）。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 2020年度，公司将大功率风电机组关键零部件工程技术研发中心项目予以结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，用于日常生产经营活动。 |
注1：募集资金使用存在差异，主要是因为利息原因导致。注2：“本年度投入募集资金总额”为实际用于募投项目的金额。注3：2011年，由于公司实际募集资金净额低于项目计划投资额，公司在募集资金到位后，根据轻重缓急对后两个项目按计划投资额的比例调减了募集资金投入，因此上表中“大功率风电机组关键零部件工程技术研发中心项目”的“调整后投资总额”和“截至期末承诺投入金额”按照调减后的投资总额列示。2014年，经公司第二届董事会第二十五次会议并2013年年度股东大会审议通过，公司终止了年产8万吨2.5MW以上风电大型铸件扩建项目第二期工程和年产2000套风电主齿轮箱部件项目，因此公司再次调整了该两个项目的投资额，“调整后投资总额”和“截至期末承诺投入金额”按照“截至期末累计投入金额”列示。注4：“年产8万吨2.5MW以上风电大型铸件扩建项目”一期4万吨工程于2011年中期建成投产，按《招股说明书》披露的销售收入乘以生产负荷计算，该项目未达到预计效益（根据《招股说明书》披露，预计效益为销售收入口径），原因为：《招股说明书》中预计效益为8万吨产能全部建成投产后的数据，而公司目前所获收益为已建一期工程的收益，因此效益未达预期。