证券代码：601222证券简称：林洋能源公告编号：临2019-64
江苏林洋能源股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江苏林洋能源股份有限公司于2019年7月8日在江苏省启东市林洋路666号公司会议室，以现场结合通讯表决方式召开第四届董事会第四次会议。本次会议通知提前5日以电话、电子邮件等方式送达全体董事。应参加董事7人，实际参加7人，公司监事会成员及有关人员列席了会议，会议由董事长陆永华先生召集和主持，会议的通知和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并表决，通过了以下决议：
一、审议并通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
鉴于公司第二期股权激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票共计7,301,000股已于2019年7月1日回购注销完成，且公司公开发行的可转换公司债券目前处于转股期，故公司注册资本由1,764,969,804元变更为1,757,668,918元；同时，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年4月17日发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告［2019］10号）的相关规定，并结合公司的实际情况，故对现行《公司章程》的相关条款进行修订，具体如下：
| 本次修改前的内容 | 本次修改后的内容 |
| 1.06 公司注册资本为人民币1,764,969,804元 | 1.06 公司注册资本为人民币1,757,668,918元 |
| 3.06 公司现有股份总数为1,764,969,804股，全部为普通股，每股面值1元。 | 3.06 公司现有股份总数为1,757,668,918股，全部为普通股，每股面值1元。 |
| 4.15 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召开股东大会通知指定的地点。 | 4.15 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召开股东大会通知指定的地点。 |
| 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供包括网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 5.03 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 除本章程另有规定外，董事的提名、选举或更换程序，应当按下列规定，规范、透明的进行： ?? | 5.03 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 除本章程另有规定外，董事的提名、选举或更换程序，应当按下列规定，规范、透明的进行： ?? |
| 5.15 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 | 5.15 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 |
| 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 6.03 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 6.03 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
除以上修订条款外，无其他条款修订。具体内容详见公司于2019年7月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告（临2019-65）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议并通过了《关于延长回购股份用于员工持股计划股东大会决议有效期的议案》
公司分别于2018年7月29日、2018年8月15日召开了第三届董事会第三十五次会议及2018年第五次临时股东大会，审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购股份用于员工持股计划预案》，本次回购预案决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起十二个月内。公司于2018年8月28日披露了《江苏林洋能源股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。
截止2019年2月14日，公司已实际回购公司股份21,956,999股，占公司总股本的1.25%，回购总金额为10,048.41万元。
根据《中国人民共和国公司法》（2018年）、中国证监会发布的《关于支持
上市公司回购股份的意见》（证监会公告［2018］35号）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》的有关规定，为更好地落实上述法律法规修订事项的相关内容，积极响应国家政府和监管部门的政策导向，履行公司章程规定，进一步推进公司股价与内在价值相匹配，提升投资者信心，维护广大中小投资者的利益，公司拟将本次回购预案决议的有效期限延长至2022年2月14日，有效期与《公司章程》的规定保持一致。除上述延长回购预案决议有效期外，本次回购预案的其他内容未发生变化。
具体内容详见公司于2019年7月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告（临2019-66）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议并通过了《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》
鉴于上述议案一、议案二需提交股东大会审议，公司拟定于2019年7月25日在江苏林洋能源股份有限公司会议室以现场结合网络投票表决方式召开2019年第三次临时股东大会。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
江苏林洋能源股份有限公司
董事会2019年7月9日