证券代码：601222 证券简称：林洋能源 公告编号：临2021-70
江苏林洋能源股份有限公司关于全资子公司对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：三峡绿色能源投资有限公司（公司名称以工商核定为准，以
下简称“合资公司”）
? 投资金额：江苏林洋新能源科技有限公司（以下简称“林洋新能源”）出资
人民币37,500万元，占注册资本的37.50%，首期出资额为11,250万元。
? 特别风险提示：本次设立合资公司的相关事项尚需工商行政管理部门核准，
能否完成相关审批手续存在不确定性。合资公司未来经营过程中可能受到宏
观经济、行业政策、市场竞争、经营管理等因素影响，存在业务发展不能实
现预期目标及投资不能达到预期收益的风险。
一、对外投资概述
为满足公司战略发展需要，完善对外投资能力，江苏林洋能源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司林洋新能源与三峡资本控股有限责任公司（以下简称“三峡资本”）、中国水利水电第四工程局有限公司（以下简称“水利水电第四工程局”）、江苏锦汇集团有限公司（以下简称“锦汇集团”）签署协议，拟共同出资设立合资公司三峡绿色能源投资有限公司（以下简称“合资公司”）。本次拟设立的合资公司注册资本为人民币10亿元，其中林洋新能源以货币出资37,500万元，占注册资本的37.50%；三峡资本以货币出资37,500万元，占注册资本的37.50%；水利水电第四工程局以货币出资15,000万元，占注册资本的15.00%；锦汇集团以货币出资10,000万元，占注册资本的10.00%。
合资公司定位为持有清洁能源及能源高效利用资产（包括但不限于光伏、风电、IDC、储能、综合能源、微网、换电站等），探索售电、综合能源服务及建立能源互联网生态的平台公司。合资公司主要职能包括投资、融资、资产收购及资产处置。
根据《公司章程》和董事会关于对外投资决策权限的决定，本次投资事项无需提交董事会和股东大会审议，本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
1、三峡资本控股有限责任公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：金才玖
注册资本：714,285.7143万元人民币
注册地址：北京市通州区贡院街1号院1号楼二层206-25室
经营范围：实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要财务指标：（单位：万元）
| 项 目 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 4,750,102.50 | 6,623,246.03 |
| 负债总额 | 1,784,910.50 | 3,581,583.99 |
| 净资产 | 2,965,192.00 | 3,041,662.03 |
| 项 目 | 2019年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 149,809.92 | 89,403.12 |
| 净利润 | 193,361.75 | 309,571.83 |
三峡资本控股有限责任公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
2、江苏林洋新能源科技有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：裴骏
注册资本：100,000万元人民币
注册地址：南京市建邺区奥体大街68号01幢17层
经营范围：太阳能光伏产品、风力发电设备、LED及发电设备、分布式电站设备的研发、生产、销售；合同能源管理；节能设备改造工程、自动化控制系统的设计、施工、调试、维修及技术咨询和服务；机电设备安装、调试、维修及技术咨询和服务；太阳能光伏发电；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
主要财务指标：（单位：万元）
| 项 目 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 169,508.87 | 175,590.90 |
| 负债总额 | 60,511.89 | 62,690.95 |
| 净资产 | 108,996.98 | 112,899.94 |
| 项 目 | 2019年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 2,935.48 | 7,277.56 |
| 净利润 | 13,187.53 | 3902.96 |
市政公用、港口与航道、水利水电各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务）；建筑工程、公路工程、市政公用工程施工总承包一级（可承接园林绿化、给排水、燃气、热力、城市道路、城市桥梁、城市隧道、公共交通、轨道交通、环境卫生各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务）；电力工程、机电工程、石油化工工程、矿山工程施工总承包贰级；铁路工程施工总承包叁级；隧道工程、环保工程、钢结构工程、地基与基础工程、输变电工程、消防设施工程、城市及道路照明工程、电子与智能化、起重设备安装工程、建筑机电安装工程、建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、防水防腐保温工程专业承包壹级；公路路面工程、公路路基工程、桥梁工程、公路交通工程（公路安全设施分项）、河湖整治工程专业承包贰级；施工劳务；工程监理；工程造价咨询；工程试验；工程勘察；工程设计（水利行业甲级；电力行业水力发电专业乙级；电力行业送电、变电工程专业丙级）；工程测量、大地测量、摄影测量与遥感、不动产测绘甲级；测绘航空摄影、海洋测绘乙级；试验检测（含资质认定；水利工程质量检测甲级；公路工程综合乙级；建设工程见证取样检测）服务；爆破作业（营业性）一级（设计施工，安全评估，安全监理）（许可证有限期至2021年12月11日）；承装（修、试）电力设施一级；对外承包工程业务；对外援助成套项目施工任务实施企业资格；经营和代理商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）；工程建筑材料、建筑装饰材料、机械设备及零配件的销售；经营进料加工和“三来一补”业务；机械设备租赁；预应力混凝土铁路桥梁预制、简支梁生产；铁路轨道板预制和铺设；职业介绍（限取得许可证的分支机构经营）；金属非金属矿山、非高危行业安全生产培训（二级）；普通货运；物资仓储（不含危险化学品、危险废物）；房地产开发、经营；不动产租赁；起重机械安装、维修A级；锅炉安装、改造2级；压力容器安装、改造、维修Ⅰ级（不含车用燃气气瓶安装）；压力管道安装GB1（含PE管专项）、GB2（1）、GC2级；起重机械制造；水工金属结构制造；起重机配件生产、销售；启闭机的安装、使用；钢结构制造特级；风电成套设备（风电塔筒、管桩、导管架、风机定子、转子支架）生产、安装、销售及技术服务；风电场、太阳能光伏电场运行及检修维护。
主要财务指标：（单位：万元）
| 项 目 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 2,756,036.32 | 2,900,761.27 |
| 负债总额 | 2,052,601.44 | 2,118,190.38 |
| 净资产 | 703,434.87 | 782,570.89 |
| 项 目 | 2019年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 1,929,068.93 | 2,470,687.20 |
| 净利润 | 4,687.38 | 54,231.96 |
| 项 目 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 1,245,804.77 | 1,719,001.60 |
| 负债总额 | 678,745.91 | 905,912.18 |
| 净资产 | 567,058.86 | 813,089.42 |
| 项 目 | 2019年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 51,421.54 | 53,442.69 |
| 净利润 | 13,362.43 | 17,397.55 |
| 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 三峡资本控股有限责任公司 | 37,500 | 37.5% | 货币 |
| 江苏林洋新能源科技有限公司 | 37,500 | 37.5% | 货币 |
| 中国水利水电第四工程局有限公司 | 15,000 | 15% | 货币 |
| 江苏锦汇集团有限公司 | 10,000 | 10% | 货币 |
| 合 计 | 100,000 | 100% |
（一）合资公司注册资本为人民币10亿元，各方首期合计实缴出资为3亿元。各股东须在合资公司注册成立且开立银行基本户后20个工作日之内按股权比例完成首期实缴，剩余资本按投资项目进度需要由各方股东完成实缴。
（二）出资方式：
三峡资本出资37,500万元，出资方式为货币，占合资公司37.50%的股份；林洋新能源出资37,500万元，出资方式为货币，占合资公司37.50%的股份；水利水电第四工程局出资15,000万元，出资方式为货币，占合资公司15.00%的股份；锦汇集团出资10,000万元，出资方式为货币，占合资公司10.00%的股份。
（三）未经其他三方股东事先书面同意，任何一方不得在所持有的合资公司股权上设定质押或其它债务。
2、治理结构
（一）股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。
（二）合资公司设董事会，董事会是股东会决议的执行机构。董事会由5名董事组成，其中三峡资本、林洋新能源各提名2名，水利水电第四工程局提名1名。董事会设董事长1名。董事长的每届任期为3年，董事长由三峡资本指定其提名的1名董事为董事长候选人，经全体董事过半数选举产生。董事的每届任期为3年，经原提名方继续提名后连选可以连任。
（三）合资公司不设监事会，设1名监事，监事人选由三峡资本和锦汇集团提名，由股东会选举产生。监事的任期每届为3年，任期届满，可连选连任。
（四）合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理。公司高级管理人员包括：总经理、副总经理、财务总监等，其中总经理由合资公司市场招聘，副总经理和财务部负责人由林洋新能源推荐，财务总监由三峡资本推荐。
（五）合资公司设投资决策委员会，主要负责审议对外投资事项。委员由总经理提名，报董事会批准。
3、违约责任
如果一方未履行其于本协议项下的任何义务或如果一方在本协议项下的声明或保证不真实或实质上是错误的，该方应被视为违反本协议（违约方）。
违约方从另一方收到说明违约的书面通知后应在十天内予以纠正。如果逾期不予纠正，违约方应就违约引起的损害赔偿向另一方负责。
如果任一方未能按规定缴付其全部或部分出资，该方应就逾期未缴的金额向公司支付利息，利息按每日百分之零点零五计算，自缴付出资到期时间起，计至实际付款日期止。
若由于一方违约而引起诉讼，则守约方因诉讼产生的合理律师费由违约方承担。
4、争议的解决
各方就本协议的有效性、解释或实施发生争议时，应首先通过友好协商解决。如果争议不能以这种方式解决，则任何一方均可向有管辖权人民法院提起诉讼解决。
在发生任何争议和争议诉讼期间，除争议事项外，各方应继续行使其各自在本协议项下的其它权利，并履行其各自在本协议项下的其它义务。
5、合同生效
本协议自四方签署之日起生效。
五、对外投资对上市公司的影响
本次合资各方资源优势互补，实现共赢，合资公司的顺利运营将提升公司的市场影响力和核心竞争力，对公司未来分布式光伏电站和整县推进业务开拓发展产生积极影响，符合公司未来的发展战略和全体股东的利益。
六、对外投资的风险分析
1、本次设立合资公司的相关事项尚需工商行政管理部门核准，能否完成相关审批手续存在不确定性。
2、合资公司设立后，在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场竞争、经营管理等方面的不确定因素影响，存在业务发展不能实现预期目标及投资不能达到预期收益的风险。
3、本次投资资金来源于公司子公司自有资金，可能导致现金支出增加，承担一定的资金财务风险。
4、公司将密切关注合资公司的经营管理状况，加强与合作方的沟通，关注后续投资项目情况，加强风险管理，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏林洋能源股份有限公司
董事会2021年8月19日