陕西煤业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
二O一九年六月
目 录
会 议 须 知 ...... 3
现场会议议程 ...... 4
议案一 关于《陕西煤业股份有限公司 2018年度董事会工作报告》的议案 ...... 5
议案二 关于《陕西煤业股份有限公司 2018年度监事会工作报告》的议案 ...... 15
议案三 关于《陕西煤业股份有限公司 2018年度财务决算报告》的议案 ...... 21
议案四 关于陕西煤业股份有限公司 2018年度利润分配预案的议案 ...... 24
议案五 关于陕西煤业股份有限公司对陕西小保当矿业公司提供担保的议案 ...... 26议案六 关于公司 2018年度日常关联交易实际发生情况及 2019年度日常关联交易情况预计的议案 ...... 27
议案七 关于聘请公司 2019年度审计机构的议案 ...... 31
会 议 须 知
为维护投资者的合法权益，确保股东和股东代表在公司召开2018年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，请各位股东和股东代表遵守以下会议须知：
一、本次会议采取现场结合网络投票方式进行，计划网络投
票的股东可通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间为2019年6月19日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年6月19日的9:15-15:00。
二、请现场出席公司股东大会的股东及股东代表注意：
1、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决
权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，保持大会的正常秩序。
2、请现场出席会议人员将手机调至振动或关机状态，听从
大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。若发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会工作人员将报告有关部门处理。
3、主持人与董事会秘书视会议情况安排股东和股东代表发
言、提问，组织公司有关人员回答股东和股东代表提出的问题。
4、对于所有已列入本次大会议程的议案，股东和股东代表
不得以任何理由搁置或不予表决。
5、请现场出席公司股东大会的股东和股东代表在表决完成
后，将表决票及时交给工作人员，以便统计表决结果。
三、本次大会召开后，应做出决议。
现场会议议程
一、宣布会议现场出席情况
二、说明议案，股东审议议案，针对议案提问
议案一《关于<陕西煤业股份有限公司2018年度董事会工作报告>的议案》议案二《关于<陕西煤业股份有限公司2018年度监事会工作报告>的议案》议案三《关于<陕西煤业股份有限公司2018年度财务决算报告>的议案》议案四《关于陕西煤业股份有限公司2018年度利润分配预案的议案》议案五《关于陕西煤业股份有限公司对小保当矿业公司贷款提供担保的议案》议案六《关于公司2018年度日常关联交易实际发生情况及2019年度日常关联交易情况预计的议案》议案七《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》
三、推选现场会议的计票人、监票人
四、股东和股东代表投票
五、宣布现场表决情况
六、律师宣读现场会议见证意见
七、宣布会议休会
议案一关于《陕西煤业股份有限公司2018年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）现行《章程》的相关规定，公司组织编制了《陕西煤业股份有限公司2018年度董事会工作报告》。
有关公司2018年度董事会工作报告的具体内容参见本议案附件一。
请各位股东及股东代表审议。
附件一：《陕西煤业股份有限公司2018年度董事会工作报告》
附件一：
陕西煤业股份有限公司2018年董事会工作报告
2018年，是陕西煤业股份有限公司成立的第十年。十年来，公司始终肩负着能源革命的历史使命，把握着产业迭代的发展大势，专注于煤炭主业的管理创新、科技创新、模式创新，不仅做到既有经营效益上的稳步增长，更有发展质量上的不断提升。六年资产证券化之路，实现了法人治理的规范化运作；两年两次资产重组，为公司新增产能释放、高质量发展增添了从容与自信；产融互动、资本嫁接为公司永续发展开创了新模式、提供了增长极。十年来，公司煤炭年产量由3600万吨，增长到10809万吨；年营业收入由140亿元，增长到572亿元；资产总额由347亿元，增长到1205亿元；累计向股东分红162.3亿元。自公司股票上市后，先后被纳入多个领先成分指数，标志着公司规范治理水平和成长价值得到了资本市场的多方认可。
2018年公司董事会的工作主要着力于以下几方面：
第一部分 2018年经济运行和董事会工作运行情况
2018年是全面贯彻党的十九大精神开局之年。公司董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科
学决策，积极推动公司健康持续稳定发展。紧抓煤炭价格保持高位的有利时机，主动作为，敢于担当，全年经营业绩稳中有增。2018年，公司完成煤炭产量10809万吨，同比增长712万吨；煤炭销量14292万吨，同比增长1955万吨；实现营业收入572.24亿元，同比增长62.97亿元；全年煤炭综合售价372.96元/吨，同比上升3.46元/吨；全年实现净利润159.28亿元，同比增长2.1亿元，每股收益1.1元。
一、聚焦科学发展，提升管理质量
一是优化治理结构。公司通过两次修订《章程》，明确了党组织在公司的核心领导地位，实现了党组织对于公司“三重一大”事项的决策部署，保障了党的路线方针政策在公司内部贯彻落实；进一步加大对中小投资者表决权和收益权保护力度，对股东大会中影响中小投资者利益的重大事项，实现单独计票并予以披露。结合《公司法》的修改，修订公司《章程》股份回购相关条款，保障了回购股份后续安排的合法性与合规性。顺利完成公司第三届董事会换届工作，充分保证公司运行平稳接续、发展战略和发展目标进一步落实。
二是提升管理质量。以科学发展为目标，以精细化管理为导向，以全面预算、煤质管理、对标管理为手段，提升软实力，促进经营管理能力成为未来可持续发展的重要组成部分，推动公司朝着“由大到强、由大至优”的方向发展。2018年，公司筹备成立“标杆中心”，构建外埠智库平台，对接一流技术和一流管理，将对标工作向深度渗透、向广度拓展。
二、聚焦要素驱动，引领行业发展
一是释放优质产能。2018年，小保当一号、袁大滩矿井如期建成，保障了公司优质产能稳步释放，进一步优化了产品结构。今年年初，小保当一号矿1500万吨项目核准变更获得国家发改委通过，更为公司做优做强煤炭主业提供了坚实支撑。
二是积极推动科技创新成果应用。黄陵矿业一号煤矿、二号煤矿全部综采工作面实现智能化无人开采，在具备条件的矿井推广“厚煤层无煤柱110-N00工法”技术。神南矿业依托“矿井开采三无化、生态立体化、全员创客化、产品菜单化、运营数字化”的先进管理模式，斩获“中国工业大奖”。
三、聚焦资本运作，实现转型升级
一是扎实开展对外股权投资。公司以能源互联网为重点布局方向，及时优化产业地图，为公司转型综合能源服务商提供方向。以“选的准、投的优、管的细、卖的好”为原则，扎实开展对外投资工作，助力公司转型升级，创新发展。年初，公司举牌光伏龙头企业隆基股份，成为其5%以上大股东，并进驻该公司董事会战略委员会参与决策。截止目前，持股比例达到7.98%。
二是发行公司债券。通过对国家货币政策的分析和市场流动性的预判，公司把握住央行降准的窗口时机，以4.86%的低利率成功发行了第二期20亿元公司债券。连续两期公司债的顺利发行，不仅摸清了监管脉络、拓展了融资渠道，更在债权市场推介了公司的投资价值。
三是实施股份回购。为引导公司股票价值合理回归，基于对陕西煤业成长潜力的信心和对资本市场发展趋势的判断，公司在证监会鼓
励股份回购政策出台前，率先实施股份回购，获得监管部门和投资者的一致认可。截止2019年3月26日，本次回购计划已实施完毕，共回购股份3.05亿股，回购金额25.03亿元，回购股份计划全额用于公司可转债。
四、聚焦扶贫环保，彰显责任担当
一是全力推进精准扶贫。2018年，公司共派出七支扶贫工作组进行定点驻村扶贫工作。既注重帮助贫困户短期“快脱贫”，又要力争实现“造血”保障长期“不返贫”，全力聚焦扶贫产业的落实。通过“党建促脱贫”、“三变”改革等手段，改善提升贫困地区营商环境、发展壮大贫困地区集体经济，确保贫困村持续增收。扶贫产业长短结合，扶贫资金滚动使用，各类经济体共同发展，避免运动式、输血式扶贫，使帮扶村的经济持续发展。全年扶贫工作共投入资金431.75万元，其中扶贫产业投入398万元，捐款捐物投入33.75万元，帮助贫困户1046人。
二是始终贯彻绿色发展理念。公司始终坚持“治改双驱，减排增绿”的工作思路，践行绿色低碳发展理念，坚持绿色开采与生态建设同步、节能环保与资源利用同步、矿区发展与区域发展同步的发展道路，积极推广污染治理新技术应用，持续加大“三废”治理力度。通过制定下发《节能环保年度工作指导意见》、《节能环保管理考核细则》，明确工作目标，落实主体责任，建立奖惩机制，以强有力的措施打好、打赢污染防治攻坚战。
第二部分 2018年董事会日常工作情况
报告期内，董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《专业委员会议事规则》等制度规范运作，及时提请召开年度股东大会和临时股东会，确保公司科学决策。2018年，董事会共组织召开九次会议，审议并通过议案33项。会议召开和议案审议具体情况如下：
3月28日，董事会以现场方式组织召开二届三十二次会议，审议并通过15项议案，分别为：1、2017年度总经理工作报告，2、2017年度董事会工作报告，3、2017年度报告，4、2017年度财务决算报告，5、2017年度利润分配预案，6、修改公司《章程》，7、修订《金融服务协议》，8、2017年度日常关联交易实际发生情况及2018年度日常关联交易情况预计，9、开展票据池业务，10、聘请公司2018年度审计机构，11、会计政策变更，12、修订《投资管理办法》等制度，13、公司内部控制自我评价报告，14、公司2017年度社会责任报告，15、提请召开2017年度股东大会。
4月24日，董事会以通讯方式组织召开二届三十三次会议，审议并通过公司2017年一季度报告，修订《募集资金管理制度》和《信息披露管理办法》。
5月31日，董事会以通讯方式组织召开二届三十四次会议，审议并通过聘请公司三名副总经理的议案。
8月9日，董事会以通讯方式召开二届三十五次会议，审议并通过公司2017年半年度报告。
9月6日，董事会以通讯方式组织召开二届三十六次会议，审议
并通过4项议案，分别为：1、关于选举公司第三届董事会成员，2、以集中竞价交易方式回购股份预案，3、提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜，4、提请召开2018年第一次临时股东大会。
9月26日，董事会以现场方式组织召开三届一次会议，审议并通过3项议案，分别是：1、选举公司第三届董事会董事长，2、聘任公司总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书，3、确定公司第三届董事会专门委员会组成人选。
10月25日，董事会以通讯方式组织召开三届二次会议，审议并通过公司2017年三季度报告和增加回购金额下限的议案。
11月27日，董事会以通讯方式组织召开三届三次会议，审议并通过4项议案，分别是：1、续签日常关联交易协议，2、控股股东变更避免同业竞争承诺事项，3、修改公司《章程》，4、提请召开2018年第二次临时股东大会。
12月19日，董事会以通讯方式组织召开三届四次会议，审议并通过公司对外合作开展投资业务暨授权事宜的议案。
第三部分 2018年董事会专门委员会履职情况
第二届董事会审计委员会2018年3月16日召开2018年第一次会议，审核了6项议案，分别为：1、2017年度财务决算报告，2、2017年度财务预算报告，3、2017年度利润分配预案，4、2017年日常关联交易情况及2018年度关联交易情况预计，5、聘请2018年度审计机构，6、公司2018年度审计工作安排，并向第二届董事会
第三十二次会议提交了书面审核意见。
公司第二届董事会安全、健康与环保委员会2018年召开一次会议，审核了公司2017年安全基础管理总结和2018年工作计划。
公司第二届董事提名委员会2018年召开一次会议，审核了公司聘请公司副总经理的议案，并向第二届董事会第三十四次会议提交了书面审核意见。
第四部分 2018年董事会对股东大会决议的执行情况
2018年，公司召开了一次年度股东大会和两次临时股东大会，审议议案16项。股东大会的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，投票过程对中小投资者进行单独计票，保护了中小投资者的合法权益，不存在损害公司及股东利益的行为。董事会对股东大会的各项决议认真贯彻落实，关联交易规范运行，股利发放及时到位，股份回购依法合规，对外投资推进有序，法人治理结构健全完善。
第五部分 2019年董事会工作展望
2019年，国内外经济形势依旧充满不确定性，董事会作为公司的“定海神针”，更需要在不确定中寻找确定性。以高质量发展为主线，以做优做强煤炭主业、用活用好资本平台为抓手，推动公司转型升级，为股东创造更多的投资价值。2019年董事会重点工作主要在以下几方面：
一、坚持党建引领，助推公司高质量发展
深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想和习近平总
书记在全国国企党建工作会上的重要讲话精神，树牢“四个意识”，坚定“四个自信”、坚决做到“两个维护”，充分发挥所属单位各级党组织和党员的模范带头作用，保持科学发展的正确方向，推动党的建设与公司经营深度融合，以党建助推公司高质量发展。
二、坚持绿色发展，提升煤炭主业运行质量
围绕 “安全、高效、绿色、创新、和谐”的发展理念，坚定“无人化矿井、智慧化矿区、一流上市企业”的发展目标，以煤矿安全生产为中心，以打造产、供、销三网联动智慧平台为载体，推动矿井“机械化、自动化、信息化、智能化”建设，统领装备能力、人员素质、管理水平的全面提升。
三、坚持产融互动，促进资本与产业相互赋能
依据公司产业地图规划，合理利用资本运作平台。依托基金管理人的优势资源与投研能力，慎重筛选投资项目，做实做细投后管理，发掘培养投资人才。抓住能源产业变革和结构调整机遇，构建能源互联网生态链，促进资本与产业的相互赋能，加速实现由能源生产商向综合能源服务供应商的转型升级。
四、坚持管理创新，提升企业核心竞争力
成立标杆研究中心，加快对标数据库建设，赋能转型升级。进一步激活管理创新，及时总结内外部先进经验，夯实管理成果，提升企业核心竞争力。加强企业信用体系建设，规范关联交易，防范坏账损失风险。细化资金配置，提高存量资金收益率。完善与跟踪结算方式和购销价格的调整机制，实现整体效益最大化。
五、坚持需求导向，适时开展融资业务
根据《公司法》和证监会、交易所对上市公司股份回购实施细则的规定，严格履行股份回购信息披露义务。结合公司实际需求，对回购股份安排做出合理规划。关注宏观经济走向和货币政策变化，关注债券发行市场利率走势，比较公司的贷款利率水平，选择成本较低的债券发行窗口，适时启动第三期公司债的发行工作。
六、坚持底线思维，打赢扶贫环保攻坚战
公司将牢固树立和践行绿水青山就是金山银山的发展理念，坚持“生态优先、绿色发展”的底线思维，大力开展绿色矿山示范建设，从源头防范环境污染和生态破坏风险。牢固树立强烈的责任意识和担当意识，真正在精准施策上出实招、在精准推进上下实功、在精准落实上见实效。加大入户联系和扶贫政策贯彻落实力度，提升贫困户对干部的满意率，做好特色养殖基地等长期项目的建设和运营工作，增强创新能力，为农村集体经济可持续发展谋求新路径。
议案二关于《陕西煤业股份有限公司2018年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）现行《章程》的相关规定，公司组织编制了《陕西煤业股份有限公司2018年度监事会工作报告》。
有关上述监事会工作报告的具体内容参见附件二。
请各位股东及股东代表审议。
附件二：《陕西煤业股份有限公司2018年度监事会工作报告》
附件二：
陕西煤业股份有限公司2018年监事会工作报告
2018年度，陕西煤业股份有限公司监事会依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效开展工作，对公司依法经营情况和公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。2018年度具体工作如下：
一、监事会工作情况
（一）报告期内，公司监事会共召开了六次会议：
1、2018年3月28日，公司以现场会议方式召开了第二届监事会第二十次会议，审议并一致通过了通过《关于<陕西煤业股份有限公司2017年度监事会工作报告>的议案》、《关于<陕西煤业股份有限公司2017年度财务决算报告>的议案》、《关于<陕西煤业股份有限公司2017年度报告>及摘要的议案》、《关于<陕西煤业股份有限公司2017年度利润分配预案>的议案》、《关于修订<金融服务协议>的议案》、《关于公司2017年度日常关联交易情况及2018年度关联交易情况预计的议案》、《关于公司<内部控制自我评价报告>的议案》、《关于修改公司<章程>的议案》、《关于<陕西煤业股份有
限公司2017年度社会责任报告>的议案》以及《关于会计政策变更的议案》，并对上述议案发表了肯定意见。
2、2018年4月25日，公司以通讯方式召开了二届监事会第二十一次会议，审议并一致通过了《关于陕西煤业股份有限公司2018年一季度报告的议案》，并对此议案发表了肯定意见。
3、2018年8月9日，公司以通讯方式召开了二届监事会第二十二次会议，审议并一致通过了《关于陕西煤业股份有限公司2018年半年度报告及摘要的议案》，并对此议案发表了肯定意见。
4、2018年9月6日，公司以通讯方式召开了二届监事会第二十三次会议，审议并一致通过了《关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案》，并对此议案发表了肯定意见。
5、2018年9月26日，公司以现场会议方式召开了第三届监事会第一次会议，审议并一致通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》，并对此议案发表了肯定意见。
6、2018年10月25日，公司以通讯方式召开了第三届监事会第二次会议，审议并一致通过了《关于陕西煤业股份有限公司2018年三季度报告的议案》，并对此议案发表了肯定意见。
（二）报告期内，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经
营层的共同努力下，监事会列席了历次董事会和股东大会会议，参与公司重大决策的讨论，依法监督各次董事会和股东大会的议案和程序。
（三）报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，对公司及
所属各单位采取实地检查、召开座谈会、个别约谈等方式，对企业财务、经营成果、考核目标完成情况以及各项监管政策规定的执行情况等事项进行检查，保证了公司经营管理行为的规范。
（四）报告期内，公司根据监管部门对上市公司内控规范的要求
进一步完善内部控制制度，进一步提高了公司的经营管理水平及风险防范能力，保护了股东权益，促进了公司的可持续发展。
二、监事会的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会成员列席了公司董事会会议和股东大会，对公司的决策程序及董事、高级管理人员履职情况等进行了全过程监督与检查。
监事会认为，公司严格依法经营，决策程序符合相关法规及公司制度的规定。公司董事会运作规范、决策合理、程序合法，股东大会、董事会决议能够得到有效落实，内部控制制度健全完善。公司董事、经理及其他高级管理人员在工作中，勤勉尽责、忠于职守，严格遵守国家有关法律、法规及公司各项规章制度，未发现董事、经理和高级管理人员在履职过程中有违反法律、法规、《公司章程》或损害本公司股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会通过认真检查和审核公司财务报表、会计账簿和原始资料，分析公司月度财务快报，听取财务部工作汇报，对重点子公司财务管理、预算执行等情况进行实地检查，对公司的财务状况和经营成
果进行了有效的监督和审核。
监事会认为，公司财务制度健全，财务管理规范，财务状况良好，设有独立的财务机构，进行独立的财务核算，财务报告编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，与财务报告和信息披露相关的内部控制制度较健全。
2018年度公司财务报告已经希格玛会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留审计意见的审计报告。监事会在公司年度财务报告审计工作过程中与审计机构进行了沟通。监事会认为，公司2018年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况及经营成果。
（三）检查公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了监督。
监事会认为，公司2018年度发生的关联交易是正常生产经营所需，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益。
（四）监事会对内部控制自我评价报告的意见
监事会依据《企业内部控制基本规范》的要求，对公司编制的内部控制自我评价报告、内部控制制度的建设及执行情况进行了审核。
监事会认为，公司已经建立了较为完善的内部控制体系，并能够得到有效的执行，内外部风险得到了有效控制，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行监督情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。
在新的一年里，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司
章程》和国家有关法规政策的规定，恪尽职守做好监督工作，完善法人治理结构，增强自律意识、诚信意识，督促内部控制体系的完善和有效运行，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促使公司持续、稳定、健康发展，切实维护公司及股东的权益。
议案三关于《陕西煤业股份有限公司2018年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《股票上市规则》要求，陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”） 根据国家颁布的企业会计准则和公司会计政策编制了2018年度财务决算报告，并经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，出具了标准无保留意见审计报告。
2018年度各项经营成果：
原煤产量10,809万吨，同比增加712万吨，增长7.05%;
商品煤销量14,292万吨，同比增加1,955万吨，增长15.84%；
营业收入572.24亿元，同比增加62.97亿元，增长12.36%；
利润总额187.48亿元，同比增加5.32亿元，增长2.9%；
净利润159.3亿元，同比增加2.04亿元，增长1.28%；
归属于上市公司股东的净利润109.93亿元，同比增加5.44亿元，
增长5.19%；
基本每股收益1.1元，同比增加0.06元，增长5.77 %；
经营活动产生的现金流量净额197.58亿元，同比增加28.28亿元，增长16.7%；
2018年末资产总额1,205.30亿元，同比增加151.22亿元，增长14.35%；
2018年末负债总额541.41亿元，同比增加73.04亿元，增长15.6%；
2018年末所有者权益总额663.89亿元，较年初增加78.19亿元，增长13.35%。其中：归属于母公司所有者权益506.64亿元，较年初增加64.4亿元，增长14.56%；
2018年末资产负债率44.92%，比上年44.43%增加0.49个百分点；
2018年度净资产收益率（不含少数股东权益）22.91%，比上年26.59%降低3.68个百分点；
2018年度资产报酬率16.80%，比上年的18.65%降低1.85个
百分点。
请各位股东及股东代表审议。
议案四关于陕西煤业股份有限公司2018年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
根据国家相关法律、法规及陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》的规定，公司董事会拟定了2018年度利润分配预案，现报告如下：
根据《陕西煤业股份有限公司章程》的规定，公司“每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可供分配利润的30%”。同时，根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。
2018年度，公司回购股份资金支出12.8亿元，占2018年度合并会计报表实现的归属于公司股东净利润109.93亿元的11.64%。为积极回报广大投资者，保持利润分配政策的稳定性，在收缴所属公司投资收益后，拟向公司股东分派现金股利32亿元，以公司剔除回购股份后股本96.95亿股为基准，每十股分派现金股利3.3元（含税），占当年实现可供分配利润的29.11%。以上两项合计占当年实现可供
分配利润的40.75%。
请各位股东及股东代表审议。
议案五关于陕西煤业股份有限公司对小保当矿业公司贷款提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为保障公司健康平稳运营，促进所属公司融资管理提升。拟在确保运作规范和风险可控的前提下，对所属控股子公司陕西小保当矿业有限公司（以下简称“小保当矿业公司”）进行中国银行项目贷款担保。该项目贷款已于2017年生效，贷款业务由“陕西煤业化工集团有限责任公司”进行担保，根据上市公司独立性的要求，故需将原担保人“陕西煤业化工集团有限责任公司”变更为“陕西煤业股份有限公司”，担保方式为保证担保，担保总额为48亿元，担保期限为15年。
由于本次单笔担保金额超过公司2017年经审计净资产10%，且被担保方小保当矿业公司资产负债率超过70%，根据公司章程的规定，需提交公司股东大会审议批准。
请各位股东及股东代表审议。
议案六关于公司2018年度日常关联交易实际发生情况及
2019年度日常关联交易情况预计的议案
各位股东及股东代表：
针对公司目前与陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）及下属企业之间正在执行的日常关联交易协议项下相关交易的2018年度实际发生情况及2019年度预计发生情况，现汇报如下：
一、2018年度日常关联交易的实际发生情况
公司与陕煤集团及下属企业之间相关日常关联交易协议项下交易的2018年度实际发生情况如下：
1、煤炭销售协议项下交易
2018年公司与陕煤集团及其下属企业累计发生销售煤炭2,103.68万吨，取得销售额852,805.88万元。
2、产品与服务互供协议项下交易
2018年公司与陕煤集团及其下属企业累计发生采购材料和设备
90,268.19万元，销售材料和设备22,332.98万元；采购煤炭673,850.5万元；接受工程劳务171,815.13万元，提供工程劳务19,434.05万元；接受综合服务98,136.47万元，提供综合服务29,682.24万元；接受租赁房屋和土地849.84万元，提供租赁房屋和土地1,370.36万元。
3、煤炭委托代理销售
陕煤集团下属企业（除陕西煤业及其下属企业）生产的煤炭由公司统一销售，公司代理销售省内电煤按1-2元/吨收取代理销售服务费，代理销售其余种类煤炭按照10-20元/吨收取代理销售服务费。2018年度累计收取煤炭委托代理销售服务费4,618.20万元。
4、金融服务协议项下交易
2018年公司在陕煤集团下属财务公司存放存款（含应计利息）日最高余额426,727.98万元；公司向财务公司办理贷款（含应计利息）日最高余额3,000万元；公司在财务公司票据池入池的应收票据日最高余额为417,744.31万元，开出的应付票据日最高余额为436,037.47万元；公司接受财务公司提供其他金融服务向其支付服务费用270.45万元。
二、2019年日常关联交易的预计发生情况
2019年度公司预计与陕煤集团及其下属企业发生的日常关联交易情况如下：
1、煤炭销售协议项下交易
2019年度公司预计与陕煤集团及其下属企业之间销售煤炭2,445.10万吨，取得销售额884,010万元。
2、产品与服务互供协议项下交易
2019年度公司预计与陕煤集团及其下属企业之间采购材料和设备117,780.00万元，销售材料和设备35,600.00万元；采购煤炭1,000,000万元；接受工程劳务183,000.00万元,提供工程劳务28,800.00万元；接受综合服务107,200.00万元，提供综合服务39,200.00万元；接受租赁房屋和土地1,700.00万元，提供租赁房屋和土地1,560.00万元。
3、金融服务协议项下交易
存款服务：公司在财务公司存放存款的日余额（含应计利息）上限为人民币1,000,000万元；
贷款服务：公司向财务公司办理贷款的日余额（含应计利息）上限为人民币500,000万元；
票据池服务：公司在财务公司票据池入池的应收票据日余额上限为人民币500,000万元，开出的应付票据日余额上限为人民币500,000万元；
其他金融服务：公司接受财务公司提供其他金融服务向其支付服务费用的上限为人民币8,000万元。
本议案涉及公司与控股股东陕煤集团之间的关联交易事项，陕煤集团需回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
议案七关于聘请公司2019年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）在公司设立及成立后的审计工作中，较好地完成了有关财务报表、验资和内控等审计工作。
为保持公司审计工作的连续性，建议董事会同意并提请股东大会批准续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，聘期从2018年度股东大会批准之日起至2019年度股东大会结束之日止，审计费用由股东大会授权董事会根据国家收费标准和工作量酌情确定。
请各位股东及股东代表审议。