证券代码：601225 证券简称：陕西煤业 公告编号：2020-035
陕西煤业股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、
填补措施及相关承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体出具了承诺。具体情况如下：
一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2020年12月31日完成本次可转债发行。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、不考虑发行费用的影响，本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额为300,000.00万元。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、分别假设截至2021年6月30日全部转股和截至2021年12月31日全部未转股两种情形，对发行可转债摊薄即期回报的影响进行测算。该转股完成时间仅为假设，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。
5、假设本次可转债的转股价格为9.00元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会并由董事会转授权董事长或总经理根据股东大会授权，在发行前根据法律法规以及市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
7、假设可转债发行票面利率为1.00%，该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测，最终以发行时确定的票面利率为准，可转换债券每年付息一次。
8、2020年半年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别为498,590.65万元、437,392.06万元，假设公司2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润为2020年半年度数据的2倍；分别假设2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润相比2020年度持平、上升10%、上升20%进行测算。前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
9、基本每股收益和稀释每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。
（二）基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | ||
| 若未发行可转债 | 若发行可转债 | |||
| 2021年6月30日全部转股 | 2021年12月31日全部未转股 | |||
| 情景1：2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2020年增长0% | ||||
| 期末总股本（万股） | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,002,833 | 1,000,000 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 997,181.30 | 997,181.30 | 996,056.30 | 994,931.30 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 874,784.12 | 874,784.12 | 873,659.12 | 872,534.12 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.03 | 1.03 | 1.01 | 1.03 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.90 | 0.90 | 0.89 | 0.90 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.03 | 1.03 | 1.01 | 0.99 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.90 | 0.90 | 0.89 | 0.87 |
| 情景2：2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2020年增长10% | ||||
| 期末总股本（万股） | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,002,833 | 1,000,000 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 997,181.30 | 1,096,899.43 | 1,095,774.43 | 1,094,649.43 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 874,784.12 | 962,262.53 | 961,137.53 | 960,012.53 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.03 | 1.13 | 1.11 | 1.13 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.90 | 0.99 | 0.97 | 0.99 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.03 | 1.13 | 1.11 | 1.09 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.90 | 0.99 | 0.97 | 0.96 |
| 情景3：2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2020年增长20% | ||||
| 期末总股本（万股） | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,002,833 | 1,000,000 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 997,181.30 | 1,196,617.56 | 1,195,492.56 | 1,194,367.56 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 874,784.12 | 1,049,740.94 | 1,048,615.94 | 1,047,490.94 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.03 | 1.23 | 1.21 | 1.23 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.90 | 1.08 | 1.06 | 1.08 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.03 | 1.23 | 1.21 | 1.19 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.90 | 1.08 | 1.06 | 1.05 |
注：上表计算每股收益时已扣除库存股的影响。
二、可转债发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后，可转债利息支出会影响公司的净利润。由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长可以覆盖可转债需支付的债券利息，不会摊薄收益；但极端情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险。
发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起进入转股期。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，但募集资金投资项目实现收益需要一定时间，从而导致本次募集资金到位当年公司的每股收益和净资产收益率相对上年度将可能出现一定幅度的下降，投资者即期回报将被摊薄。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原股东的潜在摊薄作用。
因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。
三、公司填补本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的具体措施
（一）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益
本次发行募投项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，项目建成后有利于进一步扩大公司市场份额、实现公司加快实现战略发展规划的脚步，有利于提升公司的盈利能力、核心竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设进度，提高运营效率，进一步提升业务规模以及市场占有率，增强公司的核心竞争力和抗风险能力，实现公司主营业务长期可持续发展。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，本次可转换公司债券发行完成后，公司将严格按照制度管理和使用募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，公司已在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司制订了《陕西煤业股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，在符合利润分配条件的情况下，公司将积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
四、关于本次公开发行可转债的必要性和合理性
（一）项目建设的必要性分析
1、响应国家产业政策，提高优质产能占比
根据国家发改委、国家能源局于2016年12月22日发布的《煤炭工业发展“十三五”规划》，在基本原则上将依据能源发展战略和主体功能区战略，优化煤炭发展布局，加快煤炭开发战略西移步伐，强化大型煤炭基地、大型骨干企业集团、大型现代化煤矿的主体作用，促进煤炭集约协调发展。在生产开发布局上，将有序推进陕北、神东、黄陇、新疆大型煤炭基地建设。
小保当二号煤矿矿井所属榆神矿区位于陕北侏罗纪煤田的中部，是国内目前保存完好的整装矿区之一，该区煤层赋存条件好、储量巨大、煤质优良，是国内一流、世界著名的优质低温干馏、工业气化、液化和动力用煤。煤中有害成分低，具有“环保煤”之美誉。榆神矿区是陕北大型煤炭示范基地内新规划的煤炭矿区，
依托陕北能源化工基地规划的榆林经济开发区和榆神煤化学工业区来建设，矿区煤炭开发与利用符合基地开发的总体思路与目标。同时，小保当二号煤矿项目建成后将与公司目前在陕北矿区的红柳林、张家峁、柠条塔、小保当一号形成五对千万吨级矿井，陕北矿区千万吨矿井规模将集群化，产能优势将更加明显。
2、符合公司战略发展规划，提升公司核心竞争力
公司的产业发展目标是基于“一个发展基础，三大拓展方向，五项核心业务”而设立的，其中“一个发展基础”即指公司将以做强做大煤炭资源勘探、绿色开采业务为发展基础。小保当二号矿井及选煤厂项目紧紧围绕本公司现有核心主业，着重提高煤炭生产能力和运行效率，进一步提升本公司的综合实力和市场影响力。小保当二号矿井及选煤厂项目建成投产后将从两个方面提升公司的核心竞争力。一是提升产能优势，小保当二号矿井位于国家“十三五”重点发展的大型煤炭基地之一——陕北基地，小保当二号矿井设计产能为1300万吨/年，预计本项目投产后可进一步提升公司煤炭产量；二是提升成本优势，公司致力于从产能释放、结构调整等经营环节全方位降本增效，近年来公司逐步缩减开采成本较高的渭北矿区煤炭产量，同时新增陕北矿区为主的优质产能，本项目投产后将进一步降低公司的吨煤成本，从而增加公司的成本竞争优势。
3、有利于发展地方经济
本项目投资较大，在建设期间需要大量人力和物力，将有有形和无形的就业链条产生，为当地居民提供就业机会的同时可带动当地服务业的发展，扩大社会服务容量，相互服务，相互促进。此外，本项目的建设和运营，会吸引大批高学历、高素质的人才来此工作和居住，将会促进和发展当地的文化、教育水平，提高卫生健康程度，并对当地人文环境得到补充。
矿井的建设将解决数千人员的就业问题，提高当地的交通运输水平，有利于改善当地居民的居住环境、医疗水平、卫生条件，带动地方经济发展。
（二）项目建设的可行性分析
1、项目实施符合相关产业政策规划
国家能源局《煤炭产业政策》规划中，要求建设神东、晋北、晋中、晋东、陕北、黄陇（华亭）、鲁西、两淮、河南、云贵、蒙东（东北）、宁东等十三个大型煤炭基地。《煤炭工业发展“十三五”规划》要求坚持优化布局与结构升级相结合，推动协调发展。依据能源发展战略和主体功能区战略，优化煤炭发展布局，加快煤炭开发战略西移步伐，强化大型煤炭基地、大型骨干企业集团、大型现代化煤矿的主体作用，促进煤炭集约协调发展。同时根据陕西省煤炭工业“十三五”发展规划，其指导思想是着力转变煤炭工业发展方式，以安全生产为前提，以科技装备进步为动力，以陕北大型煤炭示范基地和关中能源接续地为重点，加快安全高效现代化矿井建设，同时做好渭北老矿区挖潜改造，维护矿区稳定；深入推进煤矿整顿关闭、资源整合和煤矿企业兼并重组工作，提升煤炭产业集约化程度和生产力水平，优化产业结构；加强资源综合利用和循环经济发展，加大生态环境保护治理力度，建设和谐绿色矿山，实现节能减排；促进煤炭工业可持续发展，为促进全省经济社会发展和保障能源需求做出更大贡献。小保当二号矿井隶属于榆神矿区（三期），是陕北大型煤炭示范基地内新规划的煤炭矿区。矿井生产初期产生固体废物量少，将采用充填井下废弃巷道和地面填埋等措施进行处理，后期洗选矸石用汽车运往矿区煤矸石电厂综合利用；井下排水及生产、生活污水不外排，经处理后均100%回用；锅炉灰渣亦全部100%综合利用，减排效果显著，项目符合国家相关的产业政策规划。
2、公司具备丰富的生产管理经验
公司的高级管理人员由拥有煤炭生产、贸易及其它煤炭相关业务领域丰富经验的专业人士组成，平均从业经验超过20年。公司的管理团队具备煤炭行业经营的重要知识，能够制订有利的经营战略，准确识别并有效管理风险，执行各项
管理和生产措施。公司丰富的生产管理经验是本次项目顺利实施的重要基础。
3、便利的交通网络保障
小保当二号矿井靠近主要运输通道，矿井地处陕西“米”字型公路网内，榆神高速公路、榆神二级公路（S204省道）和西（安）包（头）铁路（神延段）并行在井田外的东南部通过，包西铁路（大保当-中鸡段）、榆神煤矿铁路专用线（大保当-孙家岔段）、210国道陕蒙段高速公路均从井田西部外围南北经过，交通干线框架基本形成。加之区内各乡镇之间有若干条简易公路相通，大（保当）早（留太）乡镇公路从井田西部穿过。已建成通车的西包铁路和神黄铁路，南与陇海线相接，北与京包线相连，向东经大秦、神黄两条西煤东运线通道与京九、京广线相接陇，形成了四周与全国运输网络的相互衔接。距矿井最近的车站为西包铁路大保当车站，直距约17.0km。项目投产后可利用榆神矿区三期总体规划中的矿区铁路神木西至红石峡段的小保当车站进行外运。
投产后生产的煤炭既可以向本区电厂供应燃料煤和向当地煤化工项目提供原料煤及燃料煤，也可以通过铁路外运，供区外煤炭用户，市场前景十分广阔，销售用户有保证。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司凭借优良的煤炭品质、较强的品牌影响力，建立起了一批长期忠实客户。同时，公司积极探索“智慧零售”新模式，加快数字化转型，以创新谋求市场竞争新优势。推动“智慧运销”和“智慧零售”，以打造煤炭资源“生产-销售-流通-消费”各环节全面互联的实时供应链，确保物流、资金流、信息流高效整合、交互发展。此外，陕西煤业化工集团有限责任公司参股的湖南华电石门发电有限公司、大唐信阳华豫发电有限责任公司、大唐略阳发电有限责任公司、大唐石门发电有限责任公司、华能武汉发电有限责任公司等均为小保当二号矿井外部
潜在用户。本次发行可转换公司债券募集资金投资项目主要为“小保当二号矿井及选煤厂项目”，主要用于建设矿井、配套选煤厂等，能够达到加快优质产能释放，优化煤炭产业结构的效果。本次募集资金投资项目紧紧围绕本公司现有核心主业，项目建成后将着重提高煤炭生产能力和运行效率，进一步提升公司的综合实力和市场影响力。
六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具之日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。”
七、控股股东关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺
根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东做出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的法律责任。”
陕西煤业股份有限公司2020年9月18日