陕西煤业股份有限公司2020年年度股东大会会议资料
二O二一年六月
目 录
会 议 须 知 ...... 3
现场会议议程 ...... 4
议案一 关于《陕西煤业股份有限公司 2020年度董事会工作报告》的议案 ...... 6
议案二 关于《陕西煤业股份有限公司 2020年度监事会工作报告》的议案 ...... 15
议案三 关于《陕西煤业股份有限公司 2020年度财务决算报告》的议案 ...... 21
议案四 关于陕西煤业股份有限公司 2020年度利润分配预案的议案 ...... 24议案五 关于公司2020年度日常关联交易实际发生情况及2021年度日常关联交易情况预计的议案 ...... 26
议案六 关于聘请公司2021年度审计机构的议案 ...... 30
议案七 关于注销回购股份的议案 ...... 31
议案八 关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案 ...... 33议案九 关于授权董事会及其授权人士全权办理本次回购股份注销相关事宜的议案 ......... 34议案十 关于调整控股子公司担保额度及担保续期的议案 ...... 35
会 议 须 知为维护投资者的合法权益，确保股东和股东代表在公司召开2020年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，请各位股东和股东代表遵守以下会议须知：
一、本次会议采取现场结合网络投票方式进行，计划网络投票的股东可通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间为2021年6月10日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2021年6月10日的9:15-15:00。
二、请现场出席公司股东大会的股东及股东代表注意：
1、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，保持大会的正常秩序。
2、请现场出席会议人员将手机调至振动或关机状态，听从大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。若发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会工作人员将报告有关部门处理。
3、主持人与董事会秘书视会议情况安排股东和股东代表发言、提问，组织公司有关人员回答股东和股东代表提出的问题。
4、对于所有已列入本次大会议程的议案，股东和股东代表不得以任何理由搁置或不予表决。
5、请现场出席公司股东大会的股东和股东代表在表决完成后，将表决票及时交给工作人员，以便统计表决结果。
三、本次大会召开后，应做出决议。
现场会议议程
一、宣布会议现场出席情况
二、说明议案，股东审议议案，针对议案提问
议案一 《关于<陕西煤业股份有限公司2020年度董事会工作报告>的议案》议案二 《关于<陕西煤业股份有限公司2020年度监事会工作报告>的议案》议案三 《关于<陕西煤业股份有限公司2020年度财务决算报告>的议案》议案四 《关于陕西煤业股份有限公司2020年度利润分配预案的议案》议案五 《关于公司2020年度日常关联交易实际发生情况及2021年度日常关联交易情况预计的议案》议案六 《关于聘请公司2021年度审计机构的议案》议案七 《关于注销回购股份的议案》议案八 《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》议案九 《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次回购股份注销相关事宜的议案》议案十 《关于调整控股子公司担保额度及担保续期的议案》
三、推选现场会议的计票人、监票人
四、股东和股东代表投票
五、宣布现场表决情况
六、律师宣读现场会议见证意见
七、宣布会议休会
议案一关于《陕西煤业股份有限公司2020年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）现行《章程》的相关规定，公司组织编制了《陕西煤业股份有限公司2020年度董事会工作报告》。
有关公司2020年度董事会工作报告的具体内容参见本议案附件一。
请各位股东及股东代表审议。
附件一：《陕西煤业股份有限公司2020年度董事会工作报告》
附件一：
陕西煤业股份有限公司2020年度董事会工作报告2020年，新冠疫情蔓延对全球经济发展造成了巨大冲击，陕煤人众志成城，抗疫情、保供应、稳增长，在市场形势严峻的情况下坚持“目标不变、任务不减、标准不降、干劲不松”的工作要求，最终交出一份满意的答卷。一年里，公司智能化建设迈上新台阶、管理创新揭开新篇章，股权投资创造新价值，煤炭产量、销量、收入、利润均创历史新高，市场竞争力和影响力稳步提升”。
2020年公司董事会的工作主要着力于以下几方面：
第一部分 2020年经济运行和董事会工作运行情况2020年，公司董事会始终按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》相关规定，切实维护股东权益，忠实勤勉行使股东赋予的职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，推动公司治理水平提升和高质量发展。公司全年经营业绩实现逆势增长，各项指标均创历史最好水平。2020年，公司完成煤炭产量1.25亿吨，同比增长1041万吨；煤炭销量2.41亿吨，同比增长6311万吨；实现营业收入948亿元，同比增长211亿元；全年实现归母净利润148.8亿元，同比增长32.4亿元，每股收益1.54元。
一、提升公司治理，筑牢发展根基
规范科学的公司治理是推动公司高质量发展的原动力。年内，董
事会选举新任董事长，顺利完成新老董事接续，保障公司发展经营平稳过度；引入新任独立董事，增强对公司关联交易、对外担保等重大事项的合理决策及有效监督，切实维护中小股东权益；研究增设“董事会投资风控委员会”，制定相应议事规则，强化风险管控，为公司对外股权投资业务保驾护航。
二、持续创新驱动，催生发展动能
公司与中国煤炭工业协会共建煤炭行业标杆中心，构建行业对标信息数据共享平台，形成科学的指标体系数据库和管理案例库，用国际化的视野和国际化的标准，为对标世界一流瞄准方向，为行业创标树标开辟新路径。围绕灾害超前探查、巷道掘进等六大核心开展技术攻关。积极推广应用“110工法”、超长工作面、智能化采掘、矸石不升井、长钻孔水力压裂、超高压水力割缝和液态CO2驱替置换瓦斯等新技术、新工艺、新装备，推进采掘工艺技术变革，形成智能化采掘新模式，提升资源回收率，改善矿区生态环境，以科技创新催生发展新动能。
三、聚焦“四化”建设，凸显发展优势
2020年，公司智能化建设取得突破性进展，智能化产能占比达到95%以上。生产辅助系统全部实现智能化集中控制，井下固定场所基本实现“有人巡检，无人值守”，大幅度降低繁重危险岗位用工数量。成功研发了首套智能快掘机器人系统，为行业安全高效掘进开辟了先河。构建运行了覆盖所有煤矿的煤炭“产、供、销+金融”“三网一平台”管控体系，实现了“纵向共享、横向联动、业财一体、实时
管理、智能分析”的管理目标。推动“5G” 场景技术应用、“智能矿井”和智能化人才队伍建设等工作，“5G+智慧矿区”建设工作，已被列入陕西省工业转型升级专项资金支持示范项目。
四、做优股权投资，拓宽发展方向
公司从2017年开始，用3年多的时间，以“投资顾问+跟投”的模式，先后在新能源、新材料、先进制造、物联网、产业互联网等赛道上尝试股权投资。2020年，公司在前期能源互联网、工业互联网产业研究的基础上，完成了“万物互联”主题研究，进一步优化股权投资产业地图。9月，“陕煤朱雀信托项目”清算，实现了公司股权投资业务首单闭环操作过程，单一项目投资收益达到186%，为公司创造了新的业绩增长极。
五、坚持绿色理念，实现发展永续
公司深入推进煤矿绿色发展，红柳林、张家峁等6处煤矿建成国家级绿色矿山。以黄河流域生态保护和高质量发展为契机，开展矸石山生态修复、水处理提标改造建设等环保工程。积极开展生态环保技术研究，率先在行业成功实践保水开采技术研究，促进高碳行业、绿色发展。加大土地复垦利用和环境治理工作，创建矿山生态修复时空大数据平台，加快矿山地质环境保护和生态修复工作。
六、着力疫情保供和脱贫攻坚，展现责任担当
年初，受新冠疫情影响，燃煤供应紧张，多地区随时面临限电、限暖危险。公司响应党中央号召迅速组织复工生产，一手抓疫情防控，一手抓生产保供，三万名员工招之既回，仅用不到二十天时间，产能
恢复到80%，成为第一批复工复产煤炭企业，保障了周边和两湖一江地区能源供应。2020年是公司开展精准扶贫的第五个年头，公司严格落实“摘帽不摘责任、摘帽不摘政策、摘帽不摘帮扶、摘帽不摘监管”的“四摘四不摘”要求，坚持驻村人员稳定不变，按时按标准高质量完成责任书中承诺的全部帮扶项目及活动，有力巩固了脱贫攻坚成果。五年来，公司累计选派青年干部54人驻村扶贫，投入资金2162余万元，累计带动10008名贫困人口脱贫致富，倾心倾力开展帮扶工作，实现了所有帮扶村贫困人口清零。
第二部分 2020年董事会日常工作情况报告期内，董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《专业委员会议事规则》等制度规范运作，及时提请召开年度股东大会和临时股东会，确保公司科学决策。2020年，董事会共组织召开十次会议，审议并通过议案35项。会议召开和议案审议具体情况如下：
3月17日，董事会以现场方式组织召开三届十二次会议，审议并通过关于子公司陕西煤炭交易中心有限公司股权转让的议案。4月17日，董事会以现场方式组织召开三届十三次会议，审议并通过关于更换公司董事的议案，同意杨照乾接任闵龙董事职务。
4月28日，董事会以现场方式组织召开三届十四次会议，审议并通过11项议案，分别为：1、2019年度总经理工作报告，2、2019年度董事会工作报告，3、2019年度报告，4、2019年度财务决算报告，5、2019年度利润分配预案，6、2019年度日常关联交易实际发
生情况及2020年度日常关联交易情况预计，7、聘请公司2020年度审计机构，8、公司内部控制自我评价报告，9、公司2019年度社会责任报告，10、公司2020年一季度报告，11、提请召开2019年度股东大会。5月8日，董事会以通讯方式组织召开三届十五次会议，审议并通过关于为控股子公司提供担保的议案。5月21日，董事会以现场方式组织召开三届十六次会议，审议并通过5项议案，分别为：1、关于公司选举董事长的议案、2、关于公司聘请副总经理的议案、3、关于设立董事会投资风控委员会的议案、4、关于调整董事会专门委员会成员的议案、5、关于对外合作开展投资业务暨授权事宜的议案。
7月24日，董事会以通讯方式召开三届十七次会议，审议并通过审议并通关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案。8月25日，董事会以通讯方式召开三届十八次会议，审议并通过审议并通过公司2020年半年度报告。9月18日，董事会以通讯方式召开三届十九次会议，审议并通过审议并通过关于公司拟发行可转换债券相关的10项议案。10月30日，董事会以通讯方式组织召开三届二十次会议，审议并通过3项议案，分别为：1、关于控股子公司银行授信续期及担保的议案，2、关于陕西煤业股份有限公司2020年三季度报告的议案，
3、关于购买陕西省煤层气开发利用有限公司股权暨关联交易的议案。
12月21日，董事会以通讯方式组织召开三届二十一次会议，审
议并通过关于公司终止公开发行可转换公司债券事项的议案。
第三部分 2020年董事会专门委员会履职情况第三届董事会审计委员会2020年4月17日召开2020年第一次会议，审核了4项议案，分别为：1、2019年度财务决算报告，2、2019年度利润分配预案，3、2019年日常关联交易情况及2020年度关联交易情况预计，4、聘请2020年度审计机构，并向第三届董事会第五次会议提交了书面审核意见。
公司第三届董事会安全、健康与环保委员会4月17日召开2020年召开一次会议，审核了公司2019年安全基础管理总结和2020年工作计划。
第四部分 2020年董事会对股东大会决议的执行情况
2020年，公司召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会，审议议案11项。股东大会的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，投票过程对中小投资者进行单独计票，保护了中小投资者的合法权益，不存在损害公司及股东利益的行为。董事会对股东大会的各项决议认真贯彻落实，关联交易、对外担保规范运行，股利发放及时到位，一期公司债如期完成还本付息摘牌，二期公司债如期付息，对外投资推进有序，法人治理结构健全完善。
第五部分 2021年董事会工作展望
2021年，是公司落实“十四五”发展规划的开局之年，也是践行新理念、实现新跨越、开启新征程的重要一年。面对新发展阶段，董事会将研判宏观经济形势，聚焦能源变革、科技革命、产业革命大
势，坚持“安全、高效、绿色、创新、和谐”发展理念，奋力创建行业示范、全国领先、世界一流企业，迈好“十四五”开局第一步，为股东创造更多的投资价值。2021年董事会重点工作主要在以下几方面：
一是创新驱动，加大科研投入和激励力度，加快技术成果转化应用，破解制约煤矿安全高质量发展难题。加快煤炭行业标杆中心建设，健全完善对标交流平台体制机制，引领行业对标管理方向，形成陕西煤业对标管理品牌效应。加快财务实时数据共享融合，建立智慧经营分析机制，提高生产经营分析决策能力。总结提炼和推广应用管理创新成果，激发管理创新活力。
二是科技引领，完善公司智能化标准体系，构建煤矿智能感知、智能决策、自动执行的“智能体系”，系统分类推进智能矿井和智慧矿区建设工作。完成“5G+智慧矿区”示范项目建设，为煤炭行业提供一批技术先进、行业领先的煤矿智能化解决方案。通过探索煤矿专用智能装备研究，进一步减少井下用工，提高安全作业保障能力。
三是战略导向，结合“2030碳达峰和2060碳中和”行动目标，细化公司战略投资地图，精准投资方向，以股权投资形式加大新产业布局，稳步开展新能源、新材料、新经济等新兴产业“种子”孵化和培育。加强投资合规风险管控，优化项目投后管理工作，实现产业链相互赋能。
四是绿色发展，加大环保先进适用技术和设备的推广应用力度，加快绿色矿井建设进度，争创一批绿色示范标杆煤矿；利用土地复垦
基金，全面开展矿山地质环境治理，实现“产业生态化、生态产业化”目标；继续开展先进生产工艺和能源消耗减量减排技术研究，强化能源动态监测分析和智能降耗管理，挖掘生产环节中高效节能潜力。
五是队伍建设，公司连续几年高科技投入和数字化转型，以及新能源、新材料股权投资布局初见成效，智能矿井、智慧矿区、专业化管理团队建设也有序推进。新的生产组织、新的运营模式让公司更加重视人力资本的投入，让有创新梦想的人能够心无旁骛，有信心、有激情地投入到创新事业中，为人才发挥作用、施展才华提供更加广阔的天地，让公司人尽其才、才尽其用、用有所成。六是回馈社会， 2021年，公司扶贫工作重点转向乡村振兴，一是动态监测边缘户，防止返贫发生；二是扶贫产业园区环境，探索农旅融合新模式；三是研究处理好贫困户产业托管项目与村集体产业的关系。
议案二关于《陕西煤业股份有限公司2020年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）现行《章程》的相关规定，公司组织编制了《陕西煤业股份有限公司2020年度监事会工作报告》。
有关上述监事会工作报告的具体内容参见附件二。
请各位股东及股东代表审议。
附件二：《陕西煤业股份有限公司2020年度监事会工作报告》
附件二：
陕西煤业股份有限公司2020年度监事会工作报告2020年，陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《公司法》《证券法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，从维护公司和股东权益出发，认真履行监督职责，积极有效开展工作，较好地完成了全年工作。
一、监事会会议召开情况
2020年，公司监事会共召开6次会议，审议并通过了23项议题。具体情况如下：
（一）2020年4月28日，以现场会议方式召开第三届监事会第九次会议，审议通过9项议案，分别为《公司2019年度监事会工作报告》《公司2019年度财务决算报告》《公司2019年度报告及摘要》《公司2019年度利润分配预案》《公司2019年度日常关联交易情况及2020年度关联交易情况预计》《公司2020年一季度报告》《公司内部控制自我评价报告》《公司2019年度社会责任报告》《关于更换监事的议案》。
（二）2020年7月17日，以通讯方式召开第三届监事会第十次会议，审议通过2项议案，分别为《关于更换公司监事的议案》《关于向董事会提议召开临时股东大会的议案》。
（三）2020年8月13日，以现场方式召开了第三届监事会第十
一次会议，审议通过1项议案，即《关于选举公司第三届监事会主席的议案》。
（四）2020年8月24日，以通讯方式召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过1项议案，即《公司2020年半年度报告》。
（五）2020年9月18日，公司以通讯方式召开第三届监事会第十三次会议，审议通过8项议案，分别为《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《公开发行可转换公司债券方案》《公开发行可转换公司债券预案》《公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关承诺》《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》。
（六）2020年10月30日，以通讯方式召开第三届监事会第十四次会议，审议并通过2项议案，分别为《关于控股子公司银行授信续期及担保的议案》《公司2020年第三季度报告》。
二、监事会主要工作及发表意见情况
2020年，公司聚焦煤炭主业，积极应对外部环境变化，全力以赴强安全、抗疫情、促复产、保供应，全年煤炭产量、销量、收入、利润均创历史新高，智能矿井、智慧矿区建设取得突出成绩，经营管理各项工作扎实开展，综合实力持续保持行业领先，监事会对公司所做的各项工作表示认可。
（一）公司依法运作情况
2020年，公司监事出席了历次股东大会，列席了历次董事会，参与公司重大决策讨论，对股东大会、董事会的召集召开程序和决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，董事、高级管理人员履职情况等进行了检查和监督。监事会认为，公司严格依法经营，决策程序符合相关法律法规。董事会运作规范、决策合理、程序合法，股东大会、董事会决议落实有效，内部控制制度健全完善。公司董事、高级管理人员勤勉尽责、忠于职守，严格遵守法律法规及公司各项规章制度，未发现董事、高级管理人员在履职过程中有违反法律、法规、《公司章程》或损害本公司股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
2020年，监事会通过核查公司财务报表及相关财务资料，对重点子公司财务管理、预算执行等情况进行实地检查，对公司的财务情况进行了监督。公司2020年度财务报告已经希格玛会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留审计意见的审计报告。监事会在财务报告审计工作过程中与审计机构进行了沟通。
监事会认为，公司财务体系完善，财务制度健全，财务运作规范，财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的有关规定，财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）关联交易情况
2020年，监事会对公司发生的关联交易进行了监督。
监事会认为，公司2020年发生的关联交易是正常生产经营所需，
遵循公开、公平、公正原则，决策程序符合有关法律法规、《公司章程》和公司关联交易管理制度的规定，不存在损害公司利益的行为。
（四）内部控制评价报告审议情况
2020年，公司依据《企业内部控制基本规范》的要求，进一步提高经营管理水平及风险防范能力，促进公司的可持续发展。监事会对公司内部控制评价报告、内部控制制度的建设及执行情况进行了审核。监事会认为，公司已经建立了较为完善的内部控制体系，并能够得到有效的执行，内外部风险得到了有效控制，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行监督情况。
（五）公开发行可转换公司债券情况
2020年，监事会对公司拟公开发行可转换公司债券的条件以及具体方案、募集资金运用的可行性等相关事项进行了审议。
监事会认为，公司各项条件和相关方案的制定均符合法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换债券的规定，满足上市公司公开发行可转换公司债券的条件。但因资本市场变化及公司实际等因素，公司终止了本次发行可转债事项，该行为符合实际情况，不存在损害公司和股东权益的情形。
（六）公司未来三年股东回报规划情况
2020年，公司制定了未来三年（2020-2022年）股东回报规划，监事会对相关情况进行了审议。
监事会认为，该规划符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关政策的规定，充分考虑了公司可持续发展的需要和股东取得合理投资回报的意愿，建立了持续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东权益。
三、监事会2021年工作计划
2021年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，忠实勤勉，做好各项议案的审议工作。积极适应公司发展的内外部要求，持续加强与公司董事会、经理层的沟通协调，监督股东大会、董事会决议的执行情况，监督检查公司重点业务运营和风险管理情况，切实提升监事会监督的效力和效能，进一步促进公司规范运营，维护和保障公司及股东的合法权益。
议案三关于《陕西煤业股份有限公司2020年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《股票上市规则》要求，陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”） 根据国家颁布的企业会计准则和公司会计政策编制了2020年度财务决算报告，并经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，出具了标准无保留意见审计报告。
2020年度各项经营成果：
原煤产量12,535.63万吨，同比增加1,041.82万吨，增长9.06%;
商品煤销量24,160.50万吨，同比增加6,311.54万吨，增长
35.36%;
营业收入948.60亿元，同比增加211.28亿元，增长28.66%；
利润总额240.08亿元，同比增加46.20亿元，增长23.83%；
净利润197.57亿元，同比增加31.27亿元，增长18.80%；
归属于上市公司股东的净利润148.83亿元，同比增加32.42亿元，增长27.85%；
基本每股收益1.54元，同比增加0.34元，增长28.34%。
经营活动产生的现金流量净额211.40 亿元，同比增加17.59亿元，增长9.08%；
2020年末资产总额1,489.12亿元，比年初增加209.08亿元，增长16.33%；
2020年末负债总额592.43亿元，比年初增加82.42亿元，增长
16.16%；
2020年末所有者权益总额896.69亿元，较年初增加126.66亿元，增长16.45%。其中：归属于母公司所有者权益702.33亿元，较年初增加113.65亿元，增长19.31%；
2020年末资产负债率39.78%，比上年39.84%下降0.06个百分点；
2020年度净资产收益率（不含少数股东权益）23.18%，比上年
21.27%提升1.91个百分点；
2020年度总资产报酬率17.72%，比上年的16.32%增长1.40个百分点。
请各位股东及股东代表审议。
议案四关于陕西煤业股份有限公司2020年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
根据公司《关于未来三年（2020-2022年）股东回报规划的公告》（公告编号：2020-036）：“公司采取现金方式、股票方式或者二者相结合的方式分配股利。依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司足额提取法定公积金以后，在满足公司正常的资金需求、并有足够现金用于股利支付的情况下，优先采取现金方式分配股利。除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的40%且金额不低于 40 亿元”。为增强上市公司的品牌影响力和投资价值，积极回报广大投资者，拟定2020年度利润分配预案如下：
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2020年度合并会计报表实现的归属于公司股东净利润148.83亿元，在收缴所属单位投资收益后，以公司剔除回购股份后股本96.95亿股为基准,拟向公司股东每10股分派现金股利8元（含税），共计现金分红金额
77.56亿元，占当年合并报表实现可供分配利润的52.12%。
请各位股东及股东代表审议。
议案五关于公司2020年度日常关联交易实际发生情况及
2021年度日常关联交易情况预计的议案
各位股东及股东代表：
针对公司目前与陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”或“集团公司”）及其控制的企业，以及与瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“瑞茂通”）所属单位之间正在执行的日常关联交易协议项下相关交易的2020年度实际发生情况及2021年度预计发生情况，现汇报如下：
一、2020年度日常关联交易的实际发生情况
（一）公司与陕煤集团及其控制的企业之间相关日常关联交易协议项下交易的2020年度实际发生情况如下：
1、煤炭销售协议项下交易
2020年公司与集团公司及其控制的企业累计发生煤炭销售量3,272.74万吨，取得销售额1,040,102.39万元。
2、产品与服务互供协议项下交易
2020年公司与集团公司及其控制的企业累计发生采购材料和设备154,069.45万元, 销售材料和设备25,682.76万元；采购煤炭1,272,023.19万元；接受工程劳务238,016.34万元，提供工程劳务32,004.10万元；接受综合服务231,213.26万元，提供综合服务54,683.17万元；接受租赁房屋和土地680.10万元，提供租赁房屋和土地1,433.07万元。
3、金融服务框架协议项下交易
2020年公司在集团财务公司存放存款（含应计利息）日最高余额837,710.74万元；
公司向集团财务公司办理贷款（含应计利息）日最高余额47,000万元；
公司在集团财务公司票据池入池的应收票据日最高余额为180,260.14万元，开出的应付票据日最高余额为214,428.78万元；
公司接受集团财务公司提供其他金融服务向其支付服务费用
36.66万元。
（二）公司与瑞茂通所属企业煤炭购销2020年实际发生情况如下：
2020年公司及下属子公司与瑞茂通所属企业之间累计发生煤炭采购142,824.00万元，煤炭销售60,104万元。
二、2021年日常关联交易的预计发生情况
（一）2021年度公司预计与陕煤集团及其控制的企业之间发生的日常关联交易情况如下：
1、煤炭销售协议项下交易
2021年度公司预计与集团公司关联企业之间煤炭销售量3,846万吨，销售额1,620,000万元。
2、产品与服务互供协议项下交易
2021年度公司预计与集团公司及其控制的企业之间采购材料和设备194,450万元, 销售材料和设备40,640万元；采购煤炭2,440,000万元；接受工程劳务292,925万元,提供工程劳务43,350万元；接受综合服务393,805万元，提供综合服务84,600万元； 接受租赁房屋和土地4,526万元，提供租赁房屋和土地3,606万元。
3、金融服务框架协议项下交易
存款服务：公司在集团财务公司存放存款的日余额（含应计利息）
上限为人民币1,000,000万元；
贷款服务：公司向集团财务公司办理贷款的日余额（含应计利息）上限为人民币500,000万元；
票据池服务: 公司在集团财务公司票据池入池的应收票据日余额上限为人民币500,000万元，开出的应付票据日余额上限为人民币500,000万元；
其他金融服务：公司接受集团财务公司提供其他金融服务向其支付服务费用的上限为人民币8,000万元。
（二）2021年1-5月公司预计与瑞茂通所属企业发生的关联交易情况如下：
2021年1-5月公司及下属子公司与瑞茂通所属企业之间预计发生采购业务300,000万元，销售业务400,000万元。
本议案涉及公司与控股股东陕煤集团之间的关联交易事项，股东陕煤集团需回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
议案六关于聘请公司2021年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）在公司设立及成立后的审计工作中，较好地完成了有关财务报表和内部控制等审计工作。
为保持公司审计工作的连续性，建议董事会同意并提请股东大会批准续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，聘期从2020年度股东大会批准之日起至2021年度股东大会结束之日止，审计费用由股东大会授权董事会根据国家收费标准和工作量酌情确定。在本公司2021年度审计范围不发生重大变化的情况下，预计2021年度审计费用与2020年度一致，财务报表审计费为人民币260万元，内部控制审计费为人民币92万元。
请各位股东及股东代表审议。
议案七关于注销回购股份的议案
各位股东及股东代表：
公司于2018年9月26日召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》等相关议案，并于2018年10月17日发布了《关于以集中竞价交易方式回购股份报告书》。公司后于2018年10月25日召开了第三届董事会第二次会议，审议并通过了《关于增加股份回购金额下限实施方案的议案》，并于2018年10月26日发布了《关于以集中竞价交易方式回购股份报告书(更新稿)》。
截至2019年3月26日，公司完成回购，已通过股份回购专用账户实际回购公司股份305,000,000股，占公司总股本的3.05%，回购最高价格9.38元/股，回购最低价格7.22元/股，回购均价8.207元/股，使用资金总额2,503,129,761.16 元（不含印花税、佣金等交易费用）。
根据《公司法》等相关法律、法规的规定及公司2018年第一次临时股东大会审议通过的回购股份可以用于注销以减少公司注册资本，同时考虑到资本市场变化及公司实际情况等因素，为维护公司价值和股东利益，现根据公司发展战略、经营规划的需要，将上述已回
购的股份305,000,000股进行注销。
请各位股东及股东代表审议。
议案八关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司拟注销通过集中竞价交易方式从二级市场回购的股份305,000,000股，本次注销完成后，公司总股本将由10,000,000,000股减少至9,695,000,000股。根据《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司注册资本将由10,000,000,000元变更为9,695,000,000元，并同时对《公司章程》进行修订。
《公司章程》相关条款内容修改具体如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币1,000,000万元。 | 第三条 公司注册资本为人民币969,500万元。 |
| 2 | 第二十条 公司股份总数为1,000,000万股，均为人民币普通股。 | 第二十条 公司股份总数为969,500万股，均为人民币普通股。 |
议案九关于授权董事会及其授权人士全权办理本次回购股份注销
相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为了配合公司本次回购股份的注销，公司股东大会拟授权董事会，并由董事会进一步授权董事长或总经理作为董事会授权人士，全权办理与本次回购股份注销有关的具体事宜，包括但不限于：
1、签署、修改、递交、呈报、实施与本次回购股份注销相关的一切协议及其他相关法律文件等；
2、根据本次股份回购的实际情况，办理回购股份注销的公司章程修改、注册资本变更及前述事项的工商登记事宜；
3、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次回购股份注销有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
上述授权自公司股东大会审议通过关于本次回购股份注销相关议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止期间内有效。
请各位股东及股东代表审议。
议案十关于调整控股子公司担保额度及担保续期的议案
各位股东及股东代表：
陕西陕煤供应链管理公司（以下简称“供应链公司”）系陕西煤业下属控股子公司，2019年8月成立，注册资本金40亿元，已全部出资到位，其中：陕西煤业持股51%，瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“瑞茂通”）持股49%。供应链公司注册地址为陕西省西安市国家民用航天基地神舟四路航创广场C座，法定代表人李策，经营范围为供应链管理（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
经陕西煤业2020年5月21日召开的2019年年度股东大会审议通过，同意向供应链公司提供银行授信及担保30亿元，其中：招商银行股份有限公司西安分行15亿元、平安银行西安分行15亿元，担保期限为1年（具体期间以担保合同为准）。
经陕西煤业2021年1月7日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过，同意向供应链公司提供银行授信及担保10亿元，其中：
中国建设银行股份有限公司西安和平路支行5亿元、中国银行股份有限公司鼓楼支行5亿元，担保期限为1年（具体期间以担保合同为准）。
综上所述，陕西煤业累计向供应链公司提供银行授信担保40亿元，均由陕西煤业提供全额担保，瑞茂通按照出资金额及持股比例提供反担保，并在工商行政管理局进行股权出质登记。
鉴于招商银行与平安银行授信担保即将到期，为持续拓展海外市场，稳定进口贸易业务，结合境内外金融市场情况，不断提升市场认可度，陕西煤业拟对上述担保进行续期，并在总额不变的前提下，对银行授信担保进行调整，具体如下：
| 编号 | 授信银行 | 授信主体 | 原担保总额（人民币） | 截止目前担保余额（人民币） | 拟调整后担保额度（人民币） |
| 1 | 中国建设银行股份有限公司西安和平路支行 | 陕西煤业 | 5亿元 | 5亿元 | 10亿元 |
| 2 | 中国银行股份有限公司鼓楼支行 | 陕西煤业 | 5亿元 | 5亿元 | 10亿元 |
| 3 | 招商银行股份有限公司西安分行 | 陕西煤业 | 15亿元 | 15亿元 | 10亿元 |
| 4 | 平安银行西安分行 | 陕西煤业 | 15亿元 | 15亿元 | 5亿元 |
| 5 | 交通银行西稍门支行 | 供应链公司 | 0 | 0 | 5亿元 |
| 合计 | 40亿元 | 40亿元 | 40亿元 | ||
陕西煤业作为供应链公司控股股东，本次担保由陕西煤业提供全额担保，瑞茂通按照股权比例提供反担保，反担保范围为担保协议履行的不超过19.60亿元部分的责任保证，具体事项以各方签订的合同约定为准。
请各位股东及股东代表审议。