证券代码：601225 证券简称：陕西煤业 公告编号：2021-030
陕西煤业股份有限公司关于调整2021年度日常关联交易预计发生金额
及续签日常关联交易协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次调整2021年度日常关联交易预计发生金额及续签日常关联交易协议事项尚需提交2021年第二次临时股东大会审议。
? 公司与陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）及其下属企业及陕西煤业化工集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）发生的日常关联交易系按照公开、公平、公正的原则进行，不会对公司的独立性与公司持续经营能力产生影响，不会对关联方形成依赖。
? 需要提请投资者注意的其他事项：无。
一、 关联交易概述
（一）本次关联交易履行的审议程序
公司于2021年12月2日召开第三届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于调整2021年度日常关联交易预计发生金额及续签日常关联交易协议的议案》，其中关联董事杨照乾、王世斌、李向东回避表决。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本议案尚待公司2021年第二次临时股东大会审议通过，关联股东应对相关议案回避表决。
（二）本次调整日常关联交易预计金额和类别
2021年受煤炭市场供需波动影响，下半年煤炭价格大幅增涨，公司与控股股东陕煤集团及其下属企业煤炭销售金额实际发生数已接近年初预计发生的金额，根据截止到2021年10月末日常关联交易的实际情况及双方实际生产经营需求，为保证后续业务正常开展，需对双方2021年度预计煤炭销售业务发生金额进行调整。调整情况如下：
单位：万元
| 交易类型 | 交易内容 | 2021年预计发生金额 | |
| 调整前 | 调整后 | ||
| 本公司向陕煤集团或其下属相关关联企业销售煤炭产品 | 煤炭产品 | 1,620,000 | 1,950,000 |
5、公司类型：有限责任公司
6、成立日期：2004年2月19日
7、经营范围：煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路）；机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘察、气体产品制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）财务公司
1、公司名称：陕西煤业化工集团财务有限公司
2、注册资本：人民币300,000万元
3、法定代表人：杨璇
4、注册地址：陕西省西安市高新区锦业一路二号陕煤化集团大楼四层
5、公司类型：其他有限责任公司
6、成立日期：2012年7月3日
7、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。有价证券投资（固定收益类有价证券投资、股票投资以外的有价证券投资）；委托投资（固定收益类有价证券投资、股票投资以外的有价证券投资）；成员单位产品的买方信贷、融资租赁。（法律法规禁止经营的不得经营，涉及国家专项规定的从其规定，涉及许可证、资质证经营的凭许可证、资质证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）与公司的关联关系
陕煤集团系公司控股股东，财务公司系陕煤集团下属控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定的关联关系情形。
三、 本次关联交易协议的主要内容和定价原则
（一）续签或继续履行日常关联交易协议
经公司2008年度股东大会审议批准，公司与陕煤集团于2009年12月1日签订了《产品及服务互供协议》、《煤炭销售协议》。2013年3月20日，经公司2012年度股东大会审议批准，上述协议有效期延长至2015年12月31日。此外，经公司2013年第一次临时股东大会审议批准，公司与财务公司于2013年12月签订了《金融服务协议》，有效期至2016年12月。
经公司2014年度股东大会审议批准，公司与陕煤集团于2015年10月28日签订了《产品及服务互供协议》、《煤炭委托代理销售协议》、《煤炭销售协议》，有效期至2018年12月31日；并于2015年11月9日与财务公司签订了《金融服务协议》，并对相关协议内容进行适当修改。续签后上述各项日常关联交易协议有效期至2018年12月31日。
经公司2017年度股东大会审议批准，公司于2018年6月25日对《金融服务协议》的内容作出适当修改。
2018年12月19日，经公司2018年第二次临时股东大会批准，公司与陕煤集团之间的《产品及服务互供协议》、《煤炭销售协议》及《金融服务协议》有效期延长至2021年12月31日，公司同时对《产品及服务互供协议》、《煤炭销售协议》的内容作出适当修改，《煤炭委托代理销售协议》到期后不再续签。
（二）《产品及服务互供协议》的主要内容：
（1）凡有政府定价的，执行政府定价；
（2）没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；
（3）没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；
（4）前三者都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的，可按照附件所列的定价依据执行；
（5）凡采用代购方式购入或销售的，代购方必须具有价格优势，收取的费用不得高于市场价。
（三）《煤炭销售协议》的主要内容：
（1）凡有市场价的，执行市场价；
（2）凡没有市场价的或无法在实际交易中适用市场价的，执行协议价；
（3）协议价格按照“合理成本+合理利润”方式确定，“合理成本”指协商认可的本公司为陕煤集团供应本协议项下的煤炭发生的实际费用。除非另行协商确定，协议中“合理利润”=“合理成本”×5%。
（四）《金融服务框架协议》的主要内容：
（1）财务公司向陕西煤业提供金融服务的条件均不逊于其为其他陕煤集团成员单位提供同种类金融财务服务的条件，亦不逊于当时其他金融机构可为陕西煤业提供同种类金融服务的条件；
（2）陕西煤业在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，且应等于或高于财务公司吸收其他陕煤集团成员单位同种类存款所确定的利率及等于或高于一般商业银行向陕西煤业提供同种类存款服务所确定的利率（以较高者为准）；
（3）财务公司向陕西煤业发放贷款的利率应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限，且应等于或低于财务公司向其他陕煤集团成员单位发放同种类贷款所确定的利率及等于或低于一般商业银行向陕西煤业提供同种类贷款服务所确定的利率（以较低者为准）；
（4）除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平。
四、 关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与控股股东及其下属企业之间的关联交易，是公司生产、经营活动的重
要组成部分，是公司合理配置资源、降低经营成本的重要手段，对公司有着重大而积极的影响。各项日常关联交易的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因日常关联交易而对控股股东形成依赖。
五、 独立董事事前认可意见和独立意见
（一） 事前认可意见
1、公司与陕煤集团之间的日常关联交易遵循了公平交易的市场原则，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形，本次调整2021年度日常关联交易预计发生金额是根据双方截止到2021年10月末日常关联交易的实际发生情况及双方实际生产经营需求做出的调整，是双方正常业务所需；
2、公司本次续签的日常关联交易协议系基于公司日常经营所需，必要且持续，不影响公司的独立性，遵循平等互利的一般商业原则，交易价格的原则符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形；
3、公司本次关联交易的审批将严格遵循法律、法规及《公司章程》的相关规定，有关上述关联交易事项的参考资料详实完备，具备提交第三届董事会第二十六次会议审议的条件；
4、同意将上述关联交易事项作为议案，提交公司第三届董事会第二十六次会议审议。。
（二） 独立意见
1、公司与陕煤集团之间的日常关联交易遵循了公平交易的市场原则，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形，本次调整2021年度日常关联交易预计发生金额是根据双方截止到2021年10月末日常关联交易的实际发生情况及双方实际生产经营需求做出的调整，是双方正常业务所需。
2、公司本次续签的日常关联交易协议系基于公司日常经营所需，必要且持续，不影响公司的独立性，遵循平等互利的一般商业原则，交易价格的原则符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
3、公司第三届董事会第二十六次会议对上述交易事项审议并获得通过，在
关于调整2021年度日常关联交易预计发生金额及续签日常关联交易协议的议案审议过程中，涉及关联交易履行了必要的审议程序，关联董事杨照乾、王世斌和李向东依法回避表决，该等议案尚待提交公司股东大会审议，上述议案的审议和表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
5、同意调整公司2021年度日常关联交易预计发生金额及续签日常关联交易协议所涉及的关联交易事项。
六、 备查文件
（一）第三届董事会第二十六次会议决议
（二）第三届监事会第十八次会议决议
（三）独立董事的事前认可意见
（四）独立董事关于关联交易事项的独立意见
特此公告。
陕西煤业股份有限公司
2021年12月3日