国泰君安证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海银行股份有限公司（以下简称“上海银行”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律、法规及规范性文件的要求，对上海银行首次公开发行部分限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、上海银行首次公开发行股票和股本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1638号）核准，上海银行向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票600,450,000股，并于2016年11月16日在上海证券交易所挂牌上市。首次公开发行后，公司总股本为6,004,450,000股。
限售股形成后，公司因实施2016年度利润分配及资本公积转增股本方案（以方案实施前公司总股本6,004,450,000股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，合计转增1,801,335,000股）、2017年度利润分配及资本公积转增股本方案（以方案实施前公司总股本7,805,785,000股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，合计转增3,122,314,000股）和2018年度利润分配及资本公积转增股本方案（以方案实施前公司普通股总股本10,928,099,000股为基数，以资本公积金向全体普通股股东每股转增0.3股，合计转增3,278,429,700股），总股本数量由6,004,450,000股增加为14,206,528,700股，本次上市流通的限售股股份也因此由141,319,124股增加为334,361,047股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及2名股东，共计334,361,047股，将于2020年6月10日锁定期满并上市流通。
二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
（一）申请解除股份限售股东的承诺
上海国际港务（集团）股份有限公司、西班牙桑坦德银行有限公司参与公司第五次增资扩股时承诺，其认购的股份在相关工商变更登记完成之日起5年内不转让。
（二）股份锁定承诺的履行情况
截至核查意见出具之日，本次申请上市的限售股持有人严格履行了其做出的股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
本次限售股上市流通数量为334,361,047股；
本次限售股上市流通日期为2020年6月10日；
首发限售股上市流通明细清单：
单位：股，%除外
| 股东名称 | 数量 | 持有限售股占公司总股本比例 | 流通数量 | 本次上市流通数量占公司总股本比例 | 剩余限售股数量 |
| 上海国际港务（集团）股份有限公司 | 215,114,647 | 1.51% | 215,114,647 | 1.51% | 0 |
| 西班牙桑坦德银行有限公司 | 119,246,400 | 0.84% | 119,246,400 | 0.84% | 0 |
| 合计 | 334,361,047 | 2.35% | 334,361,047 | 2.35% | 0 |
四、股份变动情况
本次限售股上市流通后，上海银行股份结构变动情况如下：
单位：股
| 项目 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | 0 | 0 | 0 |
| 2、国有法人持有股份 | 215,114,647 | -215,114,647 | 0 | |
| 3、其他境内法人持有股份 | 0 | 0 | 0 | |
| 4、境内自然人持有股份 | 610,385,374 | 0 | 610,385,374 | |
| 5、境外法人持有股份 | 119,246,400 | -119,246,400 | 0 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 944,746,421 | -334,361,047 | 610,385,374 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 13,261,782,279 | 334,361,047 | 13,596,143,326 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 13,261,782,279 | 334,361,047 | 13,596,143,326 | |
| 股份总额 | 14,206,528,700 | 0 | 14,206,528,700 | |
五、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：上海银行本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其做出的股份锁定承诺；截至核查意见出具之日，上海银行关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对上海银行本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
徐 岚 曾大成
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日