上海银行：公开发行A股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

上海银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券

申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于2020年6月29日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201231号）（以下简称“反馈意见”）的要求，上海银行股份有限公司（以下简称“上海银行”、“本行”或“发行人”）及国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”、“律师”或“金杜”）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）等中介机构对反馈意见所涉及的问题进行了逐项核查和落实，现对相关问题回复如下，请予审核。

除非文义另有所指，本回复中的简称与募集说明书中的简称具有相同含义；如果本回复中出现总计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

一、重点问题

问题一

根据申请文件，报告期内，上市公司及其分支机构受到的行政处罚合计32笔，涉及罚款金额约2,122.89万元。请申请人补充说明并披露，上市公司及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的行政处罚情况，是否构成重大违法违规行为，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定，相关内控制度是否健全有效。请保荐机构及律师发表核查意见。

一、回复说明

（一）本行及分支机构受到的行政处罚情况

2017年1月1日至2020年6月30日，本行及分支机构合计受到36笔行政处罚，处罚金额合计2,351.49万元。具体情况如下：

序号	被处罚单位	处罚 机构	处罚事由	处罚决定书文号	处罚依据	处罚结果	罚款是否缴清
中国银保监会及其派出机构作出的行政处罚
1	上海银行宁波分行	宁波银监局

				甬银监罚决字[2017]5号	《中华人民共和国银行业监督管理法》第46条	罚款20万元	是
2	上海银行深圳分行	深圳银监局	个别房地产住房按揭贷款违反国家房地产信贷调控政策	深银监罚决字[2017]8号	《中华人民共和国银行业监督管理法》第46条	罚款20万元	是
3	上海银行	上海银监局	未按规定严格审查基础资产投向	沪银监罚决字[2017]26号	《中华人民共和国银行业监督管理法》第46条	责令改正，罚款50万元	是
4	上海银行苏州分行	苏州银监分局	以自有资金嵌套通道向房地产企业提供融资，贷款资金受托支付给股东后回流支付土地出让价款	苏州银监罚决字[2017]5号	《金融违法行为处罚办法》第16条第2款	没收违法所得144.7093万元，罚款144.7093万元	是
5	上海银行	上海银监局	对底层资产为非标准化债权资产的投资投前尽职调查严重不审慎，导致部分理财资金用于增资和缴交土地出让金	沪银监罚决字[2018]1号	《中华人民共和国银行业监督管理法》第46条	责令改正，罚款50万元	是
6	上海银行信用	上海银监局	信用卡汽车分期资金用途核查未执行标准	沪银监罚决字	《中华人民共和国银行业监督管	责令改正，罚款共计100	是

序号	被处罚单位	处罚 机构	处罚事由	处罚决定书文号	处罚依据	处罚结果	罚款是否缴清
	卡中心		统一的业务流程；未对涉嫌套现的特约商户停止服务	[2018]44号	理法》第46条	万元
7	上海银行市北分行	上海银监局	提供虚假资料；未对涉嫌套现的特约商户停止服务	沪银监罚决字[2018]45号	《中华人民共和国商业银行法》第75条、《中华人民共和国银行业监督管理法》第46条	责令改正，罚款共计100万元	是
8	上海银行深圳分行	深圳银监局	发放消费贷款违规用于参加员工股权激励计划	深银监罚决字[2018]23号	《中华人民共和国银行业监督管理法》第46条	罚款50万元	是
9	上海银行	上海银监局	违规向关系人发放信用贷款	沪银监罚决字[2018]49号	《中华人民共和国商业银行法》第74条	责令改正，没收违法所得91,460.03元，罚款100万元	是
10	上海银行	上海银监局	同业资金投向合规性审查未尽职	沪银监罚决字[2018]54号	《中华人民共和国银行业监督管理法》第46条	责令改正，罚款50万元	是
11	上海银行苏州分行	苏州银监分局	利用银行承兑汇票业务虚增存款规模；以贷转存	苏州银监罚决字[2018]16号	《中华人民共和国银行业监督管理法》第46条	共计罚款60万元	是
12	上海银行无锡分行	无锡银监分局	个人贷款资金被挪用于购买理财、投资证券或偿还贷；贸易背景真实性审核不严	锡银监罚决字[2018]11号	《中华人民共和国银行业监督管理法》第46条	共计罚款50万元	是
13	上海银行杨浦支行	上海银保监局	未采取有效方式对贷款资金使用情况跟踪检查	沪银保监银罚决字[2019]1号	《中华人民共和国银行业监督管理法》第46条、《个人贷款管理暂行办法》第42条	责令改正，罚款50万元	是
14	上海银行静安支行	上海银保监局	未按规定进行贷款支付管理；未采取有效措施控制贷款资金使用	沪银保监银罚决字[2019]4号	《中华人民共和国银行业监督管理法》第46条、《个人贷款管理暂行办法》第42条	责令改正，罚款共计100万元	是
15	上海银行天津分行	天津银保监局	贷后资金监控不到位；未严格执行商业用房购房贷款首付比例规定	津银保监罚决字[2019]29号	《中华人民共和国银行业监督管理法》第46条	罚款共计70万元	是
16	上海银行南通分行	南通银保监分局	个人消费贷款用途管控不严	通银保监罚决字[2019]5号	《中华人民共和国银行业监督管理法》第46条	罚款30万元	是
17	上海银行宁波分行	宁波银保监局	住房按揭贷款管理不规范	甬银保监罚决字[2019]46号	《中华人民共和国银行业监督管理法》第46条	罚款30万元	是
18	上海银行宁波分行	宁波银保监局	违反信贷政策；违规开展存贷业务	甬银保监罚决字[2019]63号	《中华人民共和国银行业监督管理法》第46条、第48条	共计罚款60万元，就贷前调查严重失实的行为责	是

序号	被处罚单位	处罚 机构	处罚事由	处罚决定书文号	处罚依据	处罚结果	罚款是否缴清
						令对相关直接责任人给予纪律处分
19	上海银行信用卡中心	上海银保监局	信用卡客户综合授信额度的核算规则严重不审慎	沪银保监银罚决字[2019]52号	《中华人民共和国银行业监督管理法》第46条	责令改正，罚款40万元	是
20	上海银行深圳分行	深圳银保监局	以贷款资金转存存单，并以存单质押发放贷款	深银保监罚决字[2019]5号	《中华人民共和国商业银行法》第74条	没收违法所得55,755元，罚款50万元	是
21	上海银行浦东分行	上海银保监局	利用承兑贴现业务虚增资产负债规模；贷款分类不准确	沪银保监银罚决字[2019]76号	《中华人民共和国银行业监督管理法》第46条	责令改正，罚款共计100万元	是
22	上海银行市北分行	上海银保监局	黄金租赁授信管理未尽职；未将部分授信企业纳入集团客户统一授信管理；贷前调查和贷后管理未尽职；超过借款人实际资金需求发放贷款；发放政府融资平台贷款未按商业化原则审慎评估项目还款来源	沪银保监银罚决字[2019]73号	《中华人民共和国银行业监督管理法》第46条、《流动资金贷款管理暂行办法》第39条	责令改正，罚款共计250万元	是
23	上海银行北京分行	北京银保监局	大额贷款资金被违规挪用于质押且押品管理存在漏洞；违规向无实际需求的企业发放贷款；个别人员未经任职资格核准违规履行高管职责	京银保监罚决字[2019]29号	《中华人民共和国银行业监督管理法》第21条和第46条、《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》第47条	责令改正，罚款共计80万元	是
24	上海银行南京分行	江苏银保监局	采用不正当手段吸收存款	苏银保监罚决字[2019]20号	《中华人民共和国商业银行法》第74条	罚款55万元	是
25	上海银行南京新街口支行	江苏银保监局	未采取有效措施对贷款资金使用情况进行跟踪核查	苏银保监罚决字[2019]77号	《中华人民共和国中国人民银行法》第46条	罚款30万元	是
26	上海银行杭州分行	浙江银保监局	贷后管理不到位，流动资金贷款挪用入房地产企业	浙银保监罚决字[2020]6号	《中华人民共和国中国人民银行法》第46条	罚款50万元	是
27	上海银行盐城分行	盐城银保监分局	流动资金贷款业务经营不审慎；个人消费贷款业务发放不审慎	盐银保监罚决字[2020]6号	《中华人民共和国中国人民银行法》第46条	罚款共计60万元	是
28	上海银行成都分行高新支行	四川银保监局	贷前调查、贷时审查不尽职；贷后管理不力，贷款资金被挪用流入关联房地产企业	川银保监罚字[2020]61号	《中华人民共和国中国人民银行法》第46条	罚款25万元	是
中国人民银行及其分支机构作出的行政处罚
29	上海银行常州分行	人民银行常州市中心支行	未按照规定履行客户身份识别义务	（常银）罚字[2019]第9号	《中华人民共和国反洗钱法》第32条第1款	罚款24万元	是
30	上海银	人民银	违反清算管理规定，与	上海银罚	《中华人民共和	警告，没收违	是

序号	被处罚单位	处罚 机构	处罚事由	处罚决定书文号	处罚依据	处罚结果	罚款是否缴清
	行	行上海分行	无证机构签订渠道合作协议，为其提供支付通道	字[2019]22号	国中国人民银行法》第46条	法所得1,762,787.61元，罚款1,762,787.61元
31	上海银行南京分行	人民银行南京分行营业管理部	结算账户开户未报备及迟报备；结算账户销户未报备或迟报备	南银营罚字[2019]12号	《人民币银行结算账户管理办法》第67条	警告，罚款共计8万元	是
32	上海银行成都分行	人民银行成都分行	金融统计业务方面、人民币管理业务方面、人民币银行结算账户管理业务方面、反洗钱业务方面的违法违规行为	成银罚字[2020]7号	《金融统计管理规定》第39条、《金融违法行为处罚办法》第12条、《中华人民共和国人民币管理条例》第41条、《人民币银行结算账户管理办法》第67条、《中华人民共和国反洗钱法》第32条	警告，罚款共计93.6万元	是
国家外汇管理局及其派出机构作出的行政处罚
33	上海银行北京分行	外管局北京外汇管理部	未按照规定进行国际收支统计申报；未按照规定报送财务会计报告、统计报表等资料；违反规定办理结汇、售汇业务；违反对外担保管理规定	京汇罚[2017]17号	《中华人民共和国外汇管理条例》第47条第3项、第48条第1项和第2项	警告，罚款共计38万元	是
34	上海银行天津分行	外管局天津市分局	办理经常项目资金收付未对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审查	津汇罚[2018]2号	《中华人民共和国外汇管理条例》第47条第1项	罚款40万元	是
税务主管部门作出的行政处罚
35	上海银行杭州城西支行	浙江省地方税务局直属稽查分局	未按规定代扣代缴“工资薪金所得”个人所得税；未按规定代扣代缴“其他所得”个人所得税	浙直稽罚[2017]10号	《中华人民共和国税收征收管理法》第69条	罚款共计89,384.91元	是
物价主管部门作出的行政处罚
36	上海银行深圳分行	深圳市价格监督检查局	价格收费行为违法	深价监罚字[2018]12号	《中华人民共和国价格法》第40条、《关于印发<规范价格行政处罚权的若干规定>的通知》第7条	责令改正，罚款879,628.49元	是

（1）上海银保监局作出的行政处罚

2017年1月1日至2020年6月30日，上海银保监局对本行及分支机构作出了11笔行政处罚，处罚金额合计990万元。上海银保监局作出11笔行政处罚主要依据的法规为：

①《中华人民共和国银行业监督管理法》第46条：“银行业金融机构有下列情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：……（五）严重违反审慎经营规则的；……”。

②《中华人民共和国商业银行法》第74条：“商业银行有下列情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，有违法所得的，没收违法所得，违法所得五十万元以上的，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处五十万元以上二百万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：……（八）向关系人发放信用贷款或者发放担保贷款的条件优于其他借款人同类贷款的条件的”。

③《中华人民共和国商业银行法》第75条：“商业银行有下列情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：……（二）提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告、报表和统计报表的；……”。

④《个人贷款管理暂行办法》第42条：“贷款人有下列情形之一的，中国银行业监督管理委员会除按本办法第四十一条采取监管措施外，还可根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条、第四十八条规定对其进行处罚：……

（三）违反本办法第七条规定的；……（七）对借款人违背借款合同约定的行为应发现而未发现，或虽发现但未采取有效措施的；……”。

⑤《流动资金贷款管理暂行办法》第39条：“贷款人有下列情形之一的，中国银行业监督管理委员会除按本办法第三十八条采取监管措施外，还可根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条、第四十八条对其进行处罚：……

（七）严重违反本办法规定的审慎经营规则的其他情形的”。

上述行政处罚不涉及责令停业整顿或者吊销经营许可证，本行及相关分支机构已在规定时间内缴纳罚款并提交整改报告。2020年5月14日，上海银保监局出具《关于出具上海银行监管意见书的函》（沪银保监函[2020]162号），认为：

“在我局监管职责范围内，最近三年未发现影响其发行可转债的重大违法行为”。

（2）中国银保监会江苏监管局及其派出机构作出的行政处罚

2017年1月1日至2020年6月30日，中国银保监会江苏监管局及其派出机构对本行及分支机构作出了7笔行政处罚，处罚金额合计429.7093万元。

中国银保监会江苏监管局及其派出机构作出7笔行政处罚主要依据的法规为：

①《中华人民共和国银行业监督管理法》第46条：“银行业金融机构有下列情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：……（五）严重违反审慎经营规则的；……”。

②《金融违法行为处罚办法》第16条：“金融机构办理贷款业务，不得有下列行为：……（二）向关系人发放担保贷款的条件优于其他借款人同类贷款的条件；……金融机构有前款所列行为之一的，给予警告，没收违法所得，并处违法所得1倍以上5倍以下的罚款，没有违法所得的，处10万元以上50万元以下的罚款；对该金融机构直接负责的高级管理人员、其他直接负责的主管人员和直接责任人员，给予撤职直至开除的纪律处分；情节严重的，责令该金融机构停业整顿或者吊销经营金融业务许可证；构成违法向关系人发放贷款罪、违法发放贷款罪或者其他罪的，依法追究刑事责任”。

③《中华人民共和国商业银行法》第74条：“商业银行有下列情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，有违法所得的，没收违法所得，违法所得五十万元以上的，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处五十万元以上二百万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：……（三）违反规定提高或者降低利率以及采用其他不正当手段，吸收存款，发放贷款的；……”。

上述行政处罚不涉及责令停业整顿或者吊销经营许可证，本行相关分支机构已在规定时间内缴纳罚款并提交整改报告。此外，根据苏州银保监分局、无锡银保监分局、盐城银保监分局出具的说明文件，苏州银监罚决字[2017]5号、苏州银监罚决字[2018]16号、锡银监罚决字[2018]11号和盐银保监罚决字[2020]6号行政处罚不属于影响上海银行正常经营的重大行政处罚或处罚所涉相关行为不构成重大违法违规行为；就其他处罚所涉违法违规行为而言，经逐项对照上述规定并结合《中国银监会行政处罚办法（2015修订）》的相关规定，上述处罚所涉多个违法违规行为分别是按照最低罚款标准或一般违法行为进行处罚，且该等处罚均不属于《中国银监会行政处罚办法（2015修订）》规定的重大行政处罚，因此，处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规行为。

（3）中国银保监会浙江监管局及其派出机构作出的行政处罚

2017年1月1日至2020年6月30日，中国银保监会浙江监管局及其派出机构对本行及分支机构作出了4笔行政处罚，处罚金额合计160万元。

中国银保监会浙江监管局及其派出机构作出4笔行政处罚主要依据的法规为《中华人民共和国银行业监督管理法》第46条：“银行业金融机构有下列情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：……（五）严重违反审慎经营规则的；……”。

上述行政处罚不涉及责令停业整顿或者吊销经营许可证，本行相关分支机构已在规定时间内缴纳罚款并提交整改报告。经逐项对照上述规定并结合《中国银

监会行政处罚办法（2015修订）》的相关规定，上述处罚所涉多个违法违规行为分别是按照最低罚款标准或一般违法行为进行处罚，且该等处罚均不属于《中国银监会行政处罚办法（2015修订）》规定的重大行政处罚，因此，处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规行为。

（4）中国银保监会深圳监管局作出的行政处罚

2017年1月1日至2020年6月30日，中国银保监会深圳监管局对本行及分支机构作出了3笔行政处罚，处罚金额合计120万元。中国银保监会深圳监管局作出3笔行政处罚主要依据的法规为：

①《中华人民共和国银行业监督管理法》第46条：“银行业金融机构有下列情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：……（五）严重违反审慎经营规则的；……”。

②《中华人民共和国商业银行法》第74条：“商业银行有下列情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，有违法所得的，没收违法所得，违法所得五十万元以上的，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处五十万元以上二百万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：……（三）违反规定提高或者降低利率以及采用其他不正当手段，吸收存款，发放贷款的；……”。

上述行政处罚不涉及责令停业整顿或者吊销经营许可证，本行相关分支机构已在规定时间内缴纳罚款并提交整改报告。经逐项对照上述规定并结合《中国银监会行政处罚办法（2015修订）》的相关规定，上述处罚所涉多个违法违规行为分别是按照最低罚款标准或一般违法行为进行处罚，且该等处罚均不属于《中国银监会行政处罚办法（2015修订）》规定的重大行政处罚，因此，处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规行为。

（5）中国银保监会北京监管局作出的行政处罚

2017年1月1日至2020年6月30日，中国银保监会北京监管局对本行及分支机构作出了1笔行政处罚，处罚金额合计80万元。

中国银保监会北京监管局作出该笔行政处罚主要依据的法规为：

①《中华人民共和国银行业监督管理法》第21条：“银行业金融机构的审慎经营规则，由法律、行政法规规定，也可以由国务院银行业监督管理机构依照法律、行政法规制定。前款规定的审慎经营规则，包括风险管理、内部控制、资本充足率、资产质量、损失准备金、风险集中、关联交易、资产流动性等内容。银行业金融机构应当严格遵守审慎经营规则”。

②《中华人民共和国银行业监督管理法》第46条：“银行业金融机构有下列情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：……（五）严重违反审慎经营规则的；……”。

③《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》第47条：“金融机构违反本办法规定有下列情形之一的，监管机构可以根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条、第四十七条及第四十八条对其进行处罚：……”。

上述行政处罚不涉及责令停业整顿或者吊销经营许可证，本行相关分支机构已在规定时间内缴纳罚款并提交整改报告。经逐项对照上述规定并结合《中国银监会行政处罚办法（2015修订）》的相关规定，上述处罚所涉三项违法违规行为分别是按照最低罚款标准或一般违法行为进行处罚，且该等处罚均不属于《中国银监会行政处罚办法（2015修订）》规定的重大行政处罚，因此，处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规行为。

（6）中国银保监会天津监管局作出的行政处罚

2017年1月1日至2020年6月30日，中国银保监会天津监管局对本行及

分支机构作出了1笔行政处罚，处罚金额合计70万元。中国银保监会天津监管局作出该笔行政处罚主要依据的法规为《中华人民共和国银行业监督管理法》第46条：“银行业金融机构有下列情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：……（五）严重违反审慎经营规则的；……”。上述行政处罚不涉及责令停业整顿或者吊销经营许可证，本行相关分支机构已在规定时间内缴纳罚款并提交整改报告。经逐项对照上述规定并结合《中国银监会行政处罚办法（2015修订）》的相关规定，上述处罚所涉两项违法违规行为分别是按照最低罚款标准或一般违法行为进行处罚，且该等处罚均不属于《中国银监会行政处罚办法（2015修订）》规定的重大行政处罚，因此，处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规行为。

（7）中国银保监会四川监管局作出的行政处罚

2017年1月1日至2020年6月30日，中国银保监会四川监管局对本行及分支机构作出了1笔行政处罚，处罚金额合计25万元。

中国银保监会四川监管局作出该笔行政处罚主要依据的法规为《中华人民共和国银行业监督管理法》第46条：“银行业金融机构有下列情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：……（五）严重违反审慎经营规则的；……”。

上述行政处罚不涉及责令停业整顿或者吊销经营许可证，本行相关分支机构已在规定时间内缴纳罚款并提交整改报告。经逐项对照上述规定并结合《中国银监会行政处罚办法（2015修订）》的相关规定，上述处罚所涉两项违法违规行为分别是按照最低罚款标准或一般违法行为进行处罚，且该等处罚均不属于《中国银监会行政处罚办法（2015修订）》规定的重大行政处罚，因此，处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规行为。

2、中国人民银行及其分支机构作出的行政处罚

2017年1月1日至2020年6月30日，中国人民银行及其分支机构对本行及分支机构作出了4笔行政处罚，处罚金额合计约301.88万元。

中国人民银行及其分支机构作出4笔行政处罚主要依据的法规为：

①《中华人民共和国反洗钱法》第32条：“金融机构有下列行为之一的，由国务院反洗钱行政主管部门或者其授权的设区的市一级以上派出机构责令限期改正；情节严重的，处二十万元以上五十万元以下罚款，并对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员，处一万元以上五万元以下罚款：（一）未按照规定履行客户身份识别义务的；……”。

②《中华人民共和国中国人民银行法》第46条：“本法第三十二条所列行为违反有关规定，有关法律、行政法规有处罚规定的，依照其规定给予处罚；有关法律、行政法规未作处罚规定的，由中国人民银行区别不同情形给予警告，没收违法所得，违法所得五十万元以上的，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处五十万元以上二百万元以下罚款；对负有直接责任的董事、高级管理人员和其他直接责任人员给予警告，处五万元以上五十万元以下罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任”。

③《人民币银行结算账户管理办法》第67条：“银行在银行结算账户的使用中，不得有下列行为：……（六）超过期限或未向中国人民银行报送账户开立、变更、撤销等资料。银行有上述所列行为之一的，给予警告，并处以5000元以上3万元以下的罚款；对该银行直接负责的高级管理人员、其他直接负责的主管人员、直接责任人员按规定给予纪律处分；情节严重的，中国人民银行有权停止对其开立基本存款账户的核准，构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任”。

④《金融统计管理规定》第39条：“严重违反本规定的各金融机构统计及相关部门和人员，有下列行为之一者，由中国人民银行地（市）级（不含地、市）以上机构依据《金融违法行为处罚办法》第十二条对该金融机构给予警告，并处以10万元以上50万元以下罚款，情节严重的，责令该金融机构停业整顿或者吊

销经营金融业务许可证；对金融机构直接负责的高级管理人员、其他直接负责的主管人员和直接责任人员，由所在金融机构或者上级金融机构给予记大过直至开除的纪律处分。中国人民银行统计及相关部门人员有下列行为之一者，由所在单位或上级单位给予记大过直至开除的纪律处分。（一）虚报、瞒报、伪造、篡改金融统计资料数额较大或者占应报数额的份额较多的；……”。

⑤《金融违法行为处罚办法》第12条：“……金融机构提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告、统计报告的，给予警告，并处10万元以上50万元以下的罚款；对该金融机构直接负责的高级管理人员给予撤职直至开除的纪律处分，对其他直接负责的主管人员和直接责任人员给予记大过直至开除的纪律处分；情节严重的，责令该金融机构停业整顿或者吊销经营金融业务许可证；构成提供虚假财会报告罪或者其他罪的，依法追究刑事责任”。

⑥《中华人民共和国人民币管理条例》第41条：“办理人民币存取款业务的金融机构违反本条例第二十一条第二款、第三款和第二十二条规定的，由中国人民银行给予警告，并处1000元以上5000元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予纪律处分”。

⑦《中华人民共和国反洗钱法》第32条：“金融机构有下列行为之一的，由国务院反洗钱行政主管部门或者其授权的设区的市一级以上派出机构责令限期改正；情节严重的，处二十万元以上五十万元以下罚款，并对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员，处一万元以上五万元以下罚款：（一）未按照规定履行客户身份识别义务的；……（三）未按照规定报送大额交易报告或者可疑交易报告的；……”。

上述行政处罚不涉及责令停业整顿或者吊销经营许可证，本行及相关分支机构已在规定时间内缴纳罚款并提交整改报告。根据中国人民银行对该等处罚的情况说明，在中国人民银行监管职责范围内，未在相关检查和处罚中发现影响本行发行可转债的重大违法行为。

3、国家外汇管理局及其派出机构作出的行政处罚

2017年1月1日至2020年6月30日，国家外汇管理局及其派出机构对本行及分支机构作出了2笔行政处罚，处罚金额合计78万元。

国家外汇管理局及其派出机构作出2笔行政处罚主要依据的法规为《外汇管理条例》第47条：“金融机构有下列情形之一的，由外汇管理机关责令限期改正，没收违法所得，并处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重或者逾期不改正的，由外汇管理机关责令停止经营相关业务：（一）办理经常项目资金收付，未对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审查的；……（三）违反规定办理结汇、售汇业务的；……”；第48条：“有下列情形之一的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处30万元以下的罚款，对个人可以处5万元以下的罚款：（一）未按照规定进行国际收支统计申报的；（二）未按照规定报送财务会计报告、统计报表等资料的；……”。

经逐项对照上述规定，上述处罚涉及的多个违法违规行为分别是按照一般违法行为进行处罚，不涉及责令停业整顿或者吊销经营许可证，且本行相关分支机构已在规定时间内缴纳罚款并提交整改报告，因此，上述处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规行为。

4、税务主管部门作出的行政处罚

2017年1月1日至2020年6月30日，税务主管部门对本行及分支机构作出了1笔行政处罚，处罚金额合计约8.94万元。

税务主管部门作出该笔行政处罚主要依据的法规为《中华人民共和国税收征收管理法》第69条：“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款”。

经逐项对照上述规定并结合《重大税收违法失信案件信息公布办法》的相关规定，上述处罚涉及的两项违法违规行为不涉及《重大税收违法失信案件信息公布办法》所列示的“重大税收违法案件”类型，分别是按照一般违法行为进行处罚，不涉及责令停业整顿或者吊销营业执照，且本行相关分支机构已在规定时间

内缴纳罚款并提交整改报告，因此，上述处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规行为。

5、物价主管部门作出的行政处罚

2017年1月1日至2020年6月30日，物价主管部门对本行及分支机构作出了1笔行政处罚，处罚金额合计约87.96万元。同时，相关行政处罚决定书载明：“鉴于你分行具有国家发展和改革委员会关于印发《规范价格行政处罚权的若干规定》的通知（发改价监[2014]1223号）第七条所规定的从轻情节，能够及时改正价格违法行为且你行已先自行全部退还给原缴费者，本机关对你分行予以从轻处罚”。

物价主管部门作出该笔行政处罚主要依据的法规为：

①《中华人民共和国价格法》第四十条：“经营者有本法第十四条所列行为之一的，责令改正，没收违法所得，可以并处违法所得五倍以下的罚款；没有违法所得的，予以警告，可以并处罚款；情节严重的，责令停业整顿，或者由工商行政管理机关吊销营业执照。有关法律对本法第十四条所列行为的处罚及处罚机关另有规定的，可以依照有关法律的规定执行”。

②《规范价格行政处罚权的若干规定》第七条：“当事人有下列情形之一的，可以从轻处罚：（一）价格违法行为较轻，未造成严重后果的；（二）能够及时改正价格违法行为的；（三）在共同价格违法行为中起次要或者辅助作用的；（四）从轻处罚能起到教育作用的；（五）其他可以依法从轻处罚的情形”。

经对照上述规定，上述处罚涉及的违法违规行为是按照最低罚款标准进行处罚，不涉及责令停业整顿或者吊销营业执照，且该等处罚结果系从轻处罚；本行相关分支机构已在规定时间内缴纳罚款。因此，上述处罚所涉违规行为不构成重大违法违规行为。

（三）本行合并报表范围内境内子公司受到的行政处罚情况

2017年1月1日至2020年6月30日，本行合并报表范围内境内子公司合计受到3笔行政处罚，处罚金额合计77.5万元。具体情况如下：

序号	被处罚单位	处罚机构	处罚事由	处罚决定书文号	处罚依据	处罚结果	罚款是否缴清
中国银保监会及其派出机构作出的行政处罚
1	闵行村镇银行	上海银保监局	未严格审查票据贸易背景真实性，办理了无真实贸易背景的票据业务	沪银监罚决字[2018]21号	《中华人民共和国银行业监督管理法》第46条	责令改正，罚款30万元	是
2	崇州村镇银行	四川银保监局	内部控制不严，严重违反审慎经营规则	川银保监罚字[2019]74号	《中华人民共和国银行业监督管理法》第46条	罚款25万元	是
中国人民银行及其分支机构作出的行政处罚
3	衢江村镇银行	人民银行衢州市中心支行	违反人民币结算账户管理规定；违反征信管理规定；违反反洗钱管理规定	衢银罚字[2019]第11号	《中华人民共和国反洗钱法》第32条	罚款共计22.5万元	是

本行严格按照《公司法》《商业银行法》等法律法规以及监管要求，构建了以股东大会为权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、高级管理层为执行机构的现代公司治理架构，形成了以《公司章程》为核心的公司治理制度框架，包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会和监事会下设各专门委员会工作规则、行长工作细则和各类操作规程、管理办法等。公司治理主体的职责边界清晰，董事会的决策职能、监事会的监督职能和高级管理层的执行职能有效发挥，“三会一层”运作顺畅有序。

同时，本行已形成由各级行、各职能部门主要负责人负责，全体员工共同参与的内部控制管理架构。法律合规部负责牵头推进内部控制体系建设，组织实施内部控制有效性评价，跟踪、监督内部控制风险整改情况。总行业务部门承担内部控制建设、执行的第一责任，负责开展与自身职责相关的业务制度、操作流程的建设和完善工作，严格执行相关制度规定，组织开展监督检查，及时发现并纠正内部控制存在的问题。各经营单位负责人履行内部控制管理职责，对本单位的内部控制负直接责任，承担本单位内控建设职能。审计部门履行内部控制的监督职能，负责对内部控制的充分性和有效性进行审计，及时报告审计发现的问题，并监督整改。

按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本行内部控制制度和评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，本行对截至2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制的有效性进行了评价。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，本行于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，本行已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，本行于内部控制评价报告基准日，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

2、审计机构内部控制审计情况

毕马威于2020年4月24日出具了《上海银行股份有限公司内部控制审计报

告》（毕马威华振审字第2000943号），报告主要内容如下：“我们认为，贵行于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。

3、行业监管机构的监管意见

上海银保监局于2020年5月14日出具了《关于出具上海银行监管意见书的函》（沪银保监函[2020]162号），其中对本行内部控制方面评价为：“近年来，上海银行能够按照《商业银行内部控制指引》的相关要求，不断加强内部控制体系建设，持续完善全面风险管理体系，内部控制的有效性基本稳定”。综上，本行已经按照《企业内部控制基本规范》等相关法规的要求，建立了健全有效的内部制度，能够保证运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，本行内部控制制度总体健全有效。

二、中介机构核查意见

针对上述行政处罚情况，保荐机构及发行人律师审阅了相关行政处罚决定书、罚款缴纳凭证及相关行政处罚作出机关出具的文件和发行人提供的整改报告等材料。

经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人及其合并报表范围内境内子公司自2017年1月1日至2020年6月30日所受行政处罚的内容主要包括警告、罚款、责令改正、没收违法所得等，没有受到责令停业整顿、吊销营业执照或经营许可证等处罚，处罚行为未对发行人持续经营造成重大不利影响；该等行政处罚金额占发行人净资产的比例较低，未对发行人经营业绩造成重大不利影响，且受处罚主体积极配合相关监管部门进行整改，并已在规定期限内按监管部门要求缴清该等罚款；中国人民银行、上海银保监局、苏州银保监分局、无锡银保监分局、盐城银保监分局已出具说明文件，对相关处罚进行了定性或评价。因此，该等行政处罚所涉行为不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的实质性障碍，本次可转债发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。

针对发行人内控制度情况，保荐机构及发行人律师查阅了发行人制定的内部

控制制度，并查阅了会计师出具的内部控制审计报告和行业监管机构的监管意见。经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人已经按照《企业内部控制基本规范》等相关法规的要求，建立了健全有效的内部控制制度。

三、募集说明书补充披露情况

本行已在募集说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项”之“（三）行政处罚情况”补充披露上述行政处罚相关情况。

问题二

根据申请文件，担保业务属于上市公司日常经营活动中常规的表外业务之一，主要以开具保函为主，截至2019年12月31日，上市公司对外担保业务（开具保函）的余额为541.74亿元。请申请人补充说明并披露，上市公司开展对外担保业务的具体流程和内控机制，是否存在违规对外担保的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。

一、回复说明

（一）本行对外担保业务情况

担保业务属于本行日常经营活动中常规的表外业务之一。报告期内，本行除中国人民银行和中国银保监会批准的经营范围内的金融担保业务外，无其他需要披露的重大担保事项。

本行的对外担保业务以开具保函为主。截至报告期各期末，本行对外担保业务（开具保函）的余额分别为507.33亿元、600.47亿元、541.74亿元和561.45亿元。

本行保函业务指本行应申请者的书面申请，向受益人出具的书面承诺，承诺在被担保人不履行合约项下责任或义务时，承担一定金额支付责任或经济赔偿责

任。根据合同约定，申请者和被担保人需提供反映相关企业生产经营情况的资料并保证该等资料真实、准确、完整、合法和有效，接受本行的监督。

（二）本行开展对外担保业务的具体流程和内控机制

1、国内保函业务

（1）具体流程

申请人向本行提交保函开立申请材料，本行受理申请人申请并开展材料审核及尽职调查，初审完成后报有权授信部门审批。审批后，本行与申请人签订保函协议、确认保函样本并办妥相关手续后开立并出具保函。保函开立后，按照本行相关规定及授信合同约定进行贷后管理。保函到期或提前到期，需按管理办法规定办理保函注销手续。

（2）内控机制

①客户准入

申请办理国内保函业务的对象应当是境内企（事）业单位（如属分支机构必须经具有独立法人资格的上级公司授权），具有履行基础合同的能力；遵循国家产业政策和宏观调控要求，符合本行年度公司授信行业政策对于不同行业客户准入条件和要求；授信审批权限严格按照本行授信业务授权管理的相关规定执行。

②业务审核

国内保函业务申请的相关文件资料须完整、真实、有效；保函所对应的基础合同合法、真实、有效，对保函的开立条件、金额、期限、索偿、终止等进行明确的界定；申请书、保函样本、基础合同、保函协议书及相关担保合同内容一致；对客户主体、项目背景、履约能力进行尽职调查；保函业务纳入统一授信管理。

③全流程管理

保函开立前，经办行按照保函管理办法要求对客户申请材料、基础合同合法、真实、有效性、客户履约能力等进行审核，并报有权授信审批部门审批。

保函开立后，按照本行相关规定及授信合同约定进行贷后管理，跟踪了解申

请人经营情况、履约情况及项目投标情况等；并按时完成授信后检查报告；如发现申请人经营状况不佳，合同履约出现问题，须及时作规避风险措施。

④持续监控

保函开立后，本行要求各经营单位应按照风险分类相关制度要求，将保函业务风险分类工作纳入日常管理，做好表外授信业务风险分类等贷后管理工作。动态关注客户经营、管理、财务及资金流向等重大预警信号，出现风险隐患的，按要求制定风险预案，并根据合同约定及时采取追加担保等有效措施防范化解垫款风险。

2、跨境保函业务

（1）具体流程

申请人向本行提交保函开立申请材料，本行受理申请人申请并开展材料审核及尽职调查，初审完成后报有权授信部门审批，审批后，本行与申请人签订保函协议、确认保函样本并办妥相关手续后开立并出具保函。

保函开立后，按照本行相关规定及授信合同约定进行贷后管理。保函到期或提前到期，需按管理办法规定办理保函注销手续。

（2）内控机制

①客户准入

对于跨境保函业务，本行重点支持“走出去”优质客户、支持战略核心客户（及其成员单位）、沪港台战略合作客户，优先支持客户综合金融服务方案项下的业务；严格遵循国家产业政策和宏观调控要求，符合本行年度公司授信行业政策对于不同行业客户准入条件；遵循本行授信政策的相关限额控制规定，确保在限额内控制业务余额；授信审批权限严格按照本行授信业务授权管理的相关规定执行。

②业务审核

跨境保函业务纳入授权和客户统一授信管理。跨境保函业务的授信审批权限根据总行授信业务授权管理的相关规定执行。

本行开展跨境保函业务时，在事前事中会对于相关的客户主体、项目背景、项目收益情况等进行尽职调查。对于内保外贷业务，本行还针对其特殊性专门制定相关的业务指导意见以及审查操作要求，对于尽职调查、担保项下资金用途、客户与业务准入、担保方式、还款来源、对境外贷款行要求、贷中与贷后管理等方面进行了详尽的规范。

③全流程管理

本行制定了专门业务管理办法对跨境保函的职责分工、授信审批、业务流程、数据报送和贷后管理等方面均作出了相应规定，确保业务全流程纳入本行风险管理体系。

④持续监控

跨境保函开立后，本行要求各经营单位应按照总行风险管理部的风险分类相关制度要求，将保函业务风险分类工作纳入日常管理，做好表外授信业务风险分类等贷后管理工作。经营单位应动态关注客户经营、管理、财务及资金流向等重大预警信号，出现风险隐患的，按要求制定风险预案，并根据合同约定及时采取追加担保等有效措施防范化解垫款风险。

（三）本行不存在违规对外担保的情况

对外担保业务系本行作为商业银行的常规业务之一，本行已针对国内保函和跨境保函两大业务类型制定了明确的业务操作规范和内部控制制度，严格把控业务开展过程中可能面临的风险，确保保函业务的合规、稳健经营。报告期内，本行不存在违规对外担保的情况。

二、中介机构核查意见

保荐机构和发行人律师查阅了发行人保函业务的相关制度，查阅了报告期内监管部门出具的行政处罚决定书、发行人内部控制评价报告、会计师出具的内部控制审计报告等材料。

经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人为客户提供的各类保函服务，系经人民银行和中国银保监会批准的常规银行业务之一；发行人已就保函业务制

定了相应的业务规范和内控措施，并制定了相应的授信管理和审批流程，业务经营整体符合中国证监会、中国银保监会关于上市银行对外担保业务的规范性要求，报告期内不存在违规对外担保的情况。

三、募集说明书补充披露情况

本行已在募集说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项”之“（四）对外担保情况”补充披露上述对外担保相关情况。

问题三

根据申请文件，截至2019年12月31日，上市公司及其分支机构及境内控股子公司作为原告/申请人且涉及标的金额（本金）1,000万元以上，尚未取得终审判决的案件共计47起，涉及金额合计约80.13亿元；截至2019年12月31日，上市公司及其分支机构及境内控股子公司作为被告/被申请人且涉及标的金额（本金）1,000万元以上，尚未取得终审判决的案件共计10起，涉及金额合计约10.34亿元。请申请人补充说明并披露，相关尚未了结的重大诉讼的基本案情、诉讼请求，目前审核进度及执行情况，是否涉及公司核心商标、专利、技术、主要产品等，若败诉是否对公司生产经营、财务状况及未来发展产生重大不利影响。请保荐机构及律师发表核查意见。

一、回复说明

（一）截至2019年12月31日尚未取得终审判决案件的相关情况

截至2019年12月31日，本行、分支机构及境内控股子公司作为原告/申请人且涉及标的金额（本金）1,000万元以上，尚未取得终审判决的案件共计47起，涉及金额合计约80.13亿元。截至2020年3月31日，上述案件中有13起案件已取得终审判决（包括胜诉11起和调解结案2起），涉及金额合计约13.29亿元；其中已进入执行程序案件11起，涉及金额合计约12.84亿元。

截至2019年12月31日，本行、分支机构及境内控股子公司作为被告/被申请人且涉及标的金额（本金）1,000万元以上，尚未取得终审判决的案件共计10起，涉及金额合计约10.34亿元。截至2020年3月31日，上述案件中有1起案件已取得终审判决，该案件申请人仲裁请求全部被驳回，不涉及执行事宜。

截至2019年12月31日，本行、分支机构及境内控股子公司不涉及作为第三人且涉及标的金额（本金）1,000万元以上的案件。

（二）截至2020年3月31日尚未取得终审判决案件的相关情况

截至2020年3月31日，本行、分支机构及境内控股子公司作为原告/申请人且涉及标的金额（本金）1,000万元以上，尚未取得终审判决的案件共计39起，涉及金额合计约78.68亿元；作为被告/被申请人且涉及标的金额（本金）1,000万元以上，尚未取得终审判决的案件共计13起，涉及金额合计约12.56亿元；不涉及作为第三人且涉及标的金额（本金）1,000万元以上的案件。具体情况如下：

1、作为原告/申请人的诉讼和仲裁案件

序号	当事人			案由	判决/裁决/裁定/通知文号	涉案金额 （本金，人民币万元）	诉讼/仲裁请求	案件阶段
	原告/申请人	被告/被申请人	第三人
1	上海银行	上海新弘业房地产发展有限公司	/	破产债权确认纠纷	（2019）沪0101民初13182号	15,010.50	请求确认原告对被告享有的债权为破产债权及被告共益债务	一审
2	上海银行虹口支行	云南斗月矿业有限公司	/	黄金租赁合同纠纷	（2019）沪民初16号	88,590.00	请求归还黄金并支付租赁费	一审
3	上海银行虹口支行	上海衡源贵金属有限公司	/	黄金租赁合同纠纷	（2019）沪民初15号	52,968.66	请求归还黄金并支付租赁费	一审
4	上海银行虹口支行	安徽天辰文化发展有限公司	/	金融借款合同纠纷	（2019）沪74民初2896号	50,000.00	还本付息	一审
5	上海银行虹口支行	上海青晨房地产开发有限公司	/	金融借款合同纠纷	（2019）沪74民初3051号	40,000.00	还本付息	一审
6	上海银行浦东分行	上海同丰房地产开发有限公司、棕榈泉有限公司	/	金融借款合同纠纷	（2019）沪74民初114号	28,500.00	还本付息	二审
7	深圳市前海德鑫创业投资合伙企业（有限合伙）、上海银行福民支行	上海兴宸房地产开发有限公司、江西兴宸置业发展有限公司、上海周贤房地产开发有限公司、上海创欣资产经营管理有限公司、上海和一投资发展有限公司、陈来茂、邹文彬、邓瑶、邹燚	/	金融借款合同纠纷	（2019）沪74民初430号	17,000.00	还本付息	一审
8	上海银行市北分行	上海欧辰实业有限公司	/	金融借款合同纠纷	（2019）沪74民初1809号	15,000.00	还本付息	一审
9	上海银行市北分行	上海学源企业管理有限公司	/	金融借款合同纠纷	（2019）沪74民初1808号	15,000.00	还本付息	一审
10	上海银行市北分行	上海新鸿康实业有限公司	/	金融借款合同纠纷	（2019）沪74民初2927号	15,000.00	还本付息	一审
11	上海银行市北分行	上海车影集实业有限公司	/	金融借款合同纠纷	（2019）沪0109民初24992、24993、24994号	14,999.86	还本付息	一审
12	上海银行市北分行	上海获易实业有限公司	/	金融借款合同纠纷	（2019）沪74民初2949号	14,800.00	还本付息	一审
13	上海银行市北分行	上海彧昊实业有限公司	/	金融借款合同纠纷	（2019）沪74民初2964号	14,800.00	还本付息	一审

序号	当事人			案由	判决/裁决/裁定/通知文号	涉案金额 （本金，人民币万元）	诉讼/仲裁请求	案件阶段
	原告/申请人	被告/被申请人	第三人
14	上海银行市北分行	上海奎波国际贸易有限公司	/	金融借款合同纠纷	（2019）沪74民初2951号	14,799.98	还本付息	一审
15	上海银行市北分行	上海玉纽实业有限公司	/	金融借款合同纠纷	（2019）沪74民初2950号	14,799.95	还本付息	一审
16	上海银行市北分行	上海九九科技实业有限公司	/	金融借款合同纠纷	（2019）沪74民初2959号	14,500.00	还本付息	二审
17	上海银行市北分行	上海轻宇实业有限公司	/	金融借款合同纠纷	（2019）沪74民初2965号	14,500.00	还本付息	一审
18	上海银行市北分行	上海攀定工程设备有限公司	/	金融借款合同纠纷	（2019）沪74民初2925号	14,500.00	还本付息	一审
19	上海银行市北分行	上海孤鹰贸易有限公司	/	金融借款合同纠纷	（2019）沪74民初2924号	14,496.48	还本付息	一审
20	上海银行市北分行	澳斯达克（上海）国际贸易有限公司	/	金融借款合同纠纷	（2019）沪74民初2971号	14,492.85	还本付息	一审
21	上海银行市北分行	上海蒙熹实业有限公司	/	金融借款合同纠纷	（2019）沪74民初2947号	14,490.02	还本付息	一审
22	上海银行市北分行	上海鼎兮实业有限公司	/	金融借款合同纠纷	（2019）沪74民初2946号	14,489.96	还本付息	一审
23	上海银行市北分行	上海喜宝化工有限公司	/	金融借款合同纠纷	（2019）沪74民初2969号	14,000.00	还本付息	一审
24	上海银行市北分行	上海垒鹏建设工程有限公司	/	金融借款合同纠纷	（2019）沪74民初2945号	13,697.47	还本付息	一审
25	上海银行虹口支行	上海隆维畅经贸有限公司	/	金融借款合同纠纷	（2019）沪74民初3132号	13,000.00	还本付息	一审
26	上海银行市北分行	上海恒通能源开发有限公司	/	金融借款合同纠纷	（2019）沪74民初2967号	12,700.00	还本付息	一审
27	上海银行虹口支行	上海联锦资产管理有限公司	/	金融借款合同纠纷	（2019）沪74民初2003号	11,795.22	还本付息	一审
28	上海银行成都分行	成都童梦文化发展有限公司、上海童梦投资管理有限公司、唐剑青、印岚	/	金融借款合同纠纷	（2019）川01民初4295号	11,555.35	还本付息	一审

序号	当事人			案由	判决/裁决/裁定/通知文号	涉案金额 （本金，人民币万元）	诉讼/仲裁请求	案件阶段
	原告/申请人	被告/被申请人	第三人
29	上海银行奉贤支行	上海国际商务有限公司	/	金融借款合同纠纷	（2019）沪0120民初17174号	5,079.03	还本付息	一审
30	上海银行深圳分行	深圳市海康天宏实业有限公司、深圳市海康实业有限公司、刘海康	/	金融借款合同纠纷	（2020）深国仲受712号	4,900.00	还本付息	一审
31	上海银行黄浦支行	上海略展贸易发展有限公司、上海益流置业发展有限公司	夏巍、方惠华、唐海英、上海荣喜广告有限公司	金融借款合同纠纷	(2019)沪0101民初24164号	3,240.00	还本付息	一审
32	上海银行苏州分行	苏州乐语冠芝霖通讯设备有限公司、三胞集团有限公司、北京乐语世纪科技集团有限公司	/	金融借款合同纠纷	（2019）苏01民初1437号	2,680.38	还本付息	一审
33	上海银行南通分行	江苏海纳精密装备有限公司、江苏道达风电设备科技有限公司、潘季明、李爱东、赵晓华	/	金融借款合同纠纷	（2019）苏0602民初6773号	1,999.64	还本付息	一审
34	上海银行宁波分行	冯全宏	陈美秋	金融借款合同纠纷	（2020）浙0291民初452号	1,440.00	还本付息	一审
35	上海银行深圳分行	张佳特	/	金融借款合同纠纷	（2019）粤0304民初42595号	1,117.56	还本付息	一审
36	上银瑞金资本管理有限公司（代上银瑞金-鸿运39号专项资产管理计划）	陈柏林、王超、王大鹏、陈海丰、周伟力、王雅琪、吴江枫、汪进、陈玮、陈瑶、吴坚、杨洋、邓星、范云、叶寿华、陈峰、周俊、谢康、孙音、张正宜、王庆喜	/	合同纠纷	（2018）沪74民初1384号	3,525.94	支付回购价款及违约金	一审
37	上银瑞金资本管理有限公司（代上银瑞金慧鑫11号专项资产管理计划）	中科际控股集团有限公司、科创控股集团有限公司、何俊明、张燕、南通亿润能源科技集团有限公司、四川科创制药集团有限公司、四川省中药厂有限责任公司、四川明星药业有限责任公司、四川峨眉山金顶药业有限公司、四川广元蓉成制药有限公司、四川康定金珠制药有	/	合同纠纷	（2018）沪民初57号	88,285.02	还本付息	二审

序号	当事人			案由	判决/裁决/裁定/通知文号	涉案金额 （本金，人民币万元）	诉讼/仲裁请求	案件阶段
	原告/申请人	被告/被申请人	第三人
		限责任公司、四川中方制药有限公司、四川辰龙制药有限公司、四川省尚善堂制药有限公司、科际（北京）信息技术有限公司
38	上银瑞金资本管理有限公司（代上银瑞金-鸿运40号专项资产管理计划）	陈柏林	/	合同纠纷	（2019）沪74民初3052号	11,250.00	支付回购价款及违约金	一审
39	上银瑞金资本管理有限公司（代上银瑞金慧鑫11号专项资产管理计划）	恒丰银行股份有限公司杭州分行、恒丰银行股份有限公司杭州萧山支行	/	侵权纠纷	（2020）沪01民初31号	73,833.45	赔偿损失	一审

2、作为被告/被申请人的诉讼和仲裁案件

序号	当事人			案由	判决/裁决/裁定/通知文号	涉案金额 （本金，人民币万元）	诉讼/仲裁请求	审核阶段
	原告/申请人	被告/被申请人	第三人
1	北京易迪基金管理有限公司（代恒天易迪嘉娱娱人制造3号私募投资基金）	深圳市巨星龙创业投资基金管理合伙企业（有限合伙）、上海银行北京分行、深圳巨星龙基金管理有限公司、黄晓妍、吴歆	/	私募投资基金合同纠纷	（2019）京03民初580号	8,700.00	判令终止原告与被告签署的私募基金合同，并赔偿损失	一审
2	北京易迪基金管理有限公司（代恒天易迪嘉娱娱人制造4号私募投资基金）	深圳市巨星龙创业投资基金管理合伙企业（有限合伙）、上海银行北京分行、深圳巨星龙基金管理有限公司、黄晓妍、吴歆	/	私募投资基金合同纠纷	（2019）京03民初579号	6,088.57	判令终止原告与被告签署的私募基金合同，并赔偿损失及收益	一审
3	上海新弘业房地产发展有限公司	上海银行	/	返还原物纠纷	（2019）沪0101民初25410号	4,421.36	判令被告返还房屋并支付房屋占用费及利息	一审
4	国诚坤上资产管理有限公司（代北京恒天嘉娱娱人制造私募投资基金）	深圳市巨星龙创业投资基金管理合伙企业（有限合伙）、上海银行北京分行、深圳巨星龙基金管理有限公司、黄晓妍、吴歆	/	私募投资基金合同纠纷	（2019）京03民初592号	10,600.00	判令终止原告与被告签署的私募基金合同，并赔偿损失	一审
5	恒天中岩投资管理有限公司（代北京恒天嘉娱娱人制造2号私募投资基金）	深圳市巨星龙创业投资基金管理合伙企业（有限合伙）、上海银行北京分行、深圳巨星龙基金管理有限公司、黄晓妍、吴歆	/	私募投资基金合同纠纷	（2019）京03民初581号	11,771.17	判令终止原告与被告签署的私募基金合同，并赔偿损失及收益	一审

序号	当事人			案由	判决/裁决/裁定/通知文号	涉案金额 （本金，人民币万元）	诉讼/仲裁请求	审核阶段
	原告/申请人	被告/被申请人	第三人
6	上海华润建设企业（集团）有限公司、上海汇康汽车旅游出租有限公司	上海银行黄浦支行	/	财产损害赔偿纠纷	（2017）沪0107民初10829号	5,000.00	要求赔偿车辆运营损失、车辆残值损失等	二审
7	广东弘益投资有限公司	上海银行深圳天安支行	/	储蓄合同纠纷	（2018）粤0304民初17173号	2,282.76	请求赔偿提前扣划存单的利息损失	一审
8	上海衡源企业发展有限公司	上海银行	/	财产损害赔偿纠纷	（2019）沪02民初65号	50,000.00	赔偿人民币5亿元（暂定）	一审
9	陈小英	王亚鸿、上银基金管理有限公司	/	资管合同纠纷	SDF20190796	5,330.00	清算产品、上银基金支付差额补足金额	仲裁
10	郑银翡	董华新、李舟、沈安明、上银基金管理有限公司	/	资管合同纠纷	SDF20190789	9,150.00	清算产品、上银基金支付差额补足金额	仲裁
11	张秀萍	上银基金管理有限公司	浦发银行股份有限公司苏州分行	资管合同纠纷	SDF20191105	1,500.00	解除合同、赔偿投资本金及利息	仲裁
12	陈小英	上银基金管理有限公司	/	资管合同纠纷	SDF20191155	4,285.80	清算产品、赔偿投资本金及收益	仲裁
13	方建英	上银基金管理有限公司	/	资管合同纠纷	SDF20191154	6,428.70	清算产品、赔偿投资本金及收益	仲裁

（三）尚未取得终审判决的重大诉讼、仲裁案件对本行的影响

截至2020年3月31日，本行、分支机构及境内控股子公司作为原告/申请人且涉及标的金额（本金）1,000万元以上尚未取得终审判决的案件涉及金额合计约78.68亿元，占本行最近一期经审计净资产比例约4.44%，所占比例较低。本行、分支机构及境内控股子公司存在不能完全胜诉或者胜诉后不能完全收回涉案金额的风险。本行已按照相关会计政策相应计提减值准备，并加大特殊资产清收和处置力度；即便不能完全收回诉讼标的金额，也不会对本行生产经营、财务状况及未来发展产生重大不利影响。

截至2020年3月31日，本行、分支机构及境内控股子公司作为被告/被申请人且涉及标的金额（本金）1,000万元以上尚未取得终审判决的案件涉及金额合计约12.56亿元，占本行最近一期经审计净资产比例约0.71%，所占比例较低，即使本行、分支机构及境内控股子公司最终根据终审判决需要承担责任，该等案件在性质和金额上均不会对本行产生重大不利影响。

综上，上述截至2020年3月31日尚未取得终审判决的重大诉讼、仲裁案件主要系本行、分支机构及境内控股子公司在日常经营和正常业务开展过程中所产生的经济纠纷，不涉及核心商标、专利及技术，不涉及影响本行、分支机构及境内控股子公司合法存续或业务经营所需之批准、许可、授权或备案被撤销的情形，且该等案件的争议金额占本行最近一期经审计净资产比例较低，在性质和金额上均不会对本行生产经营、财务状况及未来发展产生重大不利影响，对本行的持续经营亦不存在重大影响。

二、中介机构核查意见

保荐机构及发行人律师获取并查阅了上述重大诉讼、仲裁案件相关资料，综合分析了该等诉讼、仲裁对发行人业务经营的影响。

经核查，保荐机构及发行人律师认为：上述重大诉讼、仲裁案件在性质和金额上不会对发行人生产经营、财务状况及未来发展产生重大不利影响，不存在可能严重影响发行人持续经营的情形，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。

三、募集说明书补充披露情况

本行已在募集说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项”之“（二）重大诉讼和仲裁”补充披露上述未决诉讼相关情况。

问题四

关于资金来源。请申请人补充说明资本金的构成、金额及比例、资本充足率及变化情况，说明资金来源的合规性、稳定性和可持续性，是否存在资金被违规占用的情形。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

一、回复说明

（一）资本金的构成、金额及比例、资本充足率及变化情况

根据2013年1月1日生效的《商业银行资本管理办法（试行）》（中国银监会令2012年第1号），商业银行总资本包括核心一级资本、其他一级资本和二级资本。截至报告期各期末，本行资本金的构成、金额及比例和资本充足率情况如下表所示：

单位：百万元、%

项目	2020年3月31日		2019年12月31日		2018年12月31日		2017年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
核心一级资本	158,606	70.87	153,570	70.05	141,408	75.75	127,113	74.79
实收资本可计入部分	14,207	6.35	14,207	6.48	10,928	5.85	7,806	4.59
资本公积可计入部分	22,081	9.87	22,308	10.17	25,718	13.78	27,834	16.38
盈余公积	36,274	16.21	36,274	16.54	30,970	16.59	26,435	15.55
一般风险准备	28,440	12.71	28,434	12.97	25,805	13.82	25,780	15.17
未分配利润	57,165	25.54	51,934	23.69	47,658	25.53	39,126	23.02
少数股东资本可计入部分	94	0.04	98	0.04	89	0.05	86	0.05
其他	346	0.15	316	0.14	241	0.13	47	0.03
其他一级资本	19,970	8.92	19,970	9.11	19,969	10.70	19,969	11.75
其他一级资本工具及溢价	19,957	8.92	19,957	9.10	19,957	10.69	19,957	11.74

项目	2020年3月31日		2019年12月31日		2018年12月31日		2017年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
少数股东资本可计入部分	12	0.01	13	0.01	12	0.01	11	0.01
二级资本	45,737	20.44	46,262	21.10	25,656	13.74	23,210	13.66
二级资本工具及其溢价可计入金额	27,000	12.06	28,000	12.77	9,000	4.82	10,000	5.88
超额贷款损失准备	18,712	8.36	18,236	8.32	16,632	8.91	13,187	7.76
少数股东资本可计入部分	25	0.01	26	0.01	24	0.01	23	0.01
资本总额	224,313	100.23	219,803	100.26	187,034	100.19	170,292	100.20
扣除：	(518)	(0.23)	(560)	(0.26)	(354)	(0.19)	(332)	(0.20)
核心一级资本扣除项目	(518)	(0.23)	(560)	(0.26)	(354)	(0.19)	(332)	(0.20)
核心一级资本净额	158,088	70.64	153,011	69.79	141,054	75.56	126,781	74.59
一级资本净额	178,058	79.56	172,981	78.90	161,023	86.26	146,750	86.34
资本净额	223,795	100.00	219,243	100.00	186,679	100.00	169,959	100.00
资本充足率	13.82		13.84		13.00		14.33
一级资本充足率	11.00		10.92		11.22		12.37
核心一级资本充足率	9.76		9.66		9.83		10.69

股本，注册资本由109.28亿元增加至142.07亿元。截至报告期各期末，本行资本公积可计入部分分别为278.34亿元、257.18亿元、223.08亿元和220.81亿元。

（2）盈余公积与一般风险准备

盈余公积包括法定盈余公积和任意盈余公积。根据《公司法》的相关规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。截至报告期各期末，本行盈余公积余额分别为264.35亿元、309.70亿元、

362.74亿元和362.74亿元。

根据《关于印发〈金融企业准备金计提管理办法〉的通知》（财金[2012]20号），一般准备是指金融企业运用动态拨备原理，采用内部模型法或标准法计算风险资产的潜在风险估计值后，扣减已计提的资产减值准备，从净利润中计提的、用于部分弥补尚未识别的可能性损失的准备金。一般风险准备余额原则上不得低于风险资产期末余额的1.5%。

截至报告期各期末，本行一般风险准备余额分别为257.80亿元、258.05亿元、284.34亿元和284.40亿元，均满足监管要求，本行一般风险准备的计提方案均经年度股东大会审议。

本行盈余公积及一般风险准备的资金来源为当年净利润，计提金额及比例符合相关法律法规，且报告期内本行财务状况良好，盈利能力稳定，未出现盈余公积、一般风险准备计提不符合相关法律法规的情况。

（3）未分配利润、少数股东资本可计入部分及其他

本行每年经营所得利润在提取法定盈余公积和一般风险准备以及向投资者

分配之后，剩余部分为未分配利润。

截至报告期各期末，本行未分配利润分别为391.26亿元、476.58亿元、519.34亿元和571.65亿元，呈现稳定增长的趋势。

本行核心一级资本中的少数股东资本可计入部分是本行子公司少数股东资本按照规定可以计入核心一级资本中的部分。

本行核心一级资本监管扣除项目主要为其他无形资产（不含土地使用权）扣减与之相关的递延税负债后的净额。

2、其他一级资本部分

本行其他一级资本工具及溢价为本行发行的优先股。经上海银监局和中国证监会核准，本行于2017年12月以非公开方式发行了200,000,000股境内优先股。本次优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额平价发行，募集资金总额为人民币20,000,000,000元，上述募集资金在扣除发行费用人民币42,830,188.67元后，募集资金净额为人民币19,957,169,811.33元。本次优先股募集资金实收情况已经由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验证报告》（毕马威华振验字第1700687号）予以验证。

本行其他一级资本中的少数股东资本可计入部分是本行子公司少数股东资本按照规定可以计入其他一级资本中的项目。

3、二级资本部分

（1）二级资本工具及其溢价可计入金额

截至报告期各期末，本行可计入的已发行二级资本工具分别为100亿元、90亿元、280亿元和270亿元，为本行发行的次级债券/二级资本债券。

经中国银监会和中国人民银行批准，本行于2011年5月20日在全国银行间债券市场发行了合计总额为人民币50亿元的2011年次级债券，品种一发行总额25亿元，债券期限为10年，票面利率固定为5.60%，品种二发行总额25亿元，

债券期限为15年，票面利率固定为5.80%。

经中国银监会和中国人民银行批准，本行于2012年12月5日在全国银行间债券市场发行了总额为人民币50亿元的2012年次级债券，债券期限为15年，票面利率固定为5.35%，在第10年末附有前提条件的发行人赎回权。

经中国银监会和中国人民银行批准，本行于2015年5月7日在全国银行间债券市场发行了总额为人民币50亿元的2015年二级资本债券，债券期限为10年，票面利率固定为5.32%，在第5年末附有条件的发行人赎回权。

经上海银保监局和中国人民银行批准，本行于2019年11月8日在全国银行间债券市场发行了总额为人民币200亿元的2019年二级资本债券，债券期限为10年，票面利率固定为4.18%，在第5年年末附有条件的发行人赎回权。

（2）超额贷款损失准备

《商业银行资本管理办法（试行）》规定，商业银行采用权重法计量信用风险加权资产的，超额贷款损失准备可计入二级资本，但不得超过信用风险加权资产的1.25%。超额贷款损失准备是指商业银行实际计提的贷款损失准备超过最低要求的部分。贷款损失准备最低要求指100%拨备覆盖率对应的贷款损失准备和应计提的贷款损失专项准备两者中的较大者。截至报告期各期末，本行可计入二级资本的超额贷款损失准备分别为131.87亿元、166.32亿元、182.36亿元和

187.12亿元，均未超过信用风险加权资产的1.25%。

（3）少数股东资本可计入部分

本行二级资本中的少数股东资本可计入部分是本行子公司少数股东资本按照规定可以在二级资本中加回的部分。

4、资本充足率

本行实行积极的资本补充计划，建立长效的资本补充机制。截至报告期各期末，根据《商业银行资本管理办法（试行）》，本行核心一级资本充足率分别为

10.69%、9.83%、9.66%和9.76%，一级资本充足率分别为12.37%、11.22%、10.92%

和11.00%，资本充足率分别为14.33%、13.00%、13.84%和13.82%。报告期各期末，本行的资本充足率水平均达到监管部门要求。报告期内，本行资本充足率、一级资本充足率和核心一级资本充足率整体保持稳定，部分年份存在一定波动，主要是由于：一方面，本行不断强化资本约束，通过强化经营管理、提升经营业绩，提高通过内部积累补充资本金的能力，同时通过发行优先股、二级资本债券对资本进行补充；另一方面，本行大力支持实体经济发展，在中国人民银行宏观审慎评估管理下，适当加大了对各项贷款的投放力度，风险加权资产不断增加。

（二）说明资金来源的合规性、稳定性和可持续性

报告期内，本行的资本金主要来源于股东出资，经营利润的累积以及资本融资行为。

1、股东出资

（1）合规性

股东出资部分为本行设立至今全部股东投入。本行的设立、历次增资扩股取得了有权部门的批准，依法办理了工商注册登记手续，其股本设置、股本结构合法有效，历次股权变动符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续或经确认程序，合法、合规、真实、有效。

（2）稳定性和可持续性

股东出资作为剩余权益，不存在到期偿还压力，具有长期性和稳定性。同时，本行为A股上市公司，可以利用境内资本市场多渠道补充资本金。

2、经营利润的累积

（1）合规性

经营利润的累积为本行通过合法合规经营形成的留存利润，并且根据相关法律法规和公司章程提取盈余公积、提取一般风险准备并分配给投资者之后留存。

（2）稳定性和可持续性

报告期各期，本行净利润分别为153.37亿元、180.68亿元、203.33亿元和

52.45亿元，未出现以盈余公积弥补公司亏损的情形。报告期内，本行净利润持续增长，盈利稳定且可持续。

3、资本融资行为

（1）合规性

本行首次公开发行A股、发行优先股和二级资本债券已经本行内部审议和外部监管部门核准，不存在违规发行或发行的债券违约的情况。

（2）稳定性和可持续性

本行所发行的普通股具有长期稳定性和可持续性；本行所发行的优先股无到期日，发行的二级资本债券为期十年，本行对于优先股和二级资本债券拥有赎回权但投资者没有回售权。在不选择行使赎回权的情况下，本行并不存在偿付优先股和债券本金的短期义务，其他一级资本和二级资本在较长时间内保持稳定。本行具有良好的资质，满足发行普通股、其他一级资本工具（优先股、无固定期限资本债券）和二级资本工具的条件，可持续通过各种融资渠道补充本行资本。

综上，本行资本金的来源合规、稳定、可持续，不存在违规引入资本金的情况。未来，本行将不断提高资本回报能力，增加留存利润补充资本，加强资本内生性管理。在强化内生性资本补充的同时，本行将积极研究创新资本工具，根据资本市场变化和本行需求，适时、适量的通过外部渠道补充各级资本，以满足业务发展和抵御风险的需要，优化资本融资结构，完善资本补充方式。

（三）资金不存在被违规占用的情形

本行自设立以来持股较为分散，不存在控股股东及实际控制人，亦不存在资金被控股股东、实际控制人违规占用的情形。

经本行自查，本行股东在入股时不存在违规占用本行资金的情形，本行股东及其关联方在报告期内不存在违规占用本行资金的情形。

二、中介机构核查意见

（一）保荐机构核查意见

针对资金来源相关问题，保荐机构查阅了《公司法》《商业银行资本管理办法（试行）》《金融企业准备金计提管理办法》《商业银行次级债券发行管理办法》《商业银行流动性风险管理办法》等法律法规；查阅了发行人发起设立、首发上市的主管部门批复等相关材料，查阅了相关验资报告；查阅了发行人报告期内经审计或审阅的财务报表及审计报告、报送监管部门的监管报表。

经核查，保荐机构认为，发行人资本金符合相关监管要求，核心一级资本、其他一级资本、二级资本的资金来源符合相关法律法规的规定，各项资本的资金来源稳定、可持续，不存在资金被违规占用的情形。

（二）会计师核查意见

1、毕马威核查意见

毕马威在对发行人2017年度、2018年度及2019年度财务报表开展审计过程中，对资本金构成、资本充足率和资金来源设计并执行了如下主要程序：

①查阅发行人2017年度、2018年度及2019年度历次股本增加对应的验资报告、资本公积转增股本相关的股东大会决议等支持性文件及依据，将发行人2017年度、2018年度及2019年度财务报表中的股本金额与上述支持性文件及依据中的相关数据核对一致；

②查阅发行人于2017年12月非公开发行优先股对应的验资报告，将发行人2017年度、2018年度及2019年度财务报表中的其他权益工具金额与上述验资报告中的相关数据核对一致，并对上述非公开发行优先股募集资金截至2019年12月31日止的实际使用情况执行了询问、检查支持性文件和函证程序，未发现实际使用情况与发行时承诺的募集资金用途（补充其他一级资本）在所有重大方面存在不一致的情形；

③复核发行人编制的2017年度、2018年度及2019年度股东权益变动表，

将各项目的金额核对至支持性文件及依据中的相关数据，未发现重大不一致；

④复核发行人于2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日对各级资本充足率的计算逻辑，未发现重大不一致；

⑤评价发行人2017年度、2018年度及2019年度财务报表中对资本管理的相关披露是否符合企业会计准则的相关披露要求；

⑥抽样检查发行人2017年度、2018年度及2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，未发现发行人存在资金被关联方非经营性占用的情形。

此外，在本次核查过程中，毕马威进一步设计并执行了如下主要程序：

①查阅发行人上述回复中有关截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日资本金构成、资本充足率、资金来源的描述，未发现与毕马威在审计过程中了解到的信息在所有重大方面存在不一致的情况；

②向管理层了解并询问资金来源的合规性、稳定性和可持续性，未发现发行人存在资金被违规占用的情形。

基于毕马威执行的审计程序以及进一步核查程序，毕马威认为，在所有重大方面，发行人2017年度、2018年度及2019年度财务报表中对资本管理的相关披露符合企业会计准则和《商业银行资本管理办法（试行）》（中国银行业监督管理委员会令2012年第1号）的相关规定。

2、普华永道核查意见

普华永道获得了发行人编制的截至2020年3月31日的财务报表及资本金构成情况；盈余公积、一般风险准备计提是否符合相关法律法规的情况；向发行人询问了2020年第一季度资本金构成、资本充足率的变化情况；是否存在资金被违规占用的情形。

基于普华永道所执行的上述核查程序，发行人的上述说明与普华永道了解到的情况在所有重大方面一致。

问题五关于关联交易和公司治理。请申请人：（1）说明实际控制人对申请人控制情况，相关公司治理机制是否建立健全，报告期末控股股东、实际控制人是否存在挪用申请人资金偿还大额负债的风险；（2）说明申请人与关联企业的交易情况，结合关联企业与申请人的异常交易，说明是否存在通过关联交易非关联化输送利益或利润操纵的情形；（3）对照监管部门规定，说明各项业务管理架构、决策程序的相关内控制度是否已建立健全，并有效运行。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

一、回复说明

（一）实际控制人对申请人控制情况，相关公司治理机制是否建立健全，报告期末控股股东、实际控制人是否存在挪用申请人资金偿还大额负债的风险根据《公司法》第二百一十六条的规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东；实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。

本行自设立以来持股较为分散，不存在控股股东及实际控制人，亦不存在控股股东、实际控制人挪用本行资金偿还大额负债的风险。

（二）申请人与关联企业的交易情况，结合关联企业与申请人的异常交易，

说明是否存在通过关联交易非关联化输送利益或利润操纵的情形

1、关联方及关联关系

根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》及《商业银行股权管理暂行办法》等相关规定，并结合本行的具体情况，本行的主要关联方包括：

（1）持有本行5%以上（含）股份的股东

截至2020年3月31日，持有本行5%以上（含）股份的股东为：上海联和投资有限公司、上海国际港务（集团）股份有限公司、西班牙桑坦德银行有限公司和TCL科技集团股份有限公司。

（2）控股子公司、合营企业和联营企业

截至2020年3月31日，本行的控股子公司为：上海银行（香港）有限公司、上银基金管理有限公司、上海闵行上银村镇银行股份有限公司、浙江衢州衢江上银村镇银行股份有限公司、江苏江宁上银村镇银行股份有限公司以及崇州上银村镇银行股份有限公司。

截至2020年3月31日，本行控股子公司上海银行（香港）有限公司拥有上银国际有限公司等11家控股子公司；本行控股子公司上银基金管理有限公司拥有上银瑞金资本管理有限公司1家控股子公司。

截至2020年3月31日，本行合营及联营公司为：上海上康银创投资管理有限公司、上海尚诚消费金融股份有限公司、上银壹号（横琴）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上银众合亨泰投资（深圳）合伙企业（有限合伙）、上银众拓联建投资（深圳）合伙企业（有限合伙）。

（3）本行董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员

根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定，本行的关键管理人员包括本行董事、监事及高级管理人员，与其关系密切的家庭成员包括配偶、年满

18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

（4）其他主要股东

根据《商业银行股权管理暂行办法》的相关规定，其他主要股东包括持有本行不足5%股份但对本行经营管理有重大影响的股东，主要包括向本行派驻董事、监事和高级管理人员的股东。

（5）其他关联法人

本行其他关联法人主要包括：

①持有本行5%以上（含）股份的股东的实际控制人、控股股东、一致行动人、最终受益人及根据《企业会计准则第36号——关联方披露》确定的其他关联方中的法人。

②其他主要股东的实际控制人、控股股东、一致行动人、最终受益人及根据《企业会计准则第36号——关联方披露》确定的其他关联方中的法人。

③受本行的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者由其担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，以及受本行内部人（除本行董事、监事外，还包括总分行的高级管理人员、有权决定或者参与商业银行授信和资产转移的其他人员）及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人。

（6）其他关联自然人

根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》《商业银行股权管理暂行办法》，本行其他关联自然人主要包括本行内部人及其近亲属，以及主要股东的实际控制人、控股股东、一致行动人、最终受益人及根据《企业会计准则第36号——关联方披露》确定的其他关联方中的自然人。

2、关联交易及余额

报告期内，本行的关联交易主要是为关联方提供贷款和存款等金融服务。本

行与关联方的交易均按照一般商业条款和正常业务程序进行，其定价原则与独立第三方交易一致。

本行最近三年及一期的主要关联交易情况列示如下：

（1）报告期内发生的关联交易

①利息收入

单位：千元

关联方	2020年1-3月	2019年	2018年	2017年
联和投资及其关联方1	6,310	22,560	20,098	-
上港集团及其关联方1	-	24,928	67,255	24,533
桑坦德及其关联方1	12,871	46,496	870	2,321
TCL科技及其关联方2	-	-	不适用	不适用
其他主要股东及其关联方3	35,469	31,535	109,687	不适用
其他关联法人	18,234	186,170	305,999	366,259
关联自然人	4,069	5,090	6,093	-
合计	76,953	316,779	510,002	393,113
占有关同类交易金额/余额占比	0.38%	0.40%	0.67%	0.65%

关联方	2020年1-3月	2019年	2018年	2017年
联和投资及其关联方	(20,353)	(25,050)	(10,958)	(18,238)
上港集团及其关联方	(16,240)	(20,264)	(8,948)	(17,864)
桑坦德及其关联方	(334)	(354)	(350)	(2,373)
TCL科技及其关联方	-	(3)	不适用	不适用
其他主要股东及其关联方	(164,975)	(57,937)	(139,970)	不适用
其他关联法人	(118,340)	(128,866)	(156,650)	(317,864)
关联自然人	(2,009)	(1,226)	(2,620)	-
合计	(322,251)	(233,700)	(319,496)	(356,339)
占有关同类交易金额/余额占比	2.63%	0.48%	0.70%	0.87%

单位：千元

关联方	2020年1-3月	2019年	2018年	2017年
联和投资及其关联方	455	707	989	2
上港集团及其关联方	111	9	9	29
桑坦德及其关联方	1	1	-	-
TCL科技及其关联方	3	4	不适用	不适用
其他主要股东及其关联方	15,448	19,660	334	不适用
其他关联法人	124	2,878	5,970	2,507
关联自然人	66	7	9	7
合计	16,208	23,266	7,311	2,545
占有关同类交易金额/余额占比	0.78%	0.31%	0.11%	0.04%

关联方	2020年1-3月	2019年	2018年	2017年
联和投资及其关联方	(1,819)	(10,841)	-	-
上港集团及其关联方	-	-	-	-
桑坦德及其关联方	-	-	-	-
TCL科技及其关联方	-	-	不适用	不适用
其他主要股东及其关联方	-	-	-	不适用
其他关联法人	(340)	(3,689)	(1)	-
关联自然人	-	-	-	-
合计	(2,159)	(14,530)	(1)	-
占有关同类交易金额/余额占比	1.61%	1.73%	0.00%	-

关联方	2020年1-3月	2019年	2018年	2017年
联和投资及其关联方	-	-	-	-
上港集团及其关联方	(445)	14,603	1,221	-
桑坦德及其关联方	-	-	-	-
TCL科技及其关联方	-	-	不适用	不适用
其他主要股东及其关联方	1,610	15,715	-	不适用
其他关联法人	58,642	108,774	244,703	(292)
关联自然人	-	-	-	-
合计	59,807	139,092	245,924	(292)

关联方	2020年1-3月	2019年	2018年	2017年
占有关同类交易金额/余额占比	2.77%	1.26%	3.11%	0.00%

关联方	2020年1-3月	2019年	2018年	2017年
联和投资及其关联方	-	-	-	-
上港集团及其关联方	(24,065)	(4,959)	7,855	(7,855)
桑坦德及其关联方	-	-	(1,499)	-
TCL科技及其关联方	-	-	不适用	不适用
其他主要股东及其关联方	423	9,690	6,942	不适用
其他关联法人	(162,682)	(153,229)	(56,265)	(473)
关联自然人	-	-	-	-
合计	(186,324)	(148,498)	(42,967)	(8,328)
占有关同类交易金额/余额占比	15.12%	10.89%	0.92%	0.15%

关联方	2020年1-3月	2019年	2018年	2017年
联和投资及其关联方	62	-	-	-
上港集团及其关联方	(20,957)	5,637	-	-
桑坦德及其关联方	(32,489)	7,172	-	-
TCL科技及其关联方	-	-	不适用	不适用
其他主要股东及其关联方	-	-	-	不适用
其他关联法人	50,778	1,097	-	-
关联自然人	-	-	-	-
合计	(2,606)	13,906	-	-
占有关同类交易金额/余额占比	0.56%	4.53%	-	-

关联方	2020年1-3月	2019年	2018年	2017年
联和投资及其关联方	-	34	41	-
上港集团及其关联方	-	-	1	-
桑坦德及其关联方	-	-	-	-
TCL科技及其关联方	-	-	不适用	不适用

关联方	2020年1-3月	2019年	2018年	2017年
其他主要股东及其关联方	-	1	1	不适用
其他关联法人	-	51	156	7,195
关联自然人	-	4	4	-
合计	-	90	203	7,195
占有关同类交易金额/余额占比	-	0.08%	0.21%	6.48%

关联方	2020年1-3月	2019年	2018年	2017年
联和投资及其关联方	-	-	-	-
上港集团及其关联方	-	-	-	-
桑坦德及其关联方	-	-	-	-
TCL科技及其关联方	-	-	不适用	不适用
其他主要股东及其关联方	-	-	6,245	不适用
其他关联法人	-	-	-	1,628
关联自然人	-	-	-	-
合计	-	-	6,245	1,628
占有关同类交易金额/余额占比	-	-	3.14%	1.33%

关联方	2020年1-3月	2019年	2018年	2017年
联和投资及其关联方	-	-	-	-
上港集团及其关联方	-	-	-	-
桑坦德及其关联方	-	-	-	-
TCL科技及其关联方	-	-	不适用	不适用
其他主要股东及其关联方	802	803	7,664	不适用
其他关联法人	(57,478)	(66,658)	(33,835)	44,573
关联自然人	-	-	-	-
合计	(56,676)	(65,855)	(26,171)	44,573
占有关同类交易金额/余额占比	16.03%	4.67%	2.22%	4.22%

项目

2020年1-3月

2019年

2018年

2017年

项目	2020年1-3月	2019年	2018年	2017年
支付关键管理人员薪酬	2,895	13,138	19,621	13,665

项目	2020年1-3月	2019年	2018年	2017年
支付优先股股利	-	(104,000)	(104,000)	-

关联方	2020年3月31日	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
联和投资及其关联方	-	-	-	-
上港集团及其关联方	-	-	-	-
桑坦德及其关联方	3,978	4,074	2,947	2,763
TCL科技及其关联方	-	-	不适用	不适用
其他主要股东及其关联方	486,280	964,351	838,870	不适用
其他关联法人	104,536	30,674	71,459	1,424,355
关联自然人	-	-	-	-
合计	594,794	999,099	913,276	1,427,118
占有关同类交易金额/余额占比	4.79%	6.86%	6.05%	1.05%

关联方	2020年3月31日	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
联和投资及其关联方	-	-	-	-
上港集团及其关联方	-	-	-	-
桑坦德及其关联方	562,830	1,444,522	894,225	627,856
TCL科技及其关联方	-	-	不适用	不适用
其他主要股东及其关联方	-	-	-	不适用
其他关联法人	1,866,717	1,705,250	900,003	1,518,770
关联自然人	-	-	-	-
合计	2,429,547	3,149,772	1,794,228	2,146,626
占有关同类交易金额/余额占比	1.56%	1.85%	1.56%	2.21%

③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

单位：千元

关联方	2020年3月31日	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
联和投资及其关联方	不适用	不适用	-	-
上港集团及其关联方	不适用	不适用	-	1,402,650
桑坦德及其关联方	不适用	不适用	-	-
TCL科技及其关联方	不适用	不适用	不适用	不适用
其他主要股东及其关联方	不适用	不适用	-	不适用
其他关联法人	不适用	不适用	16,028	295,048
关联自然人	不适用	不适用	-	-
合计	不适用	不适用	16,028	1,697,698
占有关同类交易金额/余额占比	不适用	不适用	0.09%	14.69%

关联方	2020年3月31日	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
联和投资及其关联方	180,941	-	不适用	不适用
上港集团及其关联方	330,551	644,286	不适用	不适用
桑坦德及其关联方	-	-	不适用	不适用
TCL科技及其关联方	-	-	不适用	不适用
其他主要股东及其关联方	1,023,099	1,005,899	不适用	不适用
其他关联法人	1,511,321	2,114,309	不适用	不适用
关联自然人	-	-	不适用	不适用
合计	3,045,911	3,764,494	不适用	不适用
占有关同类交易金额/余额占比	0.93%	1.18%	不适用	不适用

关联方	2020年3月31日	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
联和投资及其关联方	-	-	不适用	不适用
上港集团及其关联方	-	-	不适用	不适用
桑坦德及其关联方	-	-	不适用	不适用
TCL科技及其关联方	-	-	不适用	不适用
其他主要股东及其关联方	1,576,000	102,131	不适用	不适用

关联方	2020年3月31日	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
其他关联法人	1,700,000	-	不适用	不适用
关联自然人	-	-	不适用	不适用
合计	3,276,000	102,131	不适用	不适用
占有关同类交易金额/余额占比	0.58%	0.02%	不适用	不适用

关联方	2020年3月31日	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
联和投资及其关联方	-	-	不适用	不适用
上港集团及其关联方	38,288	-	不适用	不适用
桑坦德及其关联方	-	-	不适用	不适用
TCL科技及其关联方	-	-	不适用	不适用
其他主要股东及其关联方	25,086	106,328	不适用	不适用
其他关联法人	1,017,485	1,738,679	不适用	不适用
关联自然人	-	-	不适用	不适用
合计	1,080,859	1,845,007	不适用	不适用
占有关同类交易金额/余额占比	2.77%	4.72%	不适用	不适用

关联方	2020年3月31日	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
联和投资及其关联方	-	-	不适用	不适用
上港集团及其关联方	-	-	不适用	不适用
桑坦德及其关联方	-	-	不适用	不适用
TCL科技及其关联方	-	-	不适用	不适用
其他主要股东及其关联方	-	-	不适用	不适用
其他关联法人	394,001	484,774	不适用	不适用
关联自然人	-	-	不适用	不适用
合计	394,001	484,774	不适用	不适用
占有关同类交易金额/余额占比	92.79%	94.06%	不适用	不适用

关联方	2020年3月31日	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
联和投资及其关联方	-	-	-	-
上港集团及其关联方	5,105	26,280	-	-
桑坦德及其关联方	-	89,451	-	-
TCL科技及其关联方	-	-	不适用	不适用
其他主要股东及其关联方	13,515	5,719	79,918	不适用
其他关联法人	1,547,509	1,072,876	-	15,310
关联自然人	-	-	-	-
合计	1,566,129	1,194,326	79,918	15,310
占有关同类交易金额/余额占比	6.66%	7.26%	6.46%	1.82%

关联方	2020年3月31日	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
联和投资及其关联方	不适用	不适用	553	-
上港集团及其关联方	不适用	不适用	1,046	1,150
桑坦德及其关联方	不适用	不适用	130	3,974
TCL科技及其关联方	不适用	不适用	不适用	不适用
其他主要股东及其关联方	不适用	不适用	8,767	不适用
其他关联法人	不适用	不适用	27,981	19,041
关联自然人	不适用	不适用	195	-
合计	不适用	不适用	38,672	24,165
占有关同类交易金额/余额占比	不适用	不适用	0.40%	0.31%

关联方	2020年3月31日	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
联和投资及其关联方	971,717	656,874	407,841	-
上港集团及其关联方	-	500,683	750,000	660,000
桑坦德及其关联方	-	-	-	-
TCL科技及其关联方	-	-	不适用	不适用
其他主要股东及其关联方	1,614,845	379,515	1,026,788	不适用
其他关联法人	1,152,850	2,738,293	2,839,025	1,792,296
关联自然人	389,987	119,986	147,056	-

关联方	2020年3月31日	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
合计	4,129,399	4,395,351	5,170,710	2,452,296
占有关同类交易金额/余额占比	0.43%	0.47%	0.63%	0.38%

关联方	2020年3月31日	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
联和投资及其关联方	不适用	不适用	-	-
上港集团及其关联方	不适用	不适用	-	-
桑坦德及其关联方	不适用	不适用	-	-
TCL科技及其关联方	不适用	不适用	不适用	不适用
其他主要股东及其关联方	不适用	不适用	296,104	不适用
其他关联法人	不适用	不适用	8,315,145	13,047,486
关联自然人	不适用	不适用	-	-
合计	不适用	不适用	8,611,249	13,047,486
占有关同类交易金额/余额占比	不适用	不适用	2.14%	3.10%

关联方	2020年3月31日	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
联和投资及其关联方	不适用	不适用	-	-
上港集团及其关联方	不适用	不适用	-	-
桑坦德及其关联方	不适用	不适用	-	-
TCL科技及其关联方	不适用	不适用	不适用	不适用
其他主要股东及其关联方	不适用	不适用	-	不适用
其他关联法人	不适用	不适用	195,516	195,516
关联自然人	不适用	不适用	-	-
合计	不适用	不适用	195,516	195,516
占有关同类交易金额/余额占比	不适用	不适用	0.06%	0.07%

关联方	2020年3月31日	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
联和投资及其关联方	-	-	-	-

关联方	2020年3月31日	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
上港集团及其关联方	-	-	-	-
桑坦德及其关联方	-	-	-	-
TCL科技及其关联方	-	-	不适用	不适用
其他主要股东及其关联方	-	-	-	不适用
其他关联法人	423,978	422,778	402,120	395,131
关联自然人	-	-	-	-
合计	423,978	422,778	402,120	395,131
占有关同类交易金额/余额占比	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

关联方	2020年3月31日	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
联和投资及其关联方	-	-	-	-
上港集团及其关联方	-	-	-	-
桑坦德及其关联方	-	-	-	-
TCL科技及其关联方	-	-	不适用	不适用
其他主要股东及其关联方	-	-	-	不适用
其他关联法人	1,449,952	1,365,551	1,191,789	230,707
关联自然人	-	-	-	-
合计	1,449,952	1,365,551	1,191,789	230,707
占有关同类交易金额/余额占比	6.73%	9.74%	10.80%	1.93%

关联方	2020年3月31日	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
联和投资及其关联方	(1,420)	-	-	-
上港集团及其关联方	(11)	-	-	-
桑坦德及其关联方	(57,225)	(175,684)	(93)	(95)
TCL科技及其关联方	(2)	(2)	不适用	不适用
其他主要股东及其关联方	(10,299,649)	(2,446,872)	(13,146,366)	不适用
其他关联法人	(4,329,364)	(1,747,347)	(1,220,097)	(15,607,031)
关联自然人	-	-	-	-
合计	(14,687,671)	(4,369,905)	(14,366,556)	(15,607,126)
占有关同类交易金额/余额占比	3.81%	1.11%	3.89%	4.75%

?拆入资金

单位：千元

关联方	2020年3月31日	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
联和投资及其关联方	-	-	-	-
上港集团及其关联方	-	-	-	-
桑坦德及其关联方	-	-	-	(412,993)
TCL科技及其关联方	-	-	不适用	不适用
其他主要股东及其关联方	-	-	-	不适用
其他关联法人	(1,357,184)	(488,608)	(191,424)	(17,575)
关联自然人	-	-	-	-
合计	(1,357,184)	(488,608)	(191,424)	(430,568)
占有关同类交易金额/余额占比	1.71%	0.66%	0.28%	0.83%

关联方	2020年3月31日	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
联和投资及其关联方	-	-	-	-
上港集团及其关联方	(12,855)	(9,966)	-	-
桑坦德及其关联方	-	(83,778)	(1,499)	-
TCL科技及其关联方	-	-	不适用	不适用
其他主要股东及其关联方	(8,717)	(1,343)	(64,013)	不适用
其他关联法人	(1,860,719)	(1,237,379)	(4,138)	(15,038)
关联自然人	-	-	-	-
合计	(1,882,291)	(1,332,466)	(69,650)	(15,038)
占有关同类交易金额/余额占比	8.45%	7.98%	8.40%	1.11%

关联方	2020年3月31日	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
联和投资及其关联方	(4,269,787)	(4,329,249)	(3,103,417)	(1,525,050)
上港集团及其关联方	(2,590,236)	(2,772,661)	(2,497,010)	(4,862,921)
桑坦德及其关联方	-	-	-	-
TCL科技及其关联方	(69)	(65)	不适用	不适用
其他主要股东及其关联方	(11,356,416)	(1,251,337)	(11,537,070)	不适用
其他关联法人	(13,428,526)	(17,332,647)	(8,575,825)	(4,931,154)

关联方	2020年3月31日	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
关联自然人	(293,673)	(84,233)	(44,299)	(17,271)
合计	(31,938,707)	(25,770,192)	(25,757,621)	(11,336,396)
占有关同类交易金额/余额占比	2.60%	2.14%	2.47%	1.23%

关联方	2020年3月31日	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
联和投资及其关联方	不适用	不适用	(3,654)	(25,570)
上港集团及其关联方	不适用	不适用	(8,495)	(22,368)
桑坦德及其关联方	不适用	不适用	(1)	(2,128)
TCL科技及其关联方	不适用	不适用	不适用	不适用
其他主要股东及其关联方	不适用	不适用	(72,437)	不适用
其他关联法人	不适用	不适用	(28,586)	(109,210)
关联自然人	不适用	不适用	(889)	-
合计	不适用	不适用	(114,062)	(159,276)
占有关同类交易金额/余额占比	不适用	不适用	0.66%	0.96%

关联方	2020年3月31日	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
联和投资及其关联方	2,000,018	3,288,599	2,100,015	-
上港集团及其关联方	-	-	151,080	151,080
桑坦德及其关联方	-	-	-	-
TCL科技及其关联方	-	-	不适用	不适用
其他主要股东及其关联方	-	-	1,290,507	不适用
其他关联法人	-	-	-	187,309
关联自然人	-	-	-	-
合计	2,000,018	3,288,599	3,541,602	338,389
占有关同类交易金额/余额占比	5.83%	9.83%	17.73%	1.50%

关联方	2020年3月31日	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
联和投资及其关联方	116,548	106,608	-	-
上港集团及其关联方	800	800	800	800
桑坦德及其关联方	-	-	-	-
TCL科技及其关联方	-	-	不适用	不适用
其他主要股东及其关联方	2,604	2,604	612	不适用
其他关联法人	-	1,432,086	798,272	-
关联自然人	-	-	-	-
合计	119,952	1,542,098	799,684	800
占有关同类交易金额/余额占比	0.21%	2.85%	1.33%	0.00%

关联方	2020年3月31日	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
联和投资及其关联方	147,227	259,266	316,423	-
上港集团及其关联方	-	-	-	-
桑坦德及其关联方	-	-	-	-
TCL科技及其关联方	-	-	不适用	不适用
其他主要股东及其关联方	-	-	-	不适用
其他关联法人	-	549,190	362,182	2,305
关联自然人	-	-	-	-
合计	147,227	808,456	678,605	2,305
占有关同类交易金额/余额占比	1.81%	10.85%	9.62%	0.04%

关联方	2020年3月31日	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
联和投资及其关联方	286,717	271,198	407,836	574,474
上港集团及其关联方	-	500,000	-	160,000
桑坦德及其关联方	-	-	-	-
TCL科技及其关联方	-	-	不适用	不适用
其他主要股东及其关联方	1,355,911	279,021	30,000	不适用
其他关联法人	93,750	125,000	-	710,578
关联自然人	-	-	-	11,477
合计	1,736,378	1,175,219	437,836	1,456,529

关联方	2020年3月31日	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
占有关同类交易金额/余额占比	0.27%	0.17%	0.08%	0.29%

关联方	2020年3月31日	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
联和投资及其关联方	3,144,136	2,684,686	1,416,000	-
上港集团及其关联方	9,430,000	8,440,000	4,507,000	9,340,000
桑坦德及其关联方	-	-	-	-
TCL科技及其关联方	-	-	不适用	不适用
其他主要股东及其关联方	270,472	-	215,833	不适用
其他关联法人	-	-	-	1,865,500
关联自然人	-	-	-	448
合计	12,844,607	11,124,686	6,138,833	11,205,948
占有关同类交易金额/余额占比	9.67%	8.09%	3.55%	4.09%

关联方	2020年3月31日	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
联和投资及其关联方	3,157,637	2,708,187	1,924,399	747,966
上港集团及其关联方	9,430,000	8,440,000	4,507,000	5,310,000
桑坦德及其关联方	-	-	-	-
TCL科技及其关联方	-	-	不适用	不适用
其他主要股东及其关联方	883,972	-	-	不适用
其他关联法人	-	-	250,000	5,892,500
关联自然人	-	-	-	-
合计	13,471,609	11,148,187	6,681,399	11,950,466
占有关同类交易金额/余额占比	10.14%	8.11%	3.86%	4.36%

关联方	2020年3月31日	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
联和投资及其关联方	-	-	-	-
上港集团及其关联方	-	-	-	-
桑坦德及其关联方	-	-	-	-

关联方	2020年3月31日	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
TCL科技及其关联方	-	-	不适用	不适用
其他主要股东及其关联方	225,000	325,000	-	不适用
其他关联法人	150,853	239,261	115,083	-
关联自然人	-	-	-	-
合计	375,853	564,261	115,083	-
占有关同类交易金额/余额占比	0.38%	0.63%	0.19%	-

项目	类别	2020年1-3月	2019年	2018年	2017年
存放同业及其他金融机构款项	关联方	0%-3.75%	3.75%-4.75%	4.75%-4.75%	/
	全部客户	0%-4.6%	0%-5.7%	0%-5.7%	0%-6%
拆出资金	关联方	1.26%-5%	1.42%-5.95%	-0.2%-6.29%	0.68%-6.29%

项目	类别	2020年1-3月	2019年	2018年	2017年
	全部客户	-0.25%-6.8%	-0.4%-7.3%	-0.2%-14%	0.01%-12.5%
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	关联方	不适用	不适用	4.25%-4.25%	2.78%-4.85%
	全部客户	不适用	不适用	0%-7.5%	0.41%-8.07%
交易性金融资产	关联方	3.04%-3.38%	3.38%-3.80%	不适用	不适用
	全部客户	0%-12%	0%-12%	不适用	不适用
债权投资	关联方	2.95%-6.17%	3.70%-5.52%	不适用	不适用
	全部客户	0%-9.45%	0%-9.45%	不适用	不适用
其他债权投资	关联方	3.12%-5.03%	/	不适用	不适用
	全部客户	0%-12.75%	0%-11.023%	不适用	不适用
其他权益工具投资	关联方	/	/	不适用	不适用
	全部客户	/	/	不适用	不适用
发放贷款及垫款	关联方	2.50%-6.88%	0.3%-13.98%	0.3%-12.98%	0.3%-11.88%
	全部客户	0%-16.29%	0%-16.29%	0%-18%	0%-18%
可供出售金融资产	关联方	不适用	不适用	/	/
	全部客户	不适用	不适用	0%-9.081%	0%-8.902%
持有至到期投资	关联方	不适用	不适用	/	/
	全部客户	不适用	不适用	0%-8.601%	1.89%-8.004%
同业及其他金融机构存放款项	关联方	0.01%-2.7%	0.01%-3.15%	0.72%-4.8%	1.26%-5.8%
	全部客户	0%-3.9%	-1.5%-3.9%	0%-5%	-1.5%-5.8%
拆入资金	关联方	1.75%-2.69%	0.84%-2.99%	-0.2%-4.25%	0.01%-2.5%
	全部客户	-0.4%-5%	-0.32%-4.3%	-0.2%-9%	0.01%-6.5%
吸收存款	关联方	0.01%-4.8%	0%-4.8001%	0%-4.80%	0.0001%-3.905%
	全部客户	0%-5.4%	0%-5.225%	0%-5.5%	0%-10%

1、内部控制环境

（1）内部控制目标

本行内部控制的目标是：保证经营管理合法合规；促进本行实现发展战略；提高经营效率和效果；保证风险管理的有效性及资产安全；保证财务报告、业务记录及相关信息真实、准确、完整和及时。

（2）公司治理

本行严格按照《公司法》《商业银行法》等法律法规以及监管要求，构建了以股东大会为权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、高级管理层为执行机构的现代公司治理架构，形成了以《公司章程》为核心的公司治理制度框架，包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会和监事会下设各专门委员会工作规则、行长工作细则和各类操作规程、管理办法等。公司治理主体的职责边界清晰，董事会的决策职能、监事会的监督职能和高级管理层的执行职能有效发挥，“三会一层”运作顺畅有序。

本行董事会是内部控制的决策机构，下设战略委员会、关联交易控制委员会、风险管理与消费者权益保护委员会、审计委员会和提名与薪酬委员会五个专门委员会，专门委员会主任委员多数由独立董事担任。专门委员会经董事会授权，在全行风险管理、内部控制、关联交易等方面向董事会提供专业意见或就专业事项进行决策。监事会是本行的监督机构，负责监督董事会、高级管理层完善内部控制体系、履行内部控制职责，监事会下设监督委员会、提名委员会，专门委员会主任委员均为外部监事，通过听取董事会各项议案和审阅监事会议案，从风险、内控、财务等方面履行监督职能。高级管理层接受董事会领导，严格执行董事会决议，接受监事会检查和监督，依法组织开展经营管理活动，建立健全内部控制体系。总行行长室下设资产负债管理委员会、信息科技管理委员会、风险管理委员会、产品服务审核委员会、问责管理委员会、财务审查委员会、沪港台业务合作促进委员会、资产管理业务委员会、在线直销银行业务委员会、粤港澳大湾区业务推进委员会等专业委员会。

（3）组织架构

本行实行一级法人体制，总行为一级法人，机构设置为总行、分行、支行三级组织管理架构，下设上海银行（香港）有限公司、上银基金管理有限公司、上海闵行上银村镇银行股份有限公司、浙江衢州衢江上银村镇银行股份有限公司、江苏江宁上银村镇银行股份有限公司以及崇州上银村镇银行股份有限公司，基本构建了分工合理、职责明确、相互制衡、报告关系清晰的组织架构。本行已形成由各级行、各职能部门主要负责人负责，全体员工共同参与的内部控制管理架构。法律合规部负责牵头推进内部控制体系建设，组织实施内部控制有效性评价，跟踪、监督内部控制风险整改情况。总行业务部门承担内部控制建设、执行的第一责任，负责开展与自身职责相关的业务制度、操作流程的建设和完善工作，严格执行相关制度规定，组织开展监督检查，及时发现并纠正内部控制存在的问题。各经营单位负责人履行内部控制管理职责，对本单位的内部控制负直接责任，承担本单位内控建设职能。审计部门履行内部控制的监督职能，负责对内部控制的充分性和有效性进行审计，及时报告审计发现的问题，并监督整改。

（4）企业文化

本行以“提供专业服务、创造恒久价值”为自身使命，以成为“卓越的精品银行”为发展愿景，树立“精诚至上、信义立行”的核心价值观，通过文化宣讲、主题实践、定向联系网点等企业文化深植以及宣传活动，使企业文化得到全行干部员工的广泛接受和认可。

（5）内部审计

本行实施独立垂直的内部审计管理体系。总行设立审计部，在董事会审计委员会的指导下开展工作，并定期向董事会、监事会、高级管理层主要负责人和监管部门报告内部审计工作情况。内部审计章程由董事会审议批准、年度审计计划由董事会审计委员会审议批准后实施。内部审计计划实施和审计工作开展情况按季向董事会审计委员会汇报。

分行设立独立的审计部门，分行审计部负责人实行总行垂直派驻制。同时，总行对分行在审计机构设置、人员配备、工作任务、审计质量、业绩考核等方面实施垂直管理。

报告期内，本行审计条线持续关注信用风险、操作风险、科技风险、流动性风险等重点风险领域，并对重要业务和管理领域开展了专项审计。

（6）人力资源管理

本行建立健全以战略规划为引领、以人才发展为核心的战略性人力资源管理体系。围绕全行战略实施和业务转型发展需要，不断优化人力资源配置，加强招聘调配管理，提升资源配置精准度和价值创造能力。坚持以人为本理念，持续完善管理人才、专业人才和青年员工队伍培养机制，提升人才培养成效。加强员工行为管理和关键岗位人员轮岗轮调、强制休假管理，增强合规经营意识，提升风险防控能力。

（7）激励约束机制

本行已基本建立与现代金融企业制度相匹配的内部激励约束机制。本行绩效考核体系涵盖董事、监事、高级管理人员、总行部门及分支机构负责人、一般员工等。具体包括：建立董事、监事履职评价体系，由监事会对董事、监事的履职进行考核评价；法定代表人根据《关于深化市管国有企业领导人员薪酬制度改革的意见》等文件精神和要求，由上级主管部门进行考核；高级管理人员根据《上海银行高级管理人员考核方案》《上海银行股份有限公司职业经理人考核及薪酬分配办法》由董事会每年进行考核；对经营性单位及其负责人的考核，严格按照监管指引要求，强化风险、合规考核权重，并对重要岗位人员实行绩效薪酬延期支付和追索扣回机制。员工考核采取分层级考核方式，体现激励与约束相匹配，强化风险、合规及监管问责等对考核的约束作用。本行定期对现有激励约束机制执行情况进行后评估，并不断加以完善。

2、内部控制措施

本行建立了覆盖各个业务领域、业务流程的制度和规范，并通过有效的内部

控制措施，确保目标的实现。

（1）信贷业务控制

本行建立了较为完备的授信业务制度体系，明确了授信业务的组织架构、分级授权体系、授信政策、授信操作流程和风险控制体系等，建立了成套的授信业务风险管理规则和标准，形成了规范的授信业务内部控制体系。本行授信业务内控管理配套制度覆盖了资料收集、信贷调查、实地走访、客户评级、押品评估、审批审核、取印核保、抵押登记、合同管理、用信管理、出账管理、常规检查、临时检查、贷款分类、催收管理、风险预警、不良处置等各业务环节，推动业务的标准化和规范化操作。本行开展对分支机构现场和非现场指导、检查和监督，对重点业务板块开展滚动排查、压力测试以及重点监控，提升分行风险把控能力。同时，本行制定授信业务责任认定管理办法，开展责任认定工作。本行持续开展潜在风险资产的主动退出管理，深化风险预警和主动退出联动，实现风险关口前移，促进存量授信结构调整。报告期内，在对公业务方面，本行持续推动信贷风险管理信息系统的优化升级，实现了客户信用评级评价、授信审批、放款管理、授信额度机控等功能，持续提升信贷业务流程的自动化水平。在零售业务方面，本行针对不同产品建立全流程的授信管理体系，建立标准化审批模板，推进自动化审批；加强平台工具应用，建立贷后监测指标体系，落地自动化的预警体系和智能化的管理措施，加强对信贷资产质量的主动管理。

（2）柜面业务控制

本行柜面业务内部控制制度体系覆盖了账户管理、授权管理、现金收付、资金划转、票据交换、印鉴管理、重要空白凭证及有价单证管理等柜面业务整个流程和操作环节。本行运用“现场检查、风险预警、实时监控、事后监督”等手段，形成“风险研判—风险检查—整改跟踪—能力提升—风险评估”的运营操作风险管理闭环，强化柜面及运营风险控制。本行前后台业务分离系统已上线资金汇划、

账户管理、票据结算、后台作业、远程授权、公共管理等八大功能模块。本行完善资金清算、远程柜员监控、参数运维、前后台分离、票据凭证领购等业务后台集中作业相关管理办法、作业指导书和系统操作手册，规范后台集中作业业务操作。

（3）资金业务控制

本行制定了资金业务相关管理制度和业务操作流程，明确了资金业务的组织架构、分级授权体系、投资决策体系、交易执行体系、风险控制体系等，制定了交易工作流程，证券投资政策、产品管理规程以及风险防范报告机制，形成了规范的资金业务内部控制体系。本行资金业务分为前、中、后台管理，前台部门负责资金交易，中台部门负责风险监控，后台部门负责资金交易后台处理，实现资金交易与风险控制分离、资金交易与后台处理分离。分行在委托操作范围内办理同业类资金业务操作，每笔业务经分行内部审核后均须提交总行进行利率、交易对手、授信、头寸等要素审批。本行资金交易和风险管理系统已覆盖同业拆借、债券回购、债券投资、衍生品、外汇交易等多种标准化资金交易业务，减少了前、中、后台业务操作中的手工采集、统计数据过程中可能发生的偏差。本行信贷风险管理系统审批流程模块实现了同业授信审批流程管理，建立了同业客户额度管控体系。本行商业汇票管理系统和自营贵金属业务管理系统实现了相关业务前、中、后一体化操作。

（4）中间业务控制

本行制定了各类中间业务规章制度，对中间业务的服务范围、业务流程和收费标准等进行了明确，同时建立了完备的会计制度，对各类中间业务进行核算。本行主要中间业务及控制措施如下：

在信用卡业务方面，搭建了全流程风控体系。通过内外部数据整合，严格信用卡授信审核；推进智能化、标准化、自动化授信审批；搭建信用卡风险预警及资产管理机制，对信用卡生命周期的全流程实施风险防控。

在理财业务方面，制定与自营相独立的理财业务制度体系，覆盖理财产品创设、产品销售、资金投资运作、存续期管理等各环节；定期开展理财业务内控检查，强化产品运行监督，持续改进产品运行中的薄弱环节；搭建资产管理系统并不断优化升级，实现理财产品的全流程管理。在资产托管业务方面，依据资产托管业务相关管理制度，强化资产清算控制及风险管控，明确不相容岗位及其职责，提高会计核算规范性；采用技术系统监督和人工监督相结合的方式，对托管资产的投资运作进行合规性监督；强化信息披露管理，确保托管资产信息披露的真实、准确和完整。

（5）财务会计控制

本行遵守《企业会计准则》及其他相关法律法规，并按照其对于财务会计制度的规范要求，建立银行财务会计制度，制定并实施了《上海银行会计基本制度》及各类业务会计核算规则等在内的一系列财务会计规章制度，保证会计信息真实可靠，防范不正当编制行为可能对财务报表产生的重大影响，以实现向董事会、股东和监管部门提供内容完整、统一连贯、决策相关、表述明晰、真实、可靠和及时的财务报表。

本行实行全行统一领导、统负盈亏、分级核算、分级管理的财务管理体制。根据全行经营预算、经营计划及中长期发展规划，本行建立了较为合理的绩效评价体系；制定了实物资产购建、使用、保管、盘点、清理及财务入账等配套规章制度和操作细则，建立了集中采购机制。本行的成本费用管理体现职责分离的要求，对费用预算、使用审批、采购、报销支付、会计核算等费用管理全过程进行规范管理和风险控制。

本行定期对分支机构费用开支情况及预算执行进行监测和分析，定期或不定期对分支机构费用列支及管理情况进行监督检查，强化对分支机构财务会计制度执行能力的管控。

（6）信息系统控制

本行制定了涵盖信息安全、应用开发、生产运行、综合管理四大类别的信息

技术规章制度体系。建立了覆盖开发测试、生产运行、信息安全、分支机构的科技内控检查体制以及问题整改跟踪机制。本行开展信息科技外包商准入、服务质量管理、信息安全等风险评估，配套新供应商审批、考核惩罚机制，加强信息科技外包风险管理。本行已建立覆盖总、分、支各级机构、自助银行及电子银行的计算机网络系统，由核心业务、服务渠道、中间业务、业务支撑、经营管理、外部监管六大类共一百多个应用系统构成，覆盖了经营管理的各个领域。本行通过应用科技内部管理系统，规范统一需求分析、方案设计、外包可行性分析、预算编制、开发测试、事件、变更管理等工作流程。本行制定了业务连续性管理制度，明确了业务连续性管理的组织架构，细化了各层级的工作职责。本行确定了重要业务依赖的信息系统恢复时间目标及恢复点目标，并定期开展或更新业务连续性业务影响分析和风险评估。本行定期修订并发布重要业务的总、分行应急预案，并组织开展相应的应急预案演练，确保业务连续运行。

3、信息交流与反馈

本行根据《公司法》《商业银行法》《商业银行信息披露办法》等法律法规和监管政策，严格执行信息披露规定，使股东、监管机构和社会公众及时、准确了解本行经营管理信息。在内部信息沟通与报告方面，本行明确内部信息传递和报告职责，确保董（监）事会及其专门委员会、高级管理层能够及时准确地获取各类信息。本行形成了较为完备的信息报送、传递体系，通过公文、会议、办公自动化系统、企业内部网站、期刊、杂志等多种信息沟通渠道保证内部信息传递的真实、准确、及时、完整。为进一步加强内部信息沟通和交流，本行建立了问题驱动机制，总行及时收集分支机构提出的问题和建议，并严格执行牵头责任制、首问负责制、领导负责制，推进问题切实得到解决。

4、监督评价与纠正

本行重视监督检查及纠正机制的建设及完善，基本形成了由各级分支机构日

常检查，业务管理部门和合规部门常规检查监督，内部审计再监督的内部监督评价体系，并通过实施内部控制自我评价，强化内部控制缺陷的发现及整改纠正，确保内部控制得到有效运行。本行进一步完善内部控制缺陷整改监督机制，明确整改监督部门和牵头部门，加强对内控缺陷的整改监督。整改执行单位设立整改跟踪台账，制定整改措施，持续反馈整改落实情况。内审部门通过实施审计跟踪和后续审计，督促落实整改，并将涉及制度、流程、机制体制方面的问题，及时反馈相关业务部门，提升整改效率和效果。

5、内部控制的自我评价报告

按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本行内部控制制度和评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，本行对截至2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制的有效性进行了评价。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，本行于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，本行已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，本行于内部控制评价报告基准日，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

6、会计师事务所对本行内部控制的评价

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）接受本行的委托，按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，审计了本行2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性，并出具了《内部控制审计报告》（毕马威华振审字第2000943号），认为：“贵行于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”

二、中介机构核查意见

（一）保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人《公司章程》《关联交易管理办法》《董事会关联交易控制委员会工作规则》等内部制度和历次董事会、股东大会相关文件、发行人股东名册、发行人公开披露的年度报告、审计报告、财务报表、会计师出具的内部控制审计报告等文件，将发行人关联交易执行利率水平与发行人提供的同期可比客户的执行利率水平以及相关业务指引中列示的标准定价进行比较。

经核查，保荐机构认为：发行人自设立以来股权结构分散，不存在控股股东及实际控制人，亦不存在控股股东及实际控制人挪用发行人资金偿还大额负债的风险；报告期内，发行人与关联方交易均符合发行人相关业务标准、履行了相应审批程序，关联交易按照发行人相关业务指引实行标准定价，利率和其他交易条件符合监管相关规定，与同期可比非关联方不存在显著差异，不存在异常交易的情形，也不存在通过关联交易非关联化输送利益或利润操纵的情形；发行人各项业务管理架构、决策程序的相关内控制度已建立健全，并有效运行。

（二）会计师核查意见

1、毕马威核查意见

毕马威在对发行人2017年度、2018年度及2019年度财务报表开展审计过程中，对关联方关系及其交易设计并执行了如下主要程序：

①查阅发行人于2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的股东名册，对于持有或控制发行人5%以上股份或表决权或持有股份总额不足5%但对借款人经营管理有重大影响的主要股东，就其持股比例、表决权比例和董事会成员占比执行了询问、检查支持性文件以及公开渠道信息查询等程序，未发现发行人于2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日存在控股股东或实际控制人；

②了解和评价发行人于2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日与关联方的识别与确认、关联方交易的审批、关联方交易的报告与披露相关的关键财务报告内部控制，未发现重大控制缺陷；

③获取发行人2017年度、2018年度及2019年度的关联方交易明细清单，

与发行人对外披露的财务报表中的关联方交易金额核对一致；

④在抽样的基础上，检查上述关联方交易的相关合同与交易单据，与关联方交易明细清单记录的信息进行比对，并函证相关合同条款，未发现重大不一致；

⑤评价发行人2017年度、2018年度及2019年度财务报表中对关联方交易的相关披露是否符合企业会计准则的相关披露要求；

⑥同时，毕马威对发行人2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性执行了审计并分别于2018年4月20日、2019年4月19日及2020年4月24日出具了内部控制审计报告，毕马威认为，发行人于2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

此外，在本次核查过程中，毕马威进一步设计并执行了如下主要程序：

①查阅发行人上述回复中有关发行人2017年度、2018年度及2019年度与关联企业的交易情况和相关内控制度的描述，未发现与毕马威在审计过程中了解到的信息在所有重大方面存在不一致的情况；

②将发行人2017年度、2018年度及2019年度关联方交易的执行利率水平与发行人提供的同期可比客户的执行利率水平以及相关业务指引中列示的标准定价进行比较，未发现重大差异。

基于毕马威执行的审计程序以及进一步核查程序，毕马威认为，发行人2017年度、2018年度及2019年度财务报表中对关联方关系及其交易的相关披露在所有重大方面符合企业会计准则与《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号）等的相关规定，发行人于2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

2、普华永道核查意见

普华永道获取了发行人公司章程、《上海银行股份有限公司关联交易管理办法》，并向发行人询问了关联交易公司治理机制、以及控股股东、实际控制人是否存在挪用申请人资金偿还大额负债的情况。基于普华永道所执行的上述核查程序，发行人的上述说明与普华永道了解到的情况在所有重大方面一致。普华永道获取了发行人股东名册、关联方清单、2020年第一季度关联交易控制委员会会议决议等文件，获取了关联方交易执行利率与非关联方交易执行利率，询问了发行人与关联企业的交易情况，以及发行人是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益或利润操纵的情形。

基于普华永道所执行的上述核查程序，关联方交易执行利率与发行人同期非关联方的执行利率不存在显著差异，发行人的上述说明与普华永道了解到的情况在所有重大方面一致。

普华永道获取了监管机构对商业银行关联交易的相关法规要求、发行人公司章程、《关联交易管理办法》并向发行人了解了关联交易内部控制环境和内部控制措施。

基于普华永道所执行的上述核查程序，发行人的上述说明与普华永道了解到的情况在所有重大方面一致。

问题六

关于理财业务风险。请申请人：（1）说明主要理财业务表内核算、表外核算的规模及占比情况，保本理财产品和非保本理财产品的金额、期限、产品结构，是否单独管理、单独建账、单独核查，是否存在资金池；（2）结合报告期内主要理财投资业务的底层资产情况，说明底层资产运行出现重大不利、不及预期的情况及风险；（3）说明资管新规发布后理财业务的核查、产品报备情况，过渡期安排。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

一、回复说明

（一）主要理财业务表内核算、表外核算的规模及占比情况，保本理财产品和非保本理财产品的金额、期限、产品结构，是否单独管理、单独建账、单独核查，是否存在资金池

1、理财业务的会计核算

截至报告期各期末，本行主要依据《企业会计准则第33号——合并财务报表》《企业会计准则解释第8号》（财会201523号）等规定来判断理财产品是否纳入合并报表范围。

对于保本理财产品，本行向客户保证本金的支付并承担相应投资风险，因此纳入表内核算。

对于非保本理财产品，本行作为资产管理人，主要按照理财业务协议约定受托管理投资者的资金并进行投资，向理财产品投资者支付投资收益。投资本金和收益风险由理财产品投资者承担，本行获取的报酬占非保本理财业务整体收益的比例较小。因此，报告期内本行未将非保本理财业务纳入表内核算，均在表外核算。

2、理财业务表内、表外核算规模及占比

截至报告期各期末，本行发行的保本理财产品和非保本理财产品规模及占比情况如下表列示：

单位：百万元、%

项目	2020年3月31日		2019年12月31日		2018年12月31日		2017年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
保本理财	22,727	6.62	24,626	7.47	32,885	11.51	51,188	18.19
非保本理财	320,835	93.38	304,825	92.53	252,741	88.49	230,188	81.81
合计	343,563	100.00	329,451	100.00	285,626	100.00	281,376	100.00

单位：百万元、%

项目	2020年3月31日		2019年12月31日		2018年12月31日		2017年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
3个月以下	4,469	19.66	5,318	21.60	5,135	15.61	24,052	46.99
3个月-6个月	6,576	28.93	7,327	29.75	12,602	38.32	14,077	27.50
6个月-1年	11,634	51.19	11,620	47.19	14,057	42.75	12,154	23.74
1年-3年	48	0.21	361	1.46	1,091	3.32	904	1.77
3年以上	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	22,727	100.00	24,626	100.00	32,885	100.00	51,188	100.00

项目	2020年3月31日		2019年12月31日		2018年12月31日		2017年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
3个月以下	179,798	56.04	182,820	59.98	154,765	61.23	116,364	50.55
3个月-6个月	93,748	29.22	85,866	28.17	63,828	25.25	77,509	33.67
6个月-1年	27,479	8.56	21,383	7.01	30,719	12.15	33,684	14.63
1年-3年	18,113	5.65	13,058	4.28	2,418	0.96	2,631	1.14
3年以上	1,697	0.53	1,697	0.56	1,013	0.40	-	-
合计	320,835	100.00	304,825	100.00	252,741	100.00	230,188	100.00

债券、同业存单、拆放同业及买入返售资产、非标准化债权类资产、现金及银行存款等，其中债券及同业存单占比较高，合计为62.45%；其次为拆放同业及买入返售资产，占比为19.44%；非标准化债权类资产占比为13.82%。本行保本理财产品投资的底层资产中，信用债券评级AA+（含）以上占比72.05%，无债项评级占比27.95%。无债项评级的信用债券主要为定向融资工具，主体评级AA+以上的占比为100%。

2、非保本理财投资的底层资产情况

截至2020年3月31日，本行非保本理财产品投资穿透至底层标的的资产包括债券、同业存单、拆放同业及买入返售资产、非标准化债权类资产、现金及银行存款等，其中债券及同业存单占比较高，合计为62.59%；其次为拆放同业及买入返售资产，占比为14.56%；非标准化债权类资产占比为13.10%。本行非保本理财产品投资的底层资产中，信用债券评级AA+（含）以上占比78.30%，无债项评级占比19.93%。无债项评级的信用债券主要为定向融资工具，主体评级AA+以上的占比为92.97%。

3、底层资产运行出现重大不利、不及预期的情况及风险

截至2020年3月31日，本行保本及非保本理财产品投资的底层资产主要为货币市场工具、债券及非标准化债权类资产等，资产运行状态良好，不存在重大不利或不及预期的情形。

报告期内，本行保本理财对应的底层资产均已纳入合并报表计算，并计提了相应的风险减值准备，相关风险已在财务报表中充分反映；本行发行的非保本理财产品根据合同约定，不保证本金和收益兑付，本行承担的相关风险敞口仅为应收取的管理费，风险敞口较小。本行保本理财和非保本理财底层资产本金和利息不存在逾期情况。

（三）说明资管新规发布后理财业务的核查、产品报备情况，过渡期安排

1、《资管新规》发布后，本行理财业务的核查情况

《资管新规》发布后，本行对理财业务进行了核查。截至2020年3月31

日，本行理财业务合规情况如下：

（1）结构化安排方面

《资管新规》第二十一条及《监督管理办法》第四十二条规定公募产品和开放式私募产品不得进行份额分级。截至2020年3月31日，本行所发行的理财产品不存在分级结构，均符合最新监管要求。

（2）嵌套层数方面

《资管新规》第二十二条规定：“金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。”

自《资管新规》发布后，本行新增投资不存在两层及以上嵌套情况。此外，本行按照《资管新规》的要求对过渡期内存在嵌套情况的投资逐步压降，截至2020年3月31日，压降进度已达72%。

（3）禁止期限错配方面

《资管新规》第十五条及《监督管理办法》第四十三条和第四十四条规定为降低期限错配风险，金融机构应当强化资产管理产品久期管理，封闭式资产管理产品期限不得低于90天。资产管理产品直接或者间接投资于非标准化债权类资产的，非标准化债权类资产的终止日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日或者开放式资产管理产品的最近一次开放日。

《资管新规》发布后，本行按照“新老划断”的要求推进产品运作转型。截至2020年3月31日，本行理财业务新产品的运作均符合禁止期限错配方面的监管规定：封闭式产品期限均不低于90天；通过产品直接或间接投资于非标债权资产的，非标债权资产的终止日均不晚于封闭式产品的到期日或开放式产品的最近一次开放日。

（4）净值化管理方面

《资管新规》第十八条规定：“金融机构对资产管理产品应当实行净值化管理，净值生成应当符合企业会计准则规定，及时反映基础金融资产的收益和风险，由托管机构进行核算并定期提供报告，由外部审计机构进行审计确认，被审计金融机构应当披露审计结果并同时报送金融管理部门。”为顺应监管导向，本行自2017年开始积极推行净值化转型。截至2019年12月31日，本行在理财登记托管中心报备的净值型产品规模为1,907.31亿元，较上年末增长59.28%，占非保本理财产品比例为62.57%，较上年末提高15.19个百分点。截至2020年3月31日，本行在理财登记托管中心报备的净值型产品规模为2,096.92亿元，占非保本理财产品比例为65.36%。

（5）控制投资集中度方面

《资管新规》第十六条及《监督管理办法》第四十一条规定单只公募资产管理产品投资单只证券或者单只证券投资基金的市值不得超过该资产管理产品净资产的10%。本行理财业务对投资集中度持续监控，新产品理财投资集中度均符合监管要求。

（6）杠杆率限制方面

《资管新规》第二十条及《监督管理办法》第四十二条规定资产管理产品应当设定负债比例（总资产/净资产）上限，同类产品适用统一的负债比例上限。每只开放式公募产品的总资产不得超过该产品净资产的140%，每只封闭式公募产品、每只私募产品的总资产不得超过该产品净资产的200%。计算单只产品的总资产时应当按照穿透原则合并计算所投资资产管理产品的总资产。

截至2020年3月31日，本行存续的非保本理财产品中总资产最高为净资产的139%。截至2020年3月31日，本行存续的净值型产品中，封闭式产品的总资产最高为净资产的100%，开放式产品的总资产最高为净资产的115%，符合《资管新规》“每只开放式公募产品的总资产不得超过该产品净资产的140%，每只封闭式公募产品、每只私募产品的总资产不得超过该产品净资产的200%”的

规定。

2、《资管新规》发布后，本行理财产品的报备情况

本行新发行理财产品时，业务部门会发起请示并呈报相关职能部门、分管行长和总行领导审批，并在中国理财网的银行客户端“银行业理财登记托管中心”进行报备。报告期内，本行发行的所有产品均已在银行业理财登记托管中心进行产品报备。截至报告期各期末，本行存续理财产品数量分别为570只、572只、561只和563只。

3、《资管新规》发布后，本行理财业务的过渡期安排

为落实《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》和《监督管理办法》，本行对照监管要求，结合理财业务实际运营情况，制定了《上海银行理财业务过渡期内整改计划》。该整改计划于2019年4月经董事会审议通过后，报上海银保监局以及中国人民银行上海分行。

本行积极按照该计划推进理财业务整改，2019年已完成阶段性整改目标：

一是压降保本理财产品规模，年末较年初压降约25.12%；二是提升净值型产品占比，年末净值型产品占比达到62.57%；三是健全管理机制，较原计划提前试行开展理财产品压力测试。

截至2020年3月31日，本行进一步压降保本理财产品规模、提升净值型产品占比，保本理财产品规模较2019年末压降约7.71%，净值型产品占比达到65.36%。同时，本行按照《监督管理办法》的要求按时报送了《上海银行理财业务年度报告（2019年度）》。本行将按照整改计划继续推进产品转型与资产调整，完善理财业务管理机制。

二、中介机构核查意见

（一）保荐机构核查意见

保荐机构获取了发行人保本理财和非保本理财的合同，查阅了相关协议约定；获取了发行人理财产品清单及投资情况，查阅了理财产品的期限、金额、合

同条款；获取了发行人理财产品的底层投资清单，检查了底层资产的运行情况和风险情况；访谈了资产管理部的相关负责人员。经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人理财业务表内、表外核算的会计处理符合会计准则的规定；发行人对理财产品进行单独管理、单独建账、单独核算，实现每只理财产品与所投资资产相对应，且未开展或参与资金池业务；发行人理财产品的底层资产运行状态良好，未发生重大不利或不及预期的情形；《资管新规》发布后，发行人理财产品在结构化安排、嵌套层数、期限错配、净值化管理、投资集中度、杠杆率和理财产品报备等方面符合最新监管要求。

（二）会计师核查意见

1、毕马威核查意见

在对发行人2017年度、2018年度及2019年度财务报表开展审计工作的过程中，毕马威对发行人理财业务设计并执行了如下主要程序：

①了解和评价发行人于2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日有关理财产品结构化主体合并的关键财务报告内部控制的设计和运行，未发现重大控制缺陷；

②选取于2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日存续理财产品样本，检查相关合同、内部设立文件以及向投资者披露的信息，以理解结构化主体的设立目的以及发行人对结构化主体的参与程度；选取样本，检查结构化主体对风险与报酬的结构设计，包括在结构化主体中拥有的任何资本或对其收益作出的担保、提供流动性支持的安排、佣金的支付和收益的分配等；检查管理层对结构化主体的分析，包括定性分析，以及发行人对享有结构化主体的经济利益的比重和可变动性的计算，未发现发行人对理财产品结构化主体纳入合并范围存在重大差异；

③评价发行人2017年度、2018年度、2019年度财务报表中理财产品结构化主体的相关披露是否符合企业会计准则的相关披露要求，未发现重大不一致；

④在抽样的基础上，了解2017年12月31日、2018年12月31日、2019

年12月31日保本理财产品和非保本理财产品发行规模、期限、产品结构信息，并与产品说明书等交易文件进行核对，未发现重大不一致；

⑤了解和评价发行人于2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日有关理财产品的发起管理、申请受理管理、资产运作管理、投资交易管理、资金清算、建账管理、核算管理中的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性，未发现重大控制缺陷；

⑥获取并了解于2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日保本理财投资业务底层资产清单，并与总账余额核对，未发现重大不一致；

⑦在抽样的基础上，检查上述保本理财产品相关底层资产的交易合同、交割单等其他交易凭证，未发现重大不一致；

⑧获取发行人于2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日存续保本理财产品投资的底层资产清单，对投资到期兑付情况进行分析，对交易对手进行负面媒体信息和预警信号（包括但不限于公开市场融资失败、债务违约）等查询，识别是否发生减值的客观证据。了解管理层对保本理财产品投资的底层资产计提减值的方法和主要假设，评估相关资产减值计提的合理性，未发现重大差异。

此外，在本次核查过程中，毕马威对发行人理财业务设计并执行了如下主要程序：

①将发行人上述回复中列示的于2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的理财业务表内、表外核算规模及占比以及理财产品的期限结构信息核对至毕马威在审计过程中获取的理财业务产品明细清单，未发现重大不一致；

②与发行人管理层访谈，询问发行人在《资管新规》发布后业务核查情况、产品报备情况、过渡期安排等，未发现与上述回复中有关《资管新规》发布后，发行人理财业务的核查情况、理财产品的报备情况、理财业务的过渡期安排存在重大不一致。

基于毕马威执行的审计程序以及进一步核查程序，毕马威认为，在所有重大方面，发行人在2017年度、2018年度、2019年度对理财产品结构化主体合并的会计处理符合企业会计准则的规定。

2、普华永道核查意见

普华永道获取了发行人编制的截至2020年3月31日的保本理财产品和非保本理财产品的清单，询问了发行人表内核算、表外核算的情况，是否单独管理、单独建账、单独核查，是否开展或参与资金池业务。发行人表示未开展或参与资金池业务。

基于普华永道所执行的上述核查程序，发行人的上述说明与普华永道了解到的情况在所有重大方面一致。

普华永道询问了发行人截至2020年3月31日理财投资业务底层资产情况。

基于普华永道所执行的上述核查程序，发行人的上述说明与普华永道了解到的情况在所有重大方面一致。

普华永道询问了发行人《资管新规》发布后理财产品核查、产品报备情况、过渡期安排。

基于普华永道所执行的上述核查程序，发行人的上述说明与普华永道了解到的情况在所有重大方面一致。

问题七

关于同业业务相关风险。请申请人：（1）说明各类同业投资的构成、金额、比例及其变动情况、期限结构；投资对手方涉及风险银行的，说明同业投资减值准备的计提、对公司财务状况的影响及后续收回情况；（2）说明同业投资中是否存在“非标”产品及其风险状况，是否符合相关监管规定和要求。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

一、回复说明

（一）各类同业投资的构成、金额、比例及其变动情况、期限结构

1、各类同业投资的构成、金额、比例及其变动情况

根据《关于规范金融机构同业业务的通知》（银发[2014]127号）第六条规定：

“同业投资是指金融机构购买（或委托其他金融机构购买）同业金融资产（包括但不限于金融债、次级债等在银行间市场或证券交易所市场交易的同业金融资产）或特定目的载体（包括但不限于商业银行理财产品、信托投资计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划、基金管理公司及子公司资产管理计划、保险业资产管理机构资产管理产品等）的投资行为。”本行同业投资主要包括金融债、同业存单、公募基金、信托投资及资管计划以及商业银行理财产品等。报告期内，本行积极贯彻监管政策精神，加快同业业务结构转型，同业投资规模稳步下降。截至2020年3月31日，本行同业投资账面价值合计4,739.14亿元，较2019年12月31日和2018年12月31日分别下降

1.08%和13.32%。

单位：百万元、%

项目	2020年3月31日		2019年12月31日		2018年12月31日		2017年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
金融债	62,835	13.26	61,719	12.88	68,255	12.48	48,484	8.58
同业存单	8,416	1.78	12,455	2.60	11,292	2.07	20,033	3.55
公募基金	169,563	35.77	211,732	44.19	178,260	32.60	209,037	37.00
信托投资及资管计划	146,202	30.85	109,854	22.93	139,198	25.46	154,483	27.34
商业银行理财产品	86,898	18.34	83,352	17.40	149,765	27.39	132,956	23.53
合计	473,914	100.00	479,112	100.00	546,770	100.00	564,992	100.00

项目	1个月内到期	1至3个月到期	3至12个月到期	1至5年到期	5年以上到期	无期限	合计
金融债	1,591	4,668	9,938	39,076	7,562	-	62,835

项目	1个月内到期	1至3个月到期	3至12个月到期	1至5年到期	5年以上到期	无期限	合计
同业存单	-	389	8,027	-	-	-	8,416
公募基金	-	-	-	-	-	169,563	169,563
信托投资及资管计划	4,720	8,538	20,190	62,340	5,433	44,981	146,202
商业银行理财产品	13,611	36,294	36,993	-	-	-	86,898
合计	19,922	49,889	75,148	101,416	12,995	214,544	473,914

项目	1个月内到期	1至3个月到期	3至12个月到期	1至5年到期	5年以上到期	无期限	合计
金融债	148	1,131	9,299	45,147	5,994	-	61,719
同业存单	4,392	596	7,467	-	-	-	12,455
公募基金	-	-	-	-	-	211,732	211,732
信托投资及资管计划	5,383	8,682	22,672	66,360	6,758	-	109,854
商业银行理财产品	-	13,451	69,901	-	-	-	83,352
合计	9,923	23,859	109,339	111,507	12,752	211,732	479,112

项目	1个月内到期	1至3个月到期	3至12个月到期	1至5年到期	5年以上到期	无期限	合计
金融债	905	927	16,457	43,040	6,925	-	68,255
同业存单	-	4,480	6,812	-	-	-	11,292
公募基金	-	-	-	-	-	178,260	178,260
信托投资及资管计划	9,407	10,765	32,409	76,099	10,519	-	139,198
商业银行理财产品	17,305	60,095	72,365	-	-	-	149,765
合计	27,617	76,267	128,043	119,139	17,444	178,260	546,770

项目	1个月内到期	1至3个月到期	3至12个月到期	1至5年到期	5年以上到期	无期限	合计
金融债	12	299	2,483	41,155	4,535	-	48,484
同业存单	1,095	4,027	14,910	-	-	-	20,033
公募基金	-	-	-	-	-	209,037	209,037

项目	1个月内到期	1至3个月到期	3至12个月到期	1至5年到期	5年以上到期	无期限	合计
信托投资及资管计划	9,937	11,558	28,997	95,801	8,189	-	154,483
商业银行理财产品	12,881	58,461	61,521	73	-	19	132,956
合计	23,926	74,345	107,912	137,030	12,724	209,056	564,992

项目	2020年3月31日	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
债权投资	106,720	114,317	不适用	不适用
-信托投资及资产管理计划	106,720	114,317	不适用	不适用
交易性金融资产	86,898	83,352	不适用	不适用
-理财产品	86,898	83,352	不适用	不适用
应收款项类投资	不适用	不适用	120,091	135,323
-信托投资及资产管理计划	不适用	不适用	120,091	135,323
可供出售金融资产	不适用	不适用	175,483	160,054
-信托投资及资产管理计划	不适用	不适用	25,198	26,827
-理财产品	不适用	不适用	150,286	133,227
减值准备	(4,340)	(4,463)	(6,611)	(7,938)
合计	189,279	193,206	288,964	287,439

截至2020年3月31日，本行“非标”产品中存在有风险状况的业务共计11笔，均为企业信用类同业投资业务，业务模式为信托投资及资产管理计划投资。截至2020年3月31日，上述业务的投资规模合计28.42亿元，逾期余额合计25.03亿元，存在抵质押物的，其抵质押物评估价值合计45.02亿元，抵质押物能较好覆盖业务风险。本行综合考虑相关投资的风险因素、借款人的生产经营状况和抵质押物情况，对存在风险状况“非标”产品计提减值准备合计20.36亿元，减值计提比例71.61%，减值准备计提充足、合理。

截至2020年3月31日，本行同业投资中的全部“非标”产品余额合计1,892.79亿元，其中分类为交易性金融资产的“非标”产品余额共计868.98亿元，本行根据新金融工具准则未对其计提减值准备；分类为债权投资的“非标”产品余额共计1,067.20亿元，本行根据新金融工具准则对其计提减值准备43.40亿元，减值计提比例为4.07%，减值准备计提充足、合理。

3、相关同业投资是否符合相关监管规定和要求

本行同业业务严格按照《关于规范金融机构同业业务的通知》（银发[2014]127号）、《关于规范商业银行同业业务治理的通知》（银监办发[2014]140号）的监管要求建立了同业投资和融资业务的管理架构，严格按照监管规定合规稳健开展业务。按照监管部门相关要求，本行不断完善交易对手和底层资产准入，按照穿透授信原则对最终交易对手进行统一授信管理。本行在授权授信准入管理、同业业务管理、名单制管理、限额管理和投后管理等方面均制定了相关制度，如《同业客户统一授信管理办法》《同业业务八项规定》《合作金融机构准入管理办法》《新兴业务投后管理规程》等，实现了同业投资业务全流程的风险管控，保证了同业投资业务的合规性。报告期内，本行同业非标投资业务按照监管要求，严格落实风险审查和资金投向合规性审查，按照“实质重于形式”原则，准确计量风险并计提充足的减值准备，实现同业非标投资合规稳健发展。

二、中介机构核查意见

（一）保荐机构核查意见

保荐机构获取并检查了发行人关于同业投资的相关制度；获取了同业投资的对手方明细，复核了发行人投资的构成、金额、比例及其变动情况、期限结构；检查了发行人对风险银行的同业投资情况；获取了同业投资中的非标投资明细，检查了非标投资中风险投资的减值计提情况；访谈了发行人金融同业部、金融市场部的主要负责人员。

经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人同业投资规模稳步下降；发行人同业投资未涉及风险银行；发行人同业投资中的部分“非标”产品存在风险状况，但发行人已综合考虑相关投资的风险因素、借款人的生产经营状况和抵质押物情况等计提了充足、合理的减值准备，相关投资符合监管的有关规定和要求。

（二）会计师核查意见

1、毕马威核查意见

毕马威在对发行人2017年度、2018年度及2019年度财务报表开展审计过程中，对同业投资设计并执行了如下主要程序：

①了解和评价发行人于2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日与同业投资的授信审批、资金清算、投后检查、减值准备计提流程等相关的关键财务报告内部控制，未发现重大控制缺陷；

②获取发行人于2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的同业投资明细清单，与总账核对相符；

③在抽样的基础上，检查上述同业投资的相关合同、交易单据，与同业投资明细清单记录的信息进行比对，并函证相关合同条款，未发现重大不一致；

④查阅发行人于2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的同业投资核算分类划分标准，与企业会计准则相关要求进行比较，未发现重大不一致；

⑤评价发行人2017年度、2018年度及2019年度财务报表中对同业投资的相关披露是否符合企业会计准则的相关披露要求。

此外，在本次核查过程中，毕马威进一步设计并执行了如下主要程序：

①将发行人上述回复中列示的2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的各类同业投资构成、金额、比例和按剩余到期日的分布情况核对至毕马威在审计过程中获取的同业投资明细清单，未发现重大不一致；

②向管理层及风险管理部门了解和询问发行人对于风险银行的定义，并查阅毕马威在审计过程中获取的同业投资明细清单，未发现发行人于2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日存在与风险银行的同业投资交易余额；

③向管理层及相关业务部门了解和询问发行人对于同业投资中“非标”产品的定义，并将发行人上述回复中列示的2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的各类“非标”产品金额核对至毕马威在审计过程中获取的同业投资明细清单，未发现重大不一致。

基于毕马威执行的审计以及进一步核查程序，毕马威认为，在所有重大方面，发行人在2017年度、2018年度、2019年度对同业投资的会计处理及相关披露符合企业会计准则的规定，未发现发行人于2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日与同业投资的授信审批、资金清算、投后检查、减值准备计提流程等相关的关键财务报告内部控制存在重大控制缺陷。

2、普华永道核查意见

普华永道获得了发行人编制的截至2020年3月31日的同业投资明细、发行人与金融资产减值相关的会计政策及减值计提结果，询问了发行人是否在2020年第一季度调整会计估计；对手方经营状况，是否与风险银行进行同业业务合作。

经核查，截至2020年3月31日发行人整体减值计提比例与去年末水平相当。基于普华永道所执行的上述核查程序，发行人的上述说明与普华永道了解到的情况在所有重大方面一致。

普华永道获得了发行人编制的截至2020年3月31日的“非标”投资明细，并向发行人了解了有关资产的风险状况；询问了发行人是否在2020年第一季度

调整“非标”投资减值计提的会计政策。基于普华永道所执行的上述核查程序，发行人的上述说明与普华永道了解到的情况在所有重大方面一致。

问题八关于表外业务相关风险。请申请人：（1）说明各类表外业务的销售方式、运作模式、收益情况、资产减值情况、杠杆情况、各自承担的权利义务约定，结合投资标的资产质量及内控情况，说明表外业务是否存在重大经营风险；（2）说明报告期内使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务发生的时间、金额、交易内容、交易对手方，相关业务是否合规，是否存在重大经营风险。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

一、回复说明

（一）各类表外业务的销售方式、运作模式、收益情况、资产减值情况、杠杆情况、各自承担的权利义务约定，结合投资标的资产质量及内控情况，说明表外业务是否存在重大经营风险表外业务是指商业银行从事的，按照现行的会计准则不计入资产负债表内，不形成现实资产负债，但能够引起当期损益变动的业务。本行表外业务主要包括信贷承诺、委托贷款和非保本理财业务等。截至报告期各期末，本行主要的表外业务规模如下表列示：

单位：百万元

项目	2020年 3月31日	2019年 12月31日	2018年 12月31日	2017年 12月31日
信贷承诺	254,068	236,645	184,652	158,963
其中：未使用的信用卡额度	56,870	51,456	36,817	30,077
不可撤销的贷款承诺	34,332	33,457	19,981	22,589
银行承兑汇票	98,566	90,104	60,757	49,439
保函	56,145	54,174	60,047	50,733

项目	2020年 3月31日	2019年 12月31日	2018年 12月31日	2017年 12月31日
信用证	8,155	7,454	7,051	6,126
委托贷款	132,857	137,544	172,875	273,992
非保本理财	320,835	304,825	252,741	230,188

向本行申请，由本行承诺在汇票到期日支付汇票金额的票据行为。根据合同约定，本行应当按照协议约定及时承兑汇票，享有对申请者经营情况、关联交易情况、票款使用情况进行检查和监督等权利，申请者有权按照协议约定申请和使用银行承兑汇票，同时应当配合本行进行相关检查，提供反映申请者资信情况的所需资料，确保相关银行承兑汇票具有真实交易关系和债权债务关系等。信用证业务：本行开出信用证是指开证行依照申请者的申请开出的，凭符合信用证条款的单据支付的付款承诺，适用于企业之间商品交易的结算。信用证开立后不可撤销，只限于转账结算，不得支取现金。根据合同约定，申请人向本行提供的全部文件、报表、资料及信息须是真实、准确、完整和有效的，并向本行提交买卖合同等证明其申请开立的信用证具有真实合法的贸易背景；本行根据国家法律法规、外汇政策及国际惯例，按照客户申请要求开立信用证。

保函业务：本行保函指本行应申请者的书面申请，向受益人出具的书面承诺，承诺在被担保人不履行合约项下责任或义务时，承担一定金额支付责任或经济赔偿责任。根据合同约定，申请者和被担保人需提供反映企业生产经营情况的资料并保证真实、准确、完整、合法和有效，接受本行的监督。报告期各期，本行信贷承诺业务中间业务收入合计分别为5.59亿元、5.91亿元、6.49亿元和1.94亿元。截至2020年3月31日，本行按照新金融工具准则要求对表外信贷承诺业务计提减值准备金额为51.13亿元，减值计提比例2.01%，减值准备计提充分。具体情况如下：

单位：百万元

项目	2020年3月31日
	金额	减值准备
未使用的信用卡额度	56,870	236
不可撤销的贷款承诺	34,332	431
银行承兑汇票	98,566	3,934
保函	56,145	457
信用证	8,155	56

项目	2020年3月31日
	金额	减值准备
合计	254,068	5,113

提用、本合同项下贷款提前到期并提前收回已发放的部分直至全部贷款本息或注销贷款。”根据有关法律法规，本行制定了委托贷款业务相关制度，本行委托贷款业务主要包括业务申请与受理、业务调查、审查与审批、协议与合同签订、发放与收回和贷后管理等环节。报告期各期，本行委托贷款业务实现手续费收入分别为2.32亿元、2.21亿元、0.83亿元和0.10亿元。本行委托贷款业务为表外业务，本行未对其计提减值准备，本行委托贷款业务不存在使用杠杆的情况。此外，本行制定了委托贷款业务相关制度并严格执行，本行与委托贷款业务相关主体通过合同约定各方权利义务，履行相应职责，收取代理手续费，不承担信用风险，不存在重大经营风险。

3、非保本理财业务相关情况

本行的非保本理财业务是指本行接受投资者委托，按照与投资者事先约定的投资策略、风险承担和收益分配方式，对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务。

报告期内，本行发行的非保本理财产品包括易精灵系列、福利派系列、周开鑫系列、惠享系列、睿享系列、私享系列、净享利系列、利多系列、债券非保本系列、尊崇君享系列。

（1）销售方式

报告期内，本行非保本理财产品主要销售渠道为零售渠道、公司渠道、同业渠道。其中，本行零售渠道理财系面向个人客户销售；对公渠道理财系面向公司客户销售；同业机构销售产品主要系本行为金融机构等同业客户销售。

报告期内，本行发行的非保本理财产品发行方式和销售方式具体情况如下：

产品系列	发行方式	销售方式	客户资金来源
易精灵	公募	柜台、电子	个人、公司

产品系列	发行方式	销售方式	客户资金来源
福利派	公募	柜台、电子	个人、公司
周开鑫	公募	柜台、电子	个人
惠享	公募	柜台、电子	个人
睿享	公募	柜台、电子	个人
私享	公募、私募	柜台、电子	个人
净享利	公募	柜台、电子	个人
利多	私募	同业	同业
债券非保本	公募、私募	柜台、电子	公司
尊崇君享	公募、私募	柜台、电子	公司

只封闭式公募产品、每只私募产品的总资产不得超过该产品净资产的200%”的规定。

（6）各自承担的权利义务约定

报告期内，对于发行的非保本理财产品涉及的风险报酬相关事项，本行已在非保本理财产品《风险揭示书》等文件中明确“本理财产品不保证本金和收益，您本金可能会因市场变动及上述风险因素而蒙受损失，您应充分认识投资风险，谨慎投资”，客户已签字明确了相关的权利义务。

本行主要享有以下权利和义务：①享有的权利：根据理财产品文件的约定条件，收取产品手续费；②承担的义务：管理和运用投资者的理财资金，按照理财产品文件的约定条件，在规定的范围内运用理财资金进行投资，并依据实际投资收益情况支付投资者理财收益。

投资者主要享有以下权利和义务：①享有的权利：依照理财产品文件的约定获得投资收益；②承担的义务：在购买本理财计划前，了解理财计划具体情况，确保完全明白理财计划的性质和所涉及的风险，并保证用于认购理财计划的资金来源合法，未使用贷款等非自有资金。

报告期内，本行未对非保本理财产品提供额外的信用增级、支持（保证理财产品投资者的本金或收益、为理财产品的债务提供保证等）或信贷承诺，也不存在承诺按预期收益兑付或最终承担理财产品损失的情况。

（7）经营风险情况

针对非保本理财产品，本行不对投资者因购买该等产品而导致的损失承担赔偿责任。但若造成投资者损失，或将对本行的声誉造成不利影响，并可能导致客户流失，从而对本行财务状况和经营业绩造成不利影响。本行一贯重视理财业务的风险管理，实行稳健均衡的产品发行及资产配置策略，资产整体质量较好，风险可控。同时，本行形成完善的理财业务制度体系，有效保障了本行理财业务的平稳有序运行。报告期内，本行发行的非保本理财产品均正常兑付。

（二）报告期内使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务发生

的时间、金额、交易内容、交易对手方，相关业务是否合规，是否存在重大经营风险

报告期内，本行不存在违规使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务的情形。

二、中介机构核查意见

（一）保荐机构核查意见

保荐机构获取并查阅了发行人各项表外业务的相关制度；获取并查阅了各项表外业务的期末清单；对比发行人会计政策，检查了表外资产的减值计提情况；获取了发行人表外理财产品明细和底层资产明细，检查了投资标的的资产质量和风险情况；查阅了表外理财产品的产品说明书、风险揭示书等，检查了发行人的权利义务约定；访谈了相关部门的主要负责人员。

经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人各类表外业务开展符合相关制度规定，信贷承诺业务计提了充足的减值准备，委托贷款业务不承担信用风险，非保本理财业务不对投资者因购买该产品而导致的损失承担赔偿责任，发行人各类表外业务不存在重大经营风险；报告期内，发行人不存在违规使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务的情形，相关业务合规，不存在重大经营风险。

（二）会计师核查意见

1、毕马威核查意见

在对发行人2017年度、2018年度及2019年度财务报表开展审计工作的过程中，毕马威对表外业务设计并执行了如下主要程序：

①获取发行人分别于2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日信用卡业务、贷款承诺业务、银行承兑汇票业务、保函业务、信用证业务、委托贷款业务、非保本理财业务等表外业务清单，并与总账余额核对，未发现重大不一致；

②在抽样的基础上，检查上述表外业务的相关合同和支持性文件，与业务清

单中相关业务的余额进行核对，并函证相关合同条款，未发现重大不一致；

③评价与上述业务相关的2017年度、2018年度、2019年度财务报表信息披露是否符合企业会计准则的要求；

④了解和评价截至2019年12月31日发行人与未使用的信用卡额度业务、银行承兑汇票业务、保函业务、信用证业务、不可撤销的贷款承诺业务信用损失准备相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性，未发现重大控制缺陷；

⑤利用毕马威金融风险管理专家的工作，评价截至2019年12月31日上述业务预期信用损失模型和参数的可靠性；评价预期信用损失模型的参数使用的关键数据的完整性和准确性；评价涉及主观判断的输入参数，包括从外部寻求支持证据，比对历史损失经验及担保方式等内部记录；针对需由系统运算生成的关键内部数据，毕马威选取样本将系统运算使用的输入数据核对至业务原始档案以评价系统输入数据的准确性；选取样本，评价管理层对上述业务信用风险自初始确认后是否显著增加的判断以及是否已发生信用减值的判断的合理性。基于风险导向的方法选取样本进行信贷审阅；选取样本，复核对上述业务预期信用损失的计算，以评价发行人对预期信用损失模型的应用；

⑥在抽样的基础上，查阅发行人截至2019年12月31日存量委托贷款业务合同及支持性文件，评价发行人是否不承担任何形式的贷款信用风险，未发现重大差异；

⑦在抽样的基础上，查阅发行人截至2019年12月31日存量非保本理财产品的产品说明书、风险揭示书等交易文件，检查是否包括发行人不保证产品的本金和收益等承担的权利义务信息，未发现重大不一致；

⑧查阅发行人2017年度、2018年度、2019年度本年增加、本年收回、本年转销已减值/已发生信用减值的对公发放贷款和垫款及金融投资业务变动明细，分别与当年度对公发放贷款和垫款及金融投资业务降级清单进行核对，与当年度已减值/已发生信用减值的对公发放贷款和垫款及金融投资业务收回清单、核销清单和转让清单进行核对，未发现重大不一致。

此外，在本次核查过程中，毕马威对发行人表外业务设计并执行了如下主要程序：

①在抽样的基础上，查阅发行人截至2019年12月31日存量非保本理财产品的还本付息公告，没有发现存在未正常到期兑付的情况；

②询问发行人2017年度、2018年度、2019年度使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务的情况，未发现与上述回复中有关发行人不存在违规使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务的情形存在重大不一致。

基于毕马威执行的审计程序以及进一步核查程序，毕马威认为，在所有重大方面，发行人2017年度、2018年度、2019年度上述表外业务的会计处理及相关披露符合企业会计准则的规定。

2、普华永道核查意见

普华永道获取了发行人承诺类、担保类、代理投融资服务类等表外业务的相关规定，并向发行人询问了相关内部控制流程及业务经营情况。

基于普华永道所执行的上述核查程序，发行人的上述说明与普华永道了解到的情况在所有重大方面一致。

普华永道向发行人询问了2020年第一季度使用表内资产购买表外资产、将表内业务转至表外业务的情况。

基于普华永道所执行的上述核查程序，发行人的上述说明与普华永道了解到的情况在所有重大方面一致。

问题九

关于监管指标。请申请人补充说明报告期内同业业务占比、贷款集中度、存贷比、非标业务占比（影子银行情况）等相关经营指标情况，与同行业可比公司是否存在重大差异，相关业务开展是否合规，是否存在重大经营风险。请

保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

一、回复说明

（一）报告期内同业业务占比、贷款集中度、存贷比、非标业务占比（影子银行情况）等相关经营指标情况，与同行业可比公司是否存在重大差异

截至报告期各期末，本行同业业务占比、贷款集中度、存贷比、非标业务占比等经营指标具体如下：

单位：%

项目	2020年3月31日	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
同业融入占比1	28.63	27.64	30.57	30.92
同业资产比例2	28.74	29.77	35.19	40.20
单一最大客户贷款比例	8.54	8.56	7.84	4.93
最大十家客户贷款比例	32.37	32.38	31.76	27.99
存贷比	81.71	81.89	81.61	71.90
同业非标资产占比3	8.28	8.64	14.25	15.90

单位：%

银行	2019年12月31日					2018年12月31日					2017年12月31日
	同业融入占比/同业负债比例	同业资产比例	单一最大客户贷款比例	最大十家客户贷款比例	存贷比	同业融入占比/同业负债比例	同业资产比例	单一最大客户贷款比例	最大十家客户贷款比例	存贷比	同业融入占比/同业负债比例	同业资产比例	单一最大客户贷款比例	最大十家客户贷款比例	存贷比
国有大行平均值	7.56	15.85	7.48	18.01	71.66	8.11	17.15	8.21	19.09	68.67	7.22	17.39	9.65	20.75	66.80
股份制银行平均值	26.15	20.51	2.63	13.93	93.87	26.77	21.90	2.68	15.12	94.28	29.45	26.72	3.41	16.33	88.14
农商行平均值	16.22	20.62	3.92	25.67	78.72	19.42	26.04	4.15	27.67	72.24	19.89	32.60	4.73	30.65	68.05
城商行平均值	25.56	31.43	4.08	24.26	73.28	27.40	31.08	3.69	21.72	69.40	28.71	37.67	3.62	22.52	61.29
A股上市银行均值	22.26	23.70	4.25	20.86	79.29	23.54	25.60	4.30	20.95	76.13	24.82	30.43	4.82	22.25	70.42
本行	27.64	29.77	8.56	32.38	81.89	30.57	35.19	7.84	31.76	81.61	30.92	40.20	4.93	27.99	71.90

（二）相关指标具体分析

1、同业业务占比

报告期内，本行根据监管导向要求，严格控制同业业务规模，切实防范流动性风险。截至报告期各期末，本行同业融入占比分别为30.92%、30.57%、27.64%和28.63%，同业资产比例分别为40.20%、35.19%、29.77%和28.74%，同业融入占比和同业资产比例整体均呈现下降趋势，各项同业业务限额指标符合监管要求。

截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，本行同业融入占比/同业负债比例略高于A股上市银行，与A股上市城商行、股份制银行的平均值不存在较大差异。近两年来，本行按照同业业务回归本源的监管要求，主动加大负债结构调整力度，加大储蓄存款、公司存款等核心负债拓展，该指标加速下行，降幅大于A股上市银行和A股上市城商行的平均值。同时，本行积极研究金融债券中长期发行规划，进一步拓宽长期可用稳定资金来源。从结构上分析，截至2019年12月31日，本行同业存放款项中银行类余额约人民币1,900亿元，非银行类余额约人民币2,100亿元；其中，结算类资金占同业存放款项比例约23%，波动性较为可控。同时，本行持续完善同业负债品种结构，通过同业拆借、同业存款、同业存单、债券回购、票据回购等线上、线下多元化方式融资，从而减少对单一市场、单一品种融资的依赖，提高同业负债来源的稳定性，并有效利用各市场间的套利机会，主动控制同业负债付息成本。同时，本行将同业业务置于全行流动性管理框架之下，通过加强期限错配管理，主动控制同业融入占比，有效控制全行流动性风险。

截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，本行同业资产比例略高于A股上市银行，与A股上市城商行的平均值不存在显著差异。2017年“三三四十”专项治理以来，本行严格落实“去通道”“去空转”“防套利”“回归本源”等监管政策精神，主动压降同业资产规模，并优化同业资产结构，压降信托计划、资管计划、商业银行理财产品等同业非标资产规模，提高标准化同业资产比例。截至报告期各期末，同业资产规模及比例均保持下降态势，同业非标资产占比持续压降。同时，本行严格开展同业资产业务风险审查和资金

投向合规性审查，按照“实质重于形式”原则，根据基础资产的性质，准确计量风险并计提相应资本与拨备。本行对同业资产业务进行集中统一授信，建立交易对手准入机制，在风险穿透基础上，实施交易对手授信管理，确保各项同业资产业务均控制在总行审批的授信额度内。本行从尽调、开户、对账、采验印、面签、划款等关键环节入手，聚焦人员、制度、流程、系统等关键要素，严格同业资产业务操作风险管理。本行同业业务实行专营部门制，仅对不能通过金融交易市场进行电子化交易的同业业务，委托分支机构代理市场营销和询价、项目发起和客户关系维护等操作性事项，所有同业业务均需总行专营部门对交易对手、金额、期限、定价、合同进行逐笔审批，并负责集中进行会计处理。

2、贷款集中度

报告期内，本行加强统一授信管理，控制客户集中度，健全大额风险暴露管理机制。截至报告期各期末，本行单一最大客户贷款比例分别为4.93%、7.84%、

8.56%和8.54%，最大十家客户贷款比例分别为27.99%、31.76%、32.38%和

32.37%。截至报告期各期末，本行单一最大客户贷款比例和最大十家客户贷款比例分别小于10%和50%的监管指标，符合监管要求。

截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，本行单一最大客户贷款比例和最大十家客户贷款比例略高于A股上市银行和A股上市城商行的平均值。报告期内，本行深耕一线城市，积极拓展与优质客户的深度合作，加大对区域内重大项目的信贷投放；同时，本行不断加快基础客户的拓展，大力发展普惠金融，加大中小微企业服务力度，降低贷款集中度，优化业务结构。

3、存贷比

自2015年10月1日起，商业银行存贷比不作为监管指标，仅作为流动性监测指标。截至报告期各期末，本行存贷比分别为71.90%、81.61%、81.89%和

81.71%，均满足监管要求。

截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，本行存贷比与A股上市银行和A股上市城商行的平均值无明显差异。

4、非标业务占比

截至报告期各期末，本行非标业务占比分别为15.90%、14.25%、8.64%和

8.28%，非标业务占比持续压降。报告期内，本行落实监管政策要求，推进同业业务“回归本源”、服务实体经济，持续压缩非标同业投资规模和占比，加大信用债等标准化资产配置力度，持续优化资产结构。

（三）相关业务开展是否合规，是否存在重大经营风险

报告期内，本行合规开展存贷款业务，严格按照《关于规范金融机构同业业务的通知》（银发[2014]127号）、《关于规范商业银行同业业务治理的通知》（银监办发[2014]140号）等监管政策要求，合规开展同业融资、同业投资等表内外同业业务，不存在由于同业业务占比、贷款集中度、存贷比和非标业务占比被监管机构处罚的情况，相关业务开展不存在重大经营风险。

二、中介机构核查意见

（一）保荐机构核查意见

保荐机构获取了发行人的监管报表，复核了发行人的部分监管指标，对比了监管要求和可比上市银行监管指标的平均水平，访谈了发行人计划财务部、金融同业部、金融市场部等相关部门的负责人员，获取了发行人处罚清单，检查了发行人的监管处罚情况。

经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人同业业务占比、贷款集中度、存贷比、非标业务占比（影子银行情况）等相关经营指标情况均符合监管要求，与可比上市银行无重大差异，发行人相关业务合规开展，不存在重大经营风险。

（二）会计师核查意见

1、毕马威核查意见

在对发行人2017年度、2018年度及2019年度财务报表开展审计工作的过程中，毕马威对同业业务、发放贷款及垫款、客户存款、非标投资业务等设计并执行了如下的主要程序：

①获取发行人2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31

日向中央银行借款、同业及其他金融机构存放款项、拆入资金、卖出回购金融资产款、已发行债务证券、发放贷款及垫款、客户存款、非标投资业务余额清单，与发行人在对外披露的财务报表中的相关披露金额核对一致；

②在抽样的基础上，检查上述向中央银行借款、同业及其他金融机构存放款项、拆入资金、卖出回购金融资产款、已发行债务证券、发放贷款及垫款、客户存款、非标投资业务的合同或交易单据，与业务清单信息进行核对，未发现重大不一致。此外，在本次核查过程中，毕马威对发行人同业业务占比、贷款集中度、存贷比、非标业务占比等经营指标情况设计并执行了如下主要程序：

①复核发行人上述回复中2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日单一最大客户贷款比例、最大十家客户贷款比例、存贷比、非标业务占比等经营指标情况的计算，未发现重大差异；

②查阅2017年度、2018年度、2019年度发行人受到公开行政处罚情况，未发现发行人由于同业业务占比、贷款集中度、存贷比和非标业务占比等经营指标受到合规处罚；

③询问发行人管理层关于同业业务占比、贷款集中度、存贷比和非标业务占比等经营指标情况及其对经营风险的影响分析，未发现与发行人在上述回复中的相关业务开展不存在重大经营风险的描述有重大差异。

基于毕马威执行的审计程序以及进一步核查程序，毕马威认为，在所有重大方面，发行人于2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的同业业务、发放贷款及垫款、客户存款、非标投资业务的会计处理符合企业会计准则的规定。

2、普华永道核查意见

普华永道获取了发行人编制的截至2020年3月31日的财务报表，重新计算了同业业务占比，并向发行人询问了存贷比、贷款集中度、非标业务占比（影子银行情况）的经营指标。

基于普华永道所执行的上述核查程序，发行人的上述说明与普华永道了解到的情况在所有重大方面一致。

问题十

请申请人说明新冠肺炎疫情对生产经营的影响，是否对未来生产经营产生重大不利影响，如有影响，相关风险披露是否充分。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

一、回复说明

（一）新冠肺炎疫情对生产经营的影响

2020年初，新冠疫情爆发，对我国社会经济、产业发展、居民生活均产生了较大冲击，各类产业由于复工复产延迟、交通管制等原因，经营计划、盈利能力都受到一定程度影响。在疫情关键时期，本行主动作为，积极推进，加大对疫情防控企业、特别是中小企业的信贷投放，为疫情防控、复工复产、经济发展提供精准金融服务及定价优惠；对受疫情影响的企业和个人客户实施减费让利政策，提供多种方式金融服务便利，积极落实小微企业阶段性延期还本付息、信用贷款支持等政策，切实支持实体经济和社会民生发展。但是与此同时，本行也面临因疫情和实施上述措施所带来的业务发展不及预期、存贷款利差持续缩窄、信用风险增大等挑战。

一是存贷款业务发展受限。企业延迟复工，多数客户用信计划延迟；疫情期间营业网点客户量锐减，企业现金流入减少，政府等相关单位因加大降费减税力度和增加防控资金支出等，留存的财政资金减少，消费信贷需求受到较大影响，存贷款业务发展随之承受一定压力。

二是存贷利差持续收窄。为抗击疫情和支持实体经济发展，央行持续推进LPR改革，加大公开市场逆回购操作、再贷款等政策工具力度，引导整体市场利率下行。为切实贯彻中共中央、地方政府、各监管机构应对疫情的工作部署和打赢疫情防控阻击战的工作精神，本行积极为受疫情影响企业发放优惠利率贷款，

助力企业复工复产、早日脱困，贷款收益率持续下降；为支持信贷投放，存款争夺愈加激烈，存款利率居高难下，从而致使存贷利差持续收窄。三是中间业务受到影响。受疫情影响，网点客户量锐减，商户大量歇业，居民消费疲软，企业进出口受限等，导致本行银行卡业务、代理业务、收单业务等受到较大影响，加之本行坚定执行监管要求，着力降低企业的综合服务成本，包括对部分客户实施柜台手续费优惠等，亦对本行中间业务发展产生一定影响。四是资产质量压力增大。受疫情影响，部分行业和中小微企业生产经营状况恶化，短期偿债能力不断下降，致使本行信贷资产质量面临较大挑战。同时，为贯彻落实疫情防控精神，切实支持经济社会发展，本行积极帮助企业复工复产，不断加大信贷支持力度，信用风险敞口随之增大，信贷资产质量面临的挑战将进一步增大。

随着疫情防控取得明显成效，本行各项业务经营基本恢复正常。本行将认真落实监管机构各项要求，用好各类政策工具，强化稳企业保就业金融支持；将继续坚持战略引领，提升专业化经营能力，促进业务规模实现稳步增长；将积极把握经济复苏窗口，推动策略落地，多措并举化解预期风险，预防非预期风险，维持资产质量稳定运行，有效降低疫情对本行经营情况的影响，力争利润实现平稳增长。

（二）相关风险披露是否充分

本行已在募集说明书“第二节 风险因素”之“五、其他与本行经营有关的风险”之“（七）经营业绩受新型冠状病毒肺炎疫情影响的风险”披露以下内容：

“自2020年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，对我国社会经济、产业发展、居民生活均产生了较大冲击，短时间内可能对我国经济增长造成不利影响。受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，部分行业和中小微企业可能会遭受重创，企业生产经营状况可能会恶化，短期偿债能力不断下降，个人失业率可能会上升、收入水平可能会下降导致消费贷款等零售贷款违约率上升，从而可能在一定程度上影响本行信贷资产和投资资产的资产质量或资产收益水平，进而影响本行业务发展、财务状况和经营业绩。”

二、中介机构核查意见

（一）保荐机构核查意见

保荐机构核查了发行人财务数据等资料、访谈了发行人相关业务部门经办人员，查阅了新冠疫情的最新情况。经核查，保荐机构认为：新冠疫情对整个经济社会均产生了一定的影响，与其他所有银行一样，此次新冠疫情对发行人贷款业务、存款业务、中间业务以及资产质量均产生不同程度的影响；截至目前，新冠疫情对发行人上半年的日常经营业务产生影响较小，并且初步判断对发行人全年及未来的影响亦较小；考虑到发行人经营业务良好，拨备充足，降准、公开市场逆回购、再贷款等宽松货币政策对冲作用，发行人主要经营地不属于疫情较为严重的地区等因素，新冠疫情不会对发行人持续经营产生影响，发行人不存在影响持续经营的问题。

（二）会计师核查意见

1、毕马威核查意见

毕马威在对发行人2019年度财务报表开展审计过程中，对新冠肺炎疫情相关的资产负债表日后事项设计并执行了如下的主要程序：

①与管理层及风险管理部门进行访谈，了解新冠肺炎疫情对发行人信贷资产、投资资产的资产质量和资产收益水平的影响，评价发行人2019年度财务报表中对新冠肺炎疫情相关的资产负债表日后事项的相关披露是否符合企业会计准则的相关披露要求。

此外，在本次核查过程中，毕马威进一步设计并执行了如下主要程序：

①查阅发行人上述回复中有关新冠肺炎疫情的影响描述，未发现与毕马威在审计过程中了解到的信息在所有重大方面存在不一致的情况。

基于毕马威执行的审计程序以及进一步核查程序，毕马威认为，在所有重大方面，发行人2019年度财务报表中对新冠肺炎疫情相关的资产负债表日后事项的相关披露符合企业会计准则的规定。

2、普华永道核查意见

普华永道获取了发行人编制的截至2020年3月31日的财务报表，并向发行人询问了发行人财务数据变动情况，不良贷款率、拨备覆盖率等监管指标等变动趋势，主要经营地区是否集中爆发疫情，是否存在对发行人持续经营产生影响的情况。

基于普华永道所执行的上述核查程序，发行人的上述说明与普华永道了解到的情况在所有重大方面一致。

二、一般问题

问题十一

请申请人补充披露，上市以来被证券监管部门或交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应的整改措施。请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

一、回复说明

（一）上市以来被证券监管部门或交易所处罚的情况

经自查，本行上市以来不存在被证券监管部门或交易所处罚的情形。

（二）上市以来被证券监管部门或交易所采取监管措施的情况

经自查，本行上市以来被证券监管部门或交易所采取监管措施的情况如下：

1、2018年中国证监会上海监管局出具监管关注函

（1）监管关注情况

2018年1月18日，中国证监会上海监管局向本行出具了《监管关注函》（沪证监机构字[2018]14号），针对本行2017年9月7日、2017年12月8日两次发生向证券市场交易结算资金监控系统报送数据出现批量错误的问题，责令改正相关问题，并要求于收到关注函10个工作日内提交整改报告。

（2）整改情况

本行已于规定期限内完成对违规行为的整改并于2018年1月31日向中国证监会上海监管局提交了《关于上海银行第三方存管系统报送数据异常的整改报告》。本行的主要整改措施如下：

①信息系统软硬件建设：强调严格控制对报送相关程序的修改，非必要的功能不允许在报送相关程序上进行开发，确保报送相关程序的可靠性；开发优化相关校验程序，提高报送前的数据检核能力。

②加强信息系统变更管理：不断推进提供变更自动化率，对于变更等尽量实现一键化操作，降低（避免）升级操作过程中人为因素的影响；加强对报送相关的变更的验证，每次变更后安排人员对变更后的第一次报送的完成情况进行人工检查。

③完善对报送数据的监控手段和流程：对生产投保报送数据批量的监控优化，将批量的全过程都纳入监控范围，加强对批量未执行、执行延迟等情况进行统一监控；对数据在报送给投保基金公司之前，进行充分的校验，在第三方存管的报送端上增加文件校验机制，对上游系统给出的数据进行内容校验，在报送文件之前，执行检查脚本判断文件的业务日期是否正确。

④相关责任人员问责：本行对此次事件的发生原因、变更过程控制、变更验证、生产批量监控等环节存在的不足充分总结经验教训，并按照内部管理制度对此次事件相关责任人进行定责和问责。

2、2019年中国证监会上海监管局出具监管警示函

（1）监管警示情况

2019年1月7日，中国证监会上海监管局向本行出具了《监管警示函》（沪证监机构字[2019]12号），针对本行发生证券市场交易结算资金数据报送错误、错账等问题及被中国证券投资者保护基金有限责任公司出具预警事宜，责令改正相关问题，并要求于收到警示函10个工作日内提交整改报告。

（2）整改情况

本行已于规定期限内完成对违规行为的整改并于2019年1月21日向中国证

监会上海监管局提交了《关于上海银行证券市场交易结算资金数据差错整改情况的报告》。本行的主要整改措施如下：

①优化相关应用系统架构：随着本行2018年核心系统建设工程的投产以及多次的批量功能优化，本行已将投保报送文件批量与汇聚平台完全脱耦；由核心系统直接生成投保文件，减少中间环节，在降低故障隐患的同时提高报送时效。

②加强供应商管理：本行对相关供应商进行了约谈，要求其加强产品质量管控；同时，通过对供应商确定KPI管理指标，加强外包供应商质量管理。

③加强变更管理：加强了对变更方案、检测结果和变更后验证方案的审核，特别关注涉及第三方存管的联机类交易以及可能影响证券市场交易结算资金数据报送的变更，以保障投资者的资金安全。

④加强监控手段和应急流程管理：本行新增报送文件内容的校验环节，完善了异常情况下的应急处理预案，并安排了专人专岗负责每日报送工作。

二、保荐机构核查意见

保荐机构通过查询中国证监会及其派出机构网站、上海证券交易所网站，查阅发行人上市以来的相关信息披露文件、内部控制评价报告、发行人会计师出具的内部控制审计报告、发行人内部制度文件、三会会议资料等方式，对发行人上市以来是否存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况进行了核查。

经核查，保荐机构认为，发行人上市以来不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。针对发行人被证券监管部门采取监管措施的情况，发行人已按照监管部门要求及时进行了切实有效的整改，并向证券监管部门按期报送了整改报告，发行人不存在内部控制的重大及重要缺陷。

三、募集说明书补充披露情况

本行已在募集说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项”之“（三）行政处罚情况”补充披露上述相关情况。

（本页无正文，为上海银行股份有限公司关于《上海银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之盖章页）

上海银行股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《上海银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）

保荐代表人：

刘登舟 金利成

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

保荐机构（主承销商）董事长声明

本人已认真阅读关于上海银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件反馈意见相关问题的核查意见的全部内容，了解核查意见涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽职原则履行核查程序，核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构董事长/法定代表人：

贺 青

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日