上海银行股份有限公司
年度股东大会
会
议
材
料
二○二二年月十日
上海银行股份有限公司2021年度股东大会会议文件
上海银行股份有限公司2021年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准则》等法律、法规的有关规定，特制定本须知。
一、本行根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准则》等法律、法规以及《上海银行股份有限公司章程》《上海银行股份有限公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本行设立股东大会秘书处，具体负责会议组织和记录等事宜。
三、本行董事会以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行有关职责。
四、股东参加股东大会依法享有知情权、发言权、质询权、表决权等各项股东权利。根据本行章程规定，于股权登记日在本行授信逾期的股东，或股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的百分之五十时，其在股东大会上暂停行使表决权。
五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、除本行章程规定参加股东大会的股东（或委托代理人）、董事、监事、高级管理人员、见证律师以外，本行有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，本行有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
七、股东要求在股东大会上发言，应在股东大会召开两个工作日前，通过电子邮件方式向本行董事会办公室（电子邮箱：ir@bosc.cn）登记，提交发言或质询问题。股东提交的发言应包括股东姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与会议提案相关。
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八、本行董事、监事和高级管理人员应当认真负责且有针对性地集中回答股东的问题。
九、股东大会表决采用记名投票方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“○”或“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。
十、本次股东大会提案均为普通决议事项，须由出席股东大会的股东（包括委托代理人）所持表决权过半数通过。
十一、本行召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不给予出席会议的股东（或委托代理人）额外的经济利益。
十二、请妥善保管代表证并在进入会场时主动出示，无代表证者谢绝入场。进入会场后，请将手机调至振动或静音状态。
十三、本行董事会聘请北京市金杜律师事务所上海分所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
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上海银行股份有限公司2021年度股东大会议程
时间：2022年6月17日14:30地点：上海市浦东新区世纪大道1239号世纪大都会2号楼16层召集人：本行董事会
一、宣布会议开始
二、审议提案、听取报告
1、上海银行股份有限公司2021年度董事会工作报告；
2、上海银行股份有限公司2021年度监事会工作报告；
3、关于上海银行股份有限公司2021年度财务决算暨2022年度财务预算的提案；
4、关于上海银行股份有限公司2021年度利润分配方案的提案;
5、关于上海银行股份有限公司2021年度董事履职情况的评价报告；
6、关于上海银行股份有限公司2021年度监事履职情况的评价报告；
7、关于上海银行股份有限公司2021年度高级管理人员履职情况的评价报告；
8、关于聘请2022年度外部审计机构的提案；
9、关于《上海银行股份有限公司董事薪酬管理办法》的提案；
10、关于《上海银行股份有限公司监事薪酬管理办法》的提案；
11、关于选举上海银行股份有限公司董事的提案；
12、上海银行股份有限公司2021年度独立董事述职报告；
13、关于上海银行股份有限公司2021年度关联交易管理执行情况的报告。
三、集中回答股东提问
四、宣布现场出席会议的股东和代理人人数及代表股份数情况
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五、宣读投票注意事项及投票表决
六、宣布现场表决结果
七、见证律师宣读法律意见
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上海银行股份有限公司2021年度董事会工作报告各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》和《上海银行股份有限公司章程》的有关规定，现提请股东大会审议2021年度董事会工作报告。经审计，2021年末，本集团（指上海银行股份有限公司及其附属公司，本行指上海银行股份有限公司，下同）总资产26,531.99亿元，同比增加1,910.55亿元，增长7.76%；归属于母公司股东的净资产2,052.04亿元，同比增加148.06亿元，增幅7.78%；归属于母公司普通股股东的每股净资产13.04元,增幅8.67%。
2021年度，本集团实现营业收入562.30亿元，同比增长10.81%，实现归属于母公司股东的净利润220.42亿元，同比增长5.54%；平均资产收益率0.86%，加权平均净资产收益率11.80%，成本收入比21.52%，基本每股收益1.48元，稀释每股收益1.35元。
2021年末，本集团不良贷款余额152.95亿元，不良贷款率1.25%，较上年末上升0.03个百分点；拨备覆盖率301.13%，较上年末下降20.25个百分点，资产质量和风险抵补能力保持行业较好水平。资本充足率
12.16%，符合监管要求。
在2021年英国《银行家》杂志的全球1000家商业银行排名中，按照一级资本排名，本行列第67位，较上年上升6位。
一、2021年度董事会工作回顾
2021年，董事会遵守法律法规、上市规则、监管规定和本行章程，认真履行职责，切实推进股东大会决议执行。全年，召集召开3次股东大会，审议通过13项提案；召开9次董事会会议，审议、听取、审阅113项议题和报告；董事会专门委员会发挥专业化决策支持作用，共召开30次会议，审议、听取、审阅114项议题和报告。全体董事现场会议亲自出席率
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均超过三分之二的监管要求。董事会主要工作如下：
（一）完善公司治理，提升治理成效完善治理机制。根据公司治理准则、董监事履职办法等监管新规，修订完善公司章程、股东大会和董事会议事规则、董事会对董事履职评价办法，健全适应新规要求的运行机制。进一步深化职业经理人薪酬制度改革，完善职业经理人市场化管理体系和激励约束机制，持续激发经营管理活力。完善公司治理常态化评估和自我完善机制，着力深化良好公司治理。强化外审机构管理，开展与外审机构深层次沟通，推进管理建议有效落实。加强内部审计工作指导，提升重点领域审计覆盖面，强化审计独立性和监督整改，有效发挥内审职能。加强董事会履职管理。成功实施董事会换届，产生结构和专业合理的新一届董事会，专门委员会组成优化，专业性进一步增强。强化统筹管理，建立董事会全年履职事项安排，提升工作计划性，不断完善本行经营管理、改革发展情况报送机制。完善董事履职评价内容、履职档案管理，建立履职跟进机制，不断健全董事会和董事履职管理体系。开展董事在公司治理、反洗钱反恐怖融资、上市公司监管规定等方面培训，组织董事考察调研，推进董事与管理层沟通交流，完善董事建议落实反馈机制，有效深化董事履职尽责机制。
强化信息披露和投资者关系管理。根据证券监管新规，完善信息披露事务管理制度、内幕信息知情人登记管理办法，强化信息披露合规管理；围绕投资者关切，加强主动信息披露，不断丰富披露内容，连续四年获上交所信息披露A类最高评价。积极构建良好的投资者关系，提升业绩说明会、集体接待日、券商策略会等参与度，探索反向路演，加强与股东、潜在投资者、分析师、评级机构的交流。认真倾听市场声音，吸收投资者和分析师观点，持续完善经营管理策略。实施稳定的分红政策，保障投资者持续的投资回报。
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深化股权和关联交易管理。根据大股东行为、股东承诺等监管规定，修订股权管理办法，加强大股东行为管理和主要股东承诺管理，健全常态化管理机制。强化主要股东履职履约评估和各方关系信息申报管理，推进主要股东履行责任义务。健全关联方核查机制，完善内外部核查手段，落地股权穿透管理，加强关联方、关联交易合规管理和实质管控，推进股权和关联交易管理联动，夯实关联交易管理基础。
（二）强化战略管理，打好新一轮规划开局
制订新一轮三年规划。明确“精品银行”战略新阶段发展目标，将推进高质量发展、实施数字化转型、强化创新发展作为战略重点，提出强化特色培育、完善战略配套等战略举措，同步指导制定分、子战略，强化战略分解、衔接和落地。
深化战略推进体系建设。完善战略推进架构，统筹推进战略实施。围绕数字化转型主线，形成“先导项目+主干项目+攻坚克难项目”的战略分层推进体系。将“战略目标引领的指标体系”作为先导项目，构建多维目标指标体系，加强在综合经营计划编制、考核和过程管理领域应用。推进“基于数据驱动的全面风险管理体系建设”的主干项目建设，明确建设领域、目标和路径。围绕经营管理瓶颈，推进攻坚克难项目，着力实现突破，有力推进战略落地。同时，深化战略执行评估，加强战略推进闭环管理。
强化机构和投资布局。聚焦服务国家战略和区域经济，规划本行战略核心地区机构布局，推进并获准筹建深汕特别合作区分行、泰州分行。修订对外股权投资管理办法，完善对外投资的全流程管理要求，加强对外投资管理。推进理财子公司筹建申请获批并做好开业准备工作，推进尚诚消费金融公司增资项目。完善子公司管理体系，强化子公司经营管理分析，优化绩效评价体系，提升集团化经营能力。
推进数字化转型。明确“线上化-数字化-智能化”实施路径并有序推进。大力推进数据治理和报表治理，夯实数字化转型基础。推动数字化思
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维和工作方式转变，基本建成“掌上行”，构建全行经营管理画像，逐渐成为全行经营管理工作抓手。有序推进经营管理领域智能化建设，提升转型成效。进一步完善全行创新体系建设，优化创新流程和机制；支持持续创新投入和人才培养，强化创新协同配套举措。
加强资本管理。积极承担系统重要性银行责任，进一步加强资本精细化管理。强化资本约束，加强风险加权资产分析，引导业务策略优化。推进资本监管新规制项目建设，深化项目成果应用，提升资本计量水平。完善资本管理评估和监测机制，内外结合多渠道推进资本补充。2021年，本行顺利完成200亿元可转债发行及上市工作，并积极筹划二级资本债券发行工作。
（三）深化业务特色培育，提升转型发展能力
深化公司金融专业化经营。以支持实体经济为导向，深入推进普惠金融、绿色金融、民生金融、科创金融、供应链金融、跨境金融、投资银行等专业化体系建设，加强特色产品和服务发展。普惠、绿色、线上供应链、科创、民生贷款规模实现快速增长，跨境金融通过集团联动、一站式服务提升跨境服务水平，投资银行积极打造投商行联动发展特色，债务融资工具承销规模实现较快增长，产业并购贷款业务规模实现大幅增长。
加快培育零售金融特色。完善零售金融发展策略，推进财富管理、消费金融、养老金融和基础零售业务发展，优化业务结构。财富管理坚持理财和基金、保险的“一体两翼”策略，联动客户经营与产品策略，实现良好经营成效。推进提升支行竞争力重点工作，加强活客获客，新增养老金客户创近年新高，三方存管获客快速增长。住房按揭业务较快拓展，汽车金融业务聚焦绿色转型加快布局。
提升金市同业业务经营能力。深化同业体系建设，强化同业平台合作，加强资产获取、客户共享。增强投资交易能力，提升配置策略精准性，主动优化配置结构，金融市场业务保持较好收益。加强代客与传统业务复合
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发展，代客交易量快速增长。提升同业托管经营能力，加强产品创新和客户拓展，同业托管规模排名升至城商行第一。提升理财产品创设、渠道服务和主动管理能力，推动产品净值化转型，完善全流程渠道服务，强化投研联动，理财收入保持较快增长。
（四）加强全面风险管理，提升风险经营管理能力完善全面风险管理体系。制定本行恢复与处置计划，明确恢复和处置措施，助力防范化解重大风险。完善管理架构，制订互联网贷款管理办法、问责管理办法，修订声誉风险管理、外包及信息科技外包管理等领域框架制度，强化风险管理覆盖。完善各类风险压力测试方案，压力情景设定审慎，管理要求贴近市场、监管意见和自身实际。适应加快推进结构调整、专业化经营要求，推动审批、贷后管理与营销、产品设计的联动机制建设，提升整体风险经营能力。
强化全面风险管控。加强全面风险形势研判，强化针对性风险管控措施，保障各类风险平稳可控。加强大额风险管控，深化主动退出与风险预警联动，加大化解处置力度，资产质量保持平稳。加强主动负债拓展，调整优化负债期限结构，提升流动性水平。针对疫情影响和市场波动性，加强市场风险承压测试，强化风险缓释措施。加强操作风险检查与合规和案防工作体系建设，完善洗钱风险管理体系自检，指导推进内控合规管理建设年活动，加大风险排查力度。加强声誉风险、信息科技风险等配套管控机制建设，保持平稳、安全运营。加强房地产授信等重点领域风险主动管控，促进审慎发展和风险平稳可控。提升风险精细化管理能力。结合数字化转型战略，指导推进建设基于数据驱动的全面风险管理体系，提升风险管理效率和价值创造。根据巴塞尔III、新会计准则减值准备、智能风控建设要求，统筹推进智能风控平台、风险计量模型体系建设，强化项目成果应用，提升风险量化和智能管理水平。推进监管资本管理新规制项目建设，提升信用、市场、操作风险
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精细化管理能力。
（五）践行社会责任和ESG理念，提升企业形象和影响力推进绿色转型。响应国家绿色金融发展和“30﹒60”双碳目标，践行ESG理念，在全行战略层面加快推进绿色金融发展。加强顶层设计，推进管理层下设绿色金融推进委员会，统筹推进全行绿色转型。健全绿色金融专业化经营体系，完善制度体系和配套管理机制，加大产品创新力度，逐步完善环境风险管理体系，提升全行绿色金融服务能级。塑造品牌，发布“绿树城银”品牌，升级“绿色金融行动方案2.0”。积极推进绿色运营，在业内率先发布“双碳白皮书”，明确目标、路径并强化落实。
强化消费者权益保护。制订新一轮消保工作战略规划，强化规划分解和落地执行。完善消保制度体系，加强配套机制建设。深化消保全流程管控，强化前端管理，完善消保审查工作机制；加强双录系统建设和管理，加强科技手段和模型应用，提升事中管控能力；完善投诉处理流程，加强溯源改进及反馈，强化消保闭环管理。定期跟踪评价消保工作开展情况，研究消保内部审计意见，持续提升消保工作成效。
持续践行社会责任。统筹疫情防控和自身发展，继续支持防疫抗疫的系列举措。深化社会责任与经营管理融合，积极融入国家战略，重点加强对实体经济、科技创新和民生改进的金融支持。进一步加强科技与金融融合，探索产品和服务创新，提升服务体验。继续支持对口扶贫地区产业发展，走好乡村振兴道路。完善社会责任信息披露框架，并引入第三方机构鉴证，展示社会责任工作成效。
二、2022年度工作计划
2022年是本行新一轮规划攻坚之年，董事会将坚持战略引领，把握时代机遇、沉着应对挑战，深化数字化转型和结构调整，推进转型发展打开新空间，全面提升风险管理水平，努力实现高质量发展新成效。
（一）深化战略推进机制，提升战略实施成效
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深化战略分层推进体系，继续做好主干项目和攻坚克难项目。明确主干项目的建设目标和实施路径，持续推进项目落地。聚焦主要矛盾，明确攻坚克难项目，强化项目推进管理和审验，着力解决经营管理深层次问题。健全战略推进回顾检视机制，完善战略管理体系。强化集团管理，进一步完善穿透管理机制，提升集团整体合力。完善资本精细化管理，推进二级资本债券发行，加强资本补充工具研究，强化资本支持。
（二）深入推进数字化转型，提升经营管理效能
根据转型实施路径，加大数字化推进的力度。强化数据治理，推进数据形成全流程管控，提升数据“治本”能力。加强经营管理基础数据管理和整合，促进数据共享共用。聚焦战略目标和经营管理重点工作，推动“掌上行”向管理系统转型，进一步支持全行经营管理，形成数据驱动管理的长效机制。完善适应数字化转型的管理架构，强化队伍建设，提升数据思维和数据管理应用能力。
（三）深化专业化和一体化经营，增强业务发展能力
更加注重结构优化、效益提升，拓展资产负债业务，推动可持续、高质量发展。更加契合实体经济发展方向，资产投向与国家高质量发展主战场同频共振。坚持产品、客户、交易驱动，拓展稳定、低成本存款，优化付息结构。坚持特色培育，重点发展普惠、供应链、科创、制造业、绿色等领域，增强公司金融竞争优势。把握市场机遇，做深做精财富管理引领零售突破，聚焦消费金融拳头产品打造，加快培育新增长点。进一步提升代客交易能力，深化资本市场平台建设，加强商投行联动，提升价值贡献。深化绿色转型，提升“绿树城银”品牌影响力，塑造自身发展和运营的鲜明绿色特征。坚持推进活客获客，夯实客户基础，提升客户经营能力。坚持围绕客户需求，统筹专业化经营优势，推进一体化经营。
（四）强化全面风险管理，持续增强风险经营管理水平
加强市场研究和业务分析，结合战略规划完善风险偏好、政策、限额
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等，推动风险管理引领业务发展和结构调整。完善集团统一授信管理体系，推进风险全覆盖管控。围绕前瞻预判、主动作为，深化全面风险管控机制建设，提前管控、防范潜在风险。推进基于数据驱动的全面风险管理体系项目建设，引领风险管理数字化转型。深化智能风控平台建设，逐步落地风险管理决策应用。推进资本监管新规制项目实施，持续加强资本计量和风险量化管理，深化项目成果应用。
（五）深化公司治理，持续构建良好的投资者关系完善公司治理评估机制，开展常态化审慎评估，吸收借鉴同业最佳实践，完善公司治理运行机制，持续向良好公司治理标准迈进。以董事履职评价为切入点，加强履职管理，提升履职能力。坚持价值投资导向，加强合规信息披露和主动披露，进一步深化经营管理和ESG披露内容，提升透明度。加强市场沟通交流，丰富投关活动内容和形式，强化投资者关切的研究、分析，完善经营管理策略，及时反馈市场关注问题，形成双向良性互动。本报告已经董事会六届十三次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
上海银行股份有限公司董事会二〇二二年六月十七日
上海银行股份有限公司2021年度股东大会会议文件之二
上海银行股份有限公司2021年度监事会工作报告各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》和《上海银行股份有限公司章程》的有关规定，现提请股东大会审议2021年度监事会工作报告。2021年，监事会认真贯彻落实市国资委关于持续加强监事会建设的决策部署，根据法律法规、监管要求和本行章程的规定，紧密结合本行战略发展规划和年度中心工作，坚持“提升监督质效，服务经营发展”的指导思想，主动作为，忠实履职，在完善监督工作体系、聚焦重点领域监督等方面做出积极探索，为促进本行实现稳健、可持续高质量发展提供坚实保障。
一、2021年度监事会工作回顾
（一）完善监督工作体系，加强制度机制建设
2021年初，监事会顺利完成换届工作，组织架构和成员结构更为完善。为进一步夯实监事会履职基础，增强监督工作的独立性、权威性和有效性,新一届监事会着力推进制度体系和工作机制的建设与优化。
完善履职评价管理体系。落实中国银保监会公司治理监管新规，探索、整合制定了《监事会对高级管理人员履职评价办法》《监事会对董事监事履职评价办法》，建立起较为完整的监事会履职评价制度框架。优化履职评价工作机制，合理构建董监高不同维度的履职评价指标体系，规范评价流程，持续完善履职档案管理，并在此基础上开展了对董监高2020年度履职评价工作，履职评价质量不断提升。
深化常态化信息沟通机制。制定高级管理层向监事会报告工作规则，明确报告内容、形式、报告频率以及责任主体，形成常态化、多维度履职信息报告机制。加强监督反馈，强化监事会向董事会、高级管理层关于市国资委指示要求和监事会监督意见的传达和反馈。建立与驻行纪检监察
上海银行股份有限公司2021年度股东大会会议文件之二
组、党委组织部、风险合规部门的监督工作联席会议机制，深化监督协同与联动。
建立工作报告机制。聚焦重点监督领域，综合分析内外部信息，融汇监事会专业监督意见，形成年度监督评价报告以及各项专项督查、检查、调研报告，及时报送市国资委及监管部门。
（二）强化常态化监督，扩大监督覆盖面
监事会密切关注宏观经济形势、金融监管政策和本行经营管理情况的变化，围绕市国资委关注重点和全行战略目标，将风险内控、普惠金融、绿色金融、数字化转型、监管检查整改等列为年度监督重点，确保监事会议题覆盖的广度和切入的深度。全年共召开监事会会议6次、专门委员会会议5次，审议、听取和书面审阅议题69项，提出多项富有建设性的意见和建议，得到董事会和高级管理层的高度重视和积极回应。
加强战略监督。围绕新一轮发展规划开局，重点关注董事会战略决策在经营管理层面落实的效果和成效，定期听取战略规划执行情况的报告，提出动态完善经营策略、优化考核管理、加大对营收计划、结构调整的过程纠偏和监测力度等建议。聚焦战略重点任务推进，针对转型发展、风险防控、信息科技等听取专题报告，评价落地成效。
加强财务监督。密切关注重大财务决策和活动情况，促进本行提升财务管理的精细化水平。定期审议年度报告、半年度、季度报告，就编制和审议程序、内容与格式的合法合规性出具审核意见。审议年度利润分配方案，对分配方案的合规性发表意见。审阅重大关联交易管理报告，监督关联交易行为规范开展。
加强风险监督。持续研究疫情反复、监管政策调整、金融市场波动等经营环境变化对本行业务经营的影响，督促本行做好风险研判，积极应对风险挑战。定期听取全面风险管理、各主要大类风险管理情况的报告，重点关注风险体系建设、制度制定、风险偏好及传导机制有效性，助推本行
上海银行股份有限公司2021年度股东大会会议文件之二
增强风险抵御能力。加强内控监督。关注内部控制体系的有效性和全行依法合规经营情况，重点监督合规风险管理、案件防控、反洗钱管理及消费者权益保护等领域工作开展情况，提出完善建议。定期审阅监管发现问题、内外部审计发现问题的整改情况，督促本行从源头上抓实整改工作，以整改促进管理效能再提升。
（三）落实履职目录，加强重点领域监督检查监事会根据市管企业监事会主席和外派监事履职要求，结合年度监督重点，制定年度监督工作推进计划，明确目标任务、监督形式和时间节点，确保事中、事后监督落到实处。开展调研、督查和检查。开展深圳分行发展机遇与风险控制调研，了解分行贯彻落实总行战略部署、发挥区位优势、推进转型发展以及风险合规管理等情况，并通过实地走访相关先进企业，了解科创金融、数字化转型等方面的最新业务实践，更好把握行业发展趋势和监督重点。根据市国资委工作提示关注的重大风险，按季开展重大授信风险化解处置跟踪督查，了解出险原因、化解处置进度与后续安排，推动提升本行资产质量管控水平。开展集团化管理及全资、控股子公司监事会建设情况的检查，重点了解子公司监事会建设、监督机制运行、监事履职等，指导子公司监事会高效履职。开展巡察工作情况的督查，了解组织架构、制度机制建设、巡察发现问题及整改情况，推进与巡察监督的有效协同，发挥监督合力。
开展年度监督评价。对照市国资委和监管部门对本行的管理及考核目标，综合分析内外部信息，全面评估本行2020年度经营发展成果，分析主要问题，提出针对性监督意见和建议，形成监事会2020年度监督评价报告报市国资委，体现全年监督成效。
（四）强化履职支撑，落实履职工作保障
为监事履职提供信息保障。以《监事通讯》的方式定期向监事通报监
上海银行股份有限公司2021年度股东大会会议文件之二
管政策、经营动态和监事会监督活动成果，保障监事知情权，更好了解和把握监督重点的进展。为外部监事创造良好工作条件。积极协调、统筹安排外部监事参加（列席）相关经营管理层会议、各类专项监督活动，组织开展履职培训，增强履职专业性。为职工监事履职搭建平台。组织职工监事参与研究员工问责制度修订和了解薪酬政策实施情况，参与督导员工向工会提案的落实工作，建立并落实向职代会报告机制，有效发挥职工监事在维护员工权益方面的监督职责。为子公司监事会提供指导。建立常态化工作沟通机制，指导村镇银行完善履职评价制度并规范实施。通过调研和实地检查，发现子公司监事会建设薄弱环节，研究完善措施，为推进集团化监事会工作体系建设做好准备。
二、监事会2022年度工作计划2022年，面对日益复杂多变的国内外经济金融环境以及国有企业改革的新形势新要求，监事会将认真落实市国资委关于加强市管国有企业监事会建设的指导意见，持续完善监督体系，深化机制创新，提升监督质效，充分发挥监事会“抓监督、促整改、助发展”作用，服务本行高质量发展。
（一）继续完善监督工作机制。充分发挥监事会“过程监督”和其他内外部“阶段性监督”“体检式监督”的合力，形成有效联动的协同、一体化效应。
（二）持续加强对重点领域监督力度。聚焦可能面临的重大风险、薄弱环节，加强调研分析，做好梳理研判，积极探索监督关口前移。进一步完善监督反馈机制，做到风险提示及时，监督整改有效。
（三）推进构建集团化监事会工作体系。结合本行集团化管理实际，探索建立集团化监事会工作体系，加强对外派监事的考核评价，通过穿透
上海银行股份有限公司2021年度股东大会会议文件之二
管理，有效发挥各层级监事会监督作用。本报告已经监事会六届七次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
上海银行股份有限公司监事会二〇二二年六月十七日
上海银行股份有限公司2021年度股东大会会议文件之三
关于上海银行股份有限公司2021年度财务决算
暨2022年度财务预算的提案
各位股东：
现将2021年度财务决算和2022年度财务预算报告如下：
一、2021年度财务决算情况2021年，本行坚持战略引领，积极落实国家宏观政策导向，聚焦主责主业，推进转型发展和结构调整，提升服务实体经济能级，强化专业化经营能力，推动数字化转型，完善风险管理机制，实现了较好经营业绩，三年发展规划（2021-2023年）取得良好开局。
（一）财务报告审计情况2021年，本行聘请普华永道中天会计师事务所（以下简称普华永道）作为年度财务报告的审计机构。经审计，普华永道对本行2021年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
（二）预算执行情况2021年，面对复杂多变的宏观形势及多重约束条件，集团上下共同努力、攻坚克难、多措并举，各项主要指标基本完成年度预算目标：
2021年，本集团实现归属于母公司股东的净利润220.42亿元，同比增长5.54%，完成年度预算的103.44%。其中，实现营业收入562.30亿元，同比增长10.81%，完成年度预算的108.97%；2021年加权平均净资产收益率11.80%，好于预算目标0.40个百分点。
2021年末，资产总额26,531.99亿元，较上年末增加1,910.55亿元，增幅7.76%，完成年度预算的138.59%。
2021年末，不良贷款率1.25%，与预算目标持平；拨备覆盖率301.13%，贷款拨备率3.76%，资产质量总体稳健、风险抵御能力较为充足。
（三）经审计的2021年度主要财务数据和指标
上海银行股份有限公司2021年度股东大会会议文件之三
1、集团主要财务数据和指标实现净利润220.80亿元，归属于母公司股东的净利润220.42亿元，分别较2020年增加11.65亿元、11.57亿元，增幅分别为5.57%、5.54%。
年末总资产规模达到26,531.99亿元，较2020年末增加1,910.55亿元，增幅7.76%。
年末归属于母公司股东的净资产2,052.04亿元，较2020年末增加
148.06亿元，增幅7.78%；归属于母公司普通股股东的净资产1,852.46亿元，较2020年末增加148.06亿元，增幅8.69%。
平均资产收益率0.86%，较2020年下降0.03个百分点；加权平均净资产收益率11.80%，较2020年下降0.29个百分点；基本每股收益1.48元，同比增幅5.71%。
年末不良贷款率1.25%，较2020年末上升0.03个百分点；拨备覆盖率301.13%，较2020年末下降20.25个百分点。
年末资本充足率12.16%，较2020年末下降0.70个百分点，仍高于
10.5%的监管标准和12%的规划目标。
2、本行主要财务数据和指标
实现净利润219.22亿元，较2020年增加14.18亿元，增幅6.91%。
年末总资产规模25,968.17亿元，较2020年末增加1,690.90亿元，增幅6.96%。
年末股东权益2,035.78亿元，较2020年末增加151.98亿元，增幅
8.07%。
二、2022年度财务预算情况
2022年，在外部环境更趋复杂严峻和不确定、国内风险挑战明显增多的背景下，预计将加大稳健的货币政策实施力度、保持货币供应量和社会融资规模增速与名义经济增速基本匹配，可能推出更为积极的财政政策以提升效能、更加注重精准和可持续，以保持国内经济运行在合理区间。
上海银行股份有限公司2021年度股东大会会议文件之三
预计2022年，银行业严监管及结构管控趋势延续，信用风险暴露压力上升；同时，近期LPR的持续调降、减费让利的延续，将进一步削弱规模增长对营业收入的贡献；此外，本行资产负债规模增长受到同业负债占比压降的约束、信贷结构面临持续调整的压力以及2021年资管业务中收高基数效应，均将影响2022年本行的经营表现。
面对复杂严峻的经营形势，本行将按照本轮三年发展规划（2021-2023年）的总体部署，充分发挥行内稳增长工作机制作用，把握宏观形势和监管政策变化，加强形势研判和策略应对；聚焦主责主业，深化转型发展，推进高质量发展；持续提高服务实体经济能力，优化资产负债结构；扩大客户基础，拓展和培育特色业务，努力保价增量；强化成本意识，优化成本结构，做好降本增效；以争取更好的业绩表现，增强长期可持续发展能力。各项主要财务指标如下：
（一）2022年度本集团主要经营目标
实现归属于母公司股东的净利润231.5亿元，较2021年增长5.0%。
年末总资产规模28,080亿元，较2021年末增长5.8%。
年末归属于母公司股东权益2,197亿元，较2021年末增长7.1%。
平均资产收益率0.85%；加权平均净资产收益率11.45%。
年末不良贷款率不高于1.33%。
资本充足率保持在12%以上。
（二）主要财务收支项目
主要财务收支项目如下：
| （单位：百万元） | 2022E | 2021 | 增幅 |
| 营业收入 | 57,360 | 56,230 | 2.0% |
| 营业费用 | 13,790 | 12,098 | 14.0% |
| 其中：工资总额 | 5,506 | 5,244 | 5.0% |
| 税前利润 | 24,953 | 23,555 | 5.9% |
| 净利润 | 23,185 | 22,080 | 5.0% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 23,152 | 22,042 | 5.0% |
上海银行股份有限公司2021年度股东大会会议文件之三
（三）本轮疫情对经营情况的影响2022年初以来突发的新一轮疫情，对本行业务拓展、盈利和资产质量产生一定影响。资产信贷需求疲弱和线下操作延缓两方面对合意资产拓展影响相对较大，市场利率阶段性下行叠加各项金融支持实体让利政策，信贷投放利率下降明显；线下业务停滞和降费政策下中收拓展受到一定冲击；受疫情影响信用风险暴露、资产减值压力增加。面对疫情影响，本行将加强对外部经济金融形势的研判，把握市场变化中的机遇，推进各项业务发展，努力减少疫情对经营成果的负面影响，并建立监测分析机制，定期评估疫情影响并适时调整。本提案已经董事会六届十三次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
上海银行股份有限公司董事会二〇二二年六月十七日
上海银行股份有限公司2021年度股东大会会议文件之四
关于上海银行股份有限公司2021年度利润分配方案的提案各位股东：
根据经审计的按照中国企业会计准则编制的本行财务报表，本行2021年度实现净利润21,922,092千元，扣除优先股股息1,040,000千元后（含税，已于2021年12月20日发放），可供普通股股东分配的当年利润为20,882,092千元。拟定2021年度利润分配方案如下：
1、按税后利润的10％提取法定盈余公积金，计2,192,209千元；
2、根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》（财金〔2012〕20号）规定，提取一般准备，计3,000,000千元,提取后一般准备余额达到37,330,000千元；
3、按税后利润的20%提取任意盈余公积金，计4,384,418千元；
4、以届时实施利润分配股权登记日普通股总股本为基数，向全体普通股股东每10股派送现金股利4.00元（含税）；
5、结余未分配利润结转到下一年度。
本提案已经董事会六届十三次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
上海银行股份有限公司董事会二〇二二年六月十七日
上海银行股份有限公司2021年度股东大会会议文件之五
关于上海银行股份有限公司2021年度
董事履职情况的评价报告各位股东：
监事会根据相关法律、法规和监管规定，按照本行章程和《上海银行股份有限公司董事监事履职评价办法（试行）》的具体要求，对2021年度董事的履职情况进行了评价。现将评价情况报告如下：
一、董事履职情况
根据中国银保监会《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》等规定，参加2021年度履职评价的本行董事共有18名，其中执行董事3名，非执行（股权）董事9名，独立董事6名。
（一）履行忠实义务情况
全体董事能够切实履行忠实义务，保守本行商业秘密，报告期内本行未收到监管机构针对董事违背忠实义务的处罚。
（二）履行勤勉义务情况
报告期内，各位董事能够密切关注监管、媒体和市场信息，主动了解本行经营发展情况，认真审议各项议题，以审慎、严谨、负责的态度行使表决权，促进董事会不断提高决策科学性和有效性。部分因故无法亲自出席会议的董事，均能在会前表达审议意见，并按照本行章程规定，委托其他董事代为出席会议和行使表决权。2021年度，全体董事的董事会现场会议平均亲自出席率为94%，各位董事亲自出席董事会现场会议的次数均超过应当出席会议总数的三分之二。独立董事在本行工作的时间均不少于15个工作日，董事会风险管理与消费者权益保护委员会、审计委员会、关联交易控制委员会主任委员在本行工作的时间均不少于20个工作日，符合监管规定。
（三）履职专业性情况
上海银行股份有限公司2021年度股东大会会议文件之五
全体董事均具备履职所必需的专业知识、工作经验和基本素质。执行董事能够认真履行决策和执行双重职责，正确研判经营形势变化，及时研究新情况新问题，与高级管理层共同推动年度经营计划和工作任务的顺利完成。能够完整、真实、及时地向董事会报告本行经营情况及风险信息，严格执行董事会决议，支持配合监事会的监督工作，认真研究决议执行中出现的问题，提出科学可行的意见和建议供董事会讨论决策。董事长能够领导本行加强董事会建设，切实提升董事会履职质效。此外，党委书记及其他担任党委成员的执行董事能够在决策和监督过程中落实党组织决定，促进党委会与董事会之间的信息沟通，保障党组织的领导核心作用发挥。非执行（股权）董事能够从本行长远利益出发，做好本行与股东的沟通工作，未发现将股东自身利益置于本行和其他股东利益之上。能够重点关注高级管理层对董事会决议的落实情况，积极推动本行落实监管意见，关注股东与本行的关联交易情况，确保关联交易合法合规。
独立董事能够主动了解本行经营运作情况，注重维护中小股东与其他利益相关者合法权益，未发现受到主要股东、高级管理人员以及其他与本行存在利害关系的单位和个人影响的情形，能够关注本行发展战略、资本规划、合规管理和关联交易等重要事项，结合自身专业经验，对董事会审议事项发表客观、公正的独立意见。
（四）履职独立性与道德水准情况
各位董事能够独立行使本行章程赋予的职责，如实告知本人任职、兼职、关联方信息，积极配合本行信息披露工作，未发现各位董事与本行存在利益冲突、违反关联交易和履职回避相关规定的情形，体现出较高的职业道德水准。
（五）履职合规性情况
全体董事能够遵守法律法规、监管规定及本行章程，严格规范自身履
上海银行股份有限公司2021年度股东大会会议文件之五
职行为，依法合规履行相应的职责。
二、董事履职评价结果根据全体董事2021年度的履职情况，结合董事自评、互评以及董事会评价，监事会认为：2021年，全体董事能够严格遵守有关法律法规及本行章程，勤勉、忠实、独立地履行职责，以较高的专业水准促进董事会科学决策能力的提升，为推动本行高质量发展、维护各方合法权益发挥了积极作用。2021年度，各位董事履职评价结果均为称职。本报告已经监事会六届八次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。附件：上海银行2021年度董事出席董事会现场会议情况统计表
上海银行股份有限公司监事会
二〇二二年六月十七日
上海银行股份有限公司2021年度股东大会会议文件之五
附件：
上海银行2021年度董事出席董事会现场会议情况统计表
| 序号 | 姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 董事会现场会议亲自出席率 |
| 1 | 金煜 | 6 | 5 | 1 | 83% |
| 2 | 朱健 | 6 | 6 | 0 | 100% |
| 3 | 施红敏 | 6 | 5 | 1 | 83% |
| 4 | 叶峻 | 6 | 6 | 0 | 100% |
| 5 | 应晓明 | 6 | 6 | 0 | 100% |
| 6 | 顾金山 | 6 | 5 | 1 | 83% |
| 7 | 孔旭洪 | 6 | 6 | 0 | 100% |
| 8 | 杜娟 | 4 | 3 | 1 | 75% |
| 9 | 陶宏君 | 5 | 5 | 0 | 100% |
| 10 | 庄喆 | 6 | 5 | 1 | 83% |
| 11 | 郭锡志 | 6 | 6 | 0 | 100% |
| 12 | 甘湘南 | 6 | 6 | 0 | 100% |
| 13 | 李正强* | 5 | 5 | 0 | 100% |
| 14 | 杨德红* | 5 | 5 | 0 | 100% |
| 15 | 孙铮* | 6 | 6 | 0 | 100% |
| 16 | 肖微* | 5 | 5 | 0 | 100% |
| 17 | 薛云奎* | 5 | 4 | 1 | 80% |
| 18 | 龚方雄* | 6 | 6 | 0 | 100% |
注：
1、董事每年应当亲自出席三分之二以上的董事会现场会议，“现场会议”是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。
2、2021年董事会共召开6次现场会议。
3、上海银保监局于2021年3月核准陶宏君先生本行董事的任职资格，核准杨德红先生、肖微先生、薛云奎先生本行独立董事的任职资格；于2021年4月核准李正强先生本行独立董事的任职资格。陶宏君先生、李正强先生、杨德红先生、肖微先生、薛云奎先生应出席5次董事会现场会议。
4、2021年，因工作变动，杜娟女士向董事会辞任董事、董事会风险管理与消费者权益保护委员会委员职务，该辞任自2021年10月14日起生效，杜娟女士应出席4次董事会现场会议。
5、标注*者为独立董事。
6、金煜董事长2021年度应出席6次董事会现场会议。因公务原因，金煜董事长无法出席于2021年11月30日召开的董事会六届九次会议，委托朱健副董事长代为出席。施红敏董事2021年度应出席6次董事会现场会议。因公务原因，施红敏董事无法出席于2021年10月27召开的董事会六届八次会议，委托朱健副董事长代为出席。顾金山董事2021年度应出席6次董事会现场会议。因公务原因，顾金山董事无法出席于2021年8月19日召开的董事会六届七次会议，委托甘湘南董事代为出席。杜娟董事2021年度应出席4次董事会现场会议。因公务原因，杜娟董事无法出席于2021年5月21日召开的董事会六届五次会议，委托叶峻董事代为出席。庄喆董事2021年度应出席6次董事会现场会议。因公务原因，庄喆董事无法出席于2021年1月28日召开的董事会六届一次会议，委托叶峻董事代为出席。薛云奎董事2021年度应出席5次董事会现场会议。因公务原因，薛云奎董事无法出席于2021年4月23日召开的董事会六届三次会议，委托孙铮董事代为出席。
上海银行股份有限公司2021年度股东大会会议文件之六
关于上海银行股份有限公司2021年度
监事履职情况的评价报告各位股东：
监事会根据相关法律、法规和监管规定，按照本行章程和《上海银行股份有限公司董事监事履职评价办法（试行）》的具体要求，对2021年度监事履职情况进行了评价。现将评价情况报告如下：
一、监事履职情况
参加2021年监事会履职评价的共有6位本行监事，包括股东监事（监事会主席）1名，外部监事3名，职工监事2名。
（一）履行忠实义务情况
全体监事忠实履行法律法规和本行章程赋予的职责，诚实守信，保守本行商业秘密，未发现利用监事身份为自己或他人谋取不正当利益等违背诚信忠实义务的情况。
（二）履行勤勉义务情况
报告期内，全体监事能够投入足够的时间和精力参与各项监督工作，按时出席监事会及其专门委员会会议，积极参加股东大会、列席董事会会议和高级管理层会议，持续了解本行公司治理、战略实施与日常经营状况，主动关注监管部门对本行的评价意见与检查发现问题的整改情况，为本行稳健发展建言献策。2021年度，全体监事出席监事会现场会议的平均亲自出席率为96%，各位监事亲自出席监事会现场会议的次数均超过应当出席会议总数的三分之二。外部监事在本行工作时间均不少于15个工作日，符合监管规定。
（三）履职专业性情况
全体监事本着对股东负责的态度，坚持“提升监督质效，服务经营发展”的指导思想，充分依托自身丰富经验和专业能力，在监督工作中积极
上海银行股份有限公司2021年度股东大会会议文件之六
提出富有建设性的意见和建议，推动支持本行高质量发展。
股东监事持续加强与公司治理各方沟通协调，监督并支持本行各项重大决策的审议和实施，推动监事会监督意见在本行决策、经营管理中得到传导落实，切实保障本行和股东的合法权益。同时作为监事会主席能够领导本行加强监事会建设，切实提升监事会履职质效。
外部监事本着客观、独立、审慎的原则，发挥自身专业特长，提出多项富有价值的意见和建议。同时，两名外部监事分别作为监事会提名委员会、监事会监督委员会主任委员，能够根据监事会授权职责，有效开展专门委员会的各项工作。
职工监事积极主动向监事会报告、沟通基层经营情况及相关诉求，依法接受本行职代会民主监督，推动落实员工提案和建议，努力维护本行利益和职工合法权益。
（四）履职独立性与道德水准情况
全体监事立足监督定位，坚持客观公正、独立审慎的原则，持续完善监事会监督工作体系和监督方式，增强监督工作的独立性、权威性和有效性。报告期内，全体监事如实告知本人任职、兼职、关联方信息，积极配合本行信息披露工作，体现出较高的职业道德水准。
（五）履职合规性情况
全体监事遵守法律法规、监管规定及本行章程，严格规范自身履职行为，依法合规履行相应的职责。
二、监事履职评价结果
结合各位监事自评、互评结果，监事会认为：2021年，全体监事能够立足监事会职责定位，严格遵守法律法规和本行章程的规定，忠实守信、独立审慎履行监督职权，勤勉敬业开展监督工作，切实维护本行利益、股东利益和其他利益相关者利益，为促进本行持续健康发展发挥了积极作用。
上海银行股份有限公司2021年度股东大会会议文件之六
2021年度各位监事履职评价结果均为称职。本报告已经监事会六届八次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
附件：上海银行2021年度监事出席监事会现场会议情况统计表
上海银行股份有限公司监事会二〇二二年六月十七日
上海银行股份有限公司2021年度股东大会会议文件之六
附件：
上海银行2021年度监事出席监事会现场会议情况统计表
| 序号 | 姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 监事会现场会议亲自出席率 |
| 1 | 贾锐军 | 4 | 4 | 0 | 100% |
| 2 | 葛明* | 4 | 4 | 0 | 100% |
| 3 | 袁志刚* | 4 | 4 | 0 | 100% |
| 4 | 汤伟军* | 4 | 4 | 0 | 100% |
| 5 | 林利群 | 4 | 3 | 1 | 75% |
| 6 | 张磊 | 4 | 4 | 0 | 100% |
注：
1、监事每年应当亲自出席三分之二以上的监事会现场会议，“现场会议”是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。
2、2021年监事会共召开4次现场会议。
3、标注*者为外部监事。
4、林利群监事2021年度应出席4次监事会现场会议。因公务原因，林利群监事无法出席于2021年4月23日召开的监事会六届二次会议，委托贾锐军监事会主席代为出席。
上海银行股份有限公司2021年度股东大会会议文件之七
关于上海银行股份有限公司2021年度高级管理人员履职情况的评价报告各位股东：
监事会根据相关法律、法规和监管规定，按照本行章程和《上海银行股份有限公司监事会对高级管理人员履职评价实施办法》的具体要求，对2021年度高级管理层及其成员履职情况进行了评价。现将评价情况报告如下：
一、高级管理人员履职情况
截至2021年末，本行高级管理人员共有6名，分别为行长朱健先生、副行长兼首席财务官施红敏先生、副行长兼首席信息官胡德斌先生、副行长汪明先生、副行长崔庆军先生、董事会秘书李晓红女士。
（一）履行忠实义务情况
2021年，全体高级管理人员自觉遵守有关法律法规、本行章程和有关制度规定，忠实诚信，积极维护本行、股东、员工以及利益相关者合法权益。报告期内，未发现高级管理人员存在违反本行保密制度、信息报告制度，或在履职过程中接受不正当利益，谋取私利或者损害本行利益等违反忠实义务的行为。
（二）履行勤勉义务情况
2021年，在新冠疫情持续影响、外部经营环境复杂多变的情况下，高级管理层认真贯彻落实国家经济金融政策、监管要求，坚决执行党委、董事会决策部署，科学研判、正确把握形势，主动应对挑战，积极推进转型发展与改革创新，不断加强风险管理与基础建设，实现全行经营持续稳健。一是较好完成年度计划，经营业绩稳步上升，主要核心监管指标达到监管要求，新规划序时进度执行良好，社会影响力进一步提升；二是结合自身服务和战略定位，大力深化特色业务，探索搭建专业化经营体系，着力加
上海银行股份有限公司2021年度股东大会会议文件之七
强获客活客，主动优化经营策略，以加快结构调整推动发展质量再提升；三是主动应对内外部复杂形势，积极落实风险防控主体责任，增强风险管理的科技支撑，高度重视监管意见的整改落实，提升风险管理与经营效能，确保各类风险总体可控；四是围绕管理驱动，加强基础能力建设，加速科技赋能和数字化转型，着力激发支行和网点经营新活力，为全行高质量发展和战略转型奠定基础；五是坚持党的领导，在总行党委领导下，坚决贯彻落实党中央关于金融工作的决策部署，全面加强党建工作，以高质量党建引领保障全行可持续高质量发展。
全体高级管理人员均具备履职所必须的专业知识、工作经验和基本素质，具有良好的职业道德。报告期内，高级管理人员能够及时向董事会、监事会报告并表管理、财务管理、风险管理、合规内控、案件防控、流动性风险管理、关联交易、反洗钱、数据治理、消费者权益保护、从业人员行为管理、信息披露等监管重点领域的经营管理情况，自觉接受董事会和监事会的指导和监督。
二、高级管理人员履职评价结果
综上，监事会认为：2021年，高级管理层积极贯彻落实国家经济金融政策、监管要求及党委、董事会决策部署，坚定战略执行，推进业务转型创新，强化风险与内控管理，经营管理保持稳健。全体高级管理人员依法合规履职，忠诚勤勉。
2021年度各位高级管理人员履职评价结果均为称职。
本报告已经监事会六届八次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
上海银行股份有限公司监事会二〇二二年六月十七日
上海银行股份有限公司2021年度股东大会会议文件之八
关于聘请2022年度外部审计机构的提案
各位股东：
根据财政部《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》（财金〔2020〕6号,以下简称《选聘会计师事务所管理办法》）规定，金融企业连续聘用同一会计师事务所（包括该会计师事务所的相关成员单位）原则上不超过5年。5年届满，根据会计师事务所前期审计质量情况、股东评价、金融监管部门的意见等，金融企业经履行相关决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘用年限不超过8年，在上述年限内可以不再招标。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称普华永道）自2020年起担任本行外部审计机构，较好地完成了相关审计服务。按照监管及本行有关规定，本行开展了2021年度外部审计机构工作评估，对普华永道审计项目团队人员配备和专业胜任能力、审计方法及重点、业务约定书履行情况、审计计划执行效率、沟通交流等方面进行评分，认为普华永道在审计过程中体现了专业水平，制定审计计划并有序推进，保持良好沟通，较好地完成了本行委托的相关工作，符合《选聘会计师事务所管理办法》续聘要求。鉴于上述情况，建议续聘普华永道担任本行2022年度外部审计机构，聘期至2022年度股东大会结束时止。普华永道为本行提供年度财务报表审计、半年度财务报表审阅、季度财务报表商定程序、年度内控审计及标书约定的增值服务等，合计费用为人民币518万元（其中年度财务报表审计、半年度财务报表审阅、季度财务报表商定程序费用为人民币453万元，内部控制审计费用为人民币65万元），费用与上年度相同，上述费用包括有关的人工费用、差旅费用、税费等一切相关费用。本提案已经董事会六届十三次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
上海银行股份有限公司董事会
二〇二二年六月十七日
上海银行股份有限公司2021年度股东大会会议文件之九
关于《上海银行股份有限公司董事薪酬管理办法》的提案各位股东：
为进一步完善公司治理，健全激励约束机制，促进董事勤勉履职，根据中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》等规定，结合本行实际，参照同业情况，拟制定《上海银行股份有限公司董事薪酬管理办法》（以下简称本办法），现将有关情况报告如下：
一、制定背景
2021年6月，中国银保监会发布《银行保险机构公司治理准则》，其中第八十九条规定，“银行保险机构应当制定董事、监事薪酬制度，明确董事、监事的薪酬或津贴标准，经股东大会审议通过后实施”。目前，本行执行董事按上级主管部门有关规定及董事会制定的领导人员薪酬办法执行，非执行董事（不含独立董事）不在本行领取薪酬，独立董事执行股东大会审议通过的津贴方案。根据上述治理准则，特制定董事薪酬管理办法，提交股东大会审议。
二、主要内容
本办法共十六条，包括原则、津贴标准及构成等内容。本办法将纳入执行董事和非执行董事（不含独立董事）的薪酬规定，并明确独立董事津贴结构和标准。
目前，本行独立董事津贴执行2017年度股东大会批准的津贴方案，即每人每年税前30万元。考虑到经营环境日趋复杂，独立董事履职尽责要求不断提高，责任承担和精力投入增加，在参与决策及规范运作等方面作用进一步增强，参考可比同业情况，拟适当提高独立董事津贴标准，并引入与履职尽责挂钩机制，即把津贴分为基本津贴和委员会津贴两部分，其中基本津贴标准为每人每年税前30万元，根据年度履职评价结果确定兑付比例；委员会津贴区分主任委员和委员，分别按每人每年税前3万元
上海银行股份有限公司2021年度股东大会会议文件之九
和2万元发放，在多个委员会任职可累计计算。本提案已经董事会六届十三次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
附件：上海银行股份有限公司董事薪酬管理办法
上海银行股份有限公司董事会
二〇二二年六月十七日
上海银行股份有限公司2021年度股东大会会议文件之九
附件：
上海银行股份有限公司董事薪酬管理办法第一条为进一步完善上海银行股份有限公司（以下简称本行）董事报酬管理，健全公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》及本行《公司章程》等相关规定，制定本办法。第二条本办法适用于本行董事，包括执行董事和非执行董事（含独立董事）。第三条董事薪酬管理遵循依法合规、激励与约束相结合、市场导向、公开透明的原则。第四条执行董事的薪酬和发放根据其职位和职责，按照上级主管部门有关规定及本行董事会制定的领导人员薪酬管理等相关制度执行。
第五条非执行董事（不含独立董事）不在本行领取薪酬。第六条本行向独立董事发放津贴，津贴由基本津贴和委员会津贴组成。独立董事津贴的确定与调整，由董事会提出，经股东大会批准后执行。
第七条独立董事的基本津贴标准为每人每年30万元，实际发放金额与年度履职评价结果挂钩。年度履职评价结果为“称职”、“基本称职”和“不称职”的独立董事，其实际获得的基本津贴分别为标准金额的100%、80%和0%。
第八条独立董事的委员会津贴标准区分董事会专门委员会主任委员和委员，标准分别为每人每年3万元和2万元，在多个委员会任职的独立董事可累计计算津贴。
第九条董事会延期换届期间，独立董事津贴按照上述标准，根据延期时间计算发放。独立董事任期未届满离职的，按实际履职时间计算津贴金额。
上海银行股份有限公司2021年度股东大会会议文件之九
第十条除上述津贴外，独立董事不从本行及本行主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第十一条独立董事津贴按月全额发放。年度履职评价结果为“基本称职”和“不称职”的独立董事，已发放的该年度基本津贴分别按20%、100%追索扣回。
第十二条本办法中的津贴为税前金额，由本行根据相关规定代扣代缴个人所得税。
第十三条董事因履职及因行使职权所产生的合理费用，按照本行相关规定据实予以报销。
第十四条本办法未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规范性文件和本行《公司章程》的规定执行。
第十五条本办法由董事会负责制定、解释和修订。
第十六条本办法自股东大会批准后的次月起实施。
上海银行股份有限公司2021年度股东大会会议文件之十
关于《上海银行股份有限公司监事薪酬管理办法》的提案各位股东：
为进一步完善公司治理，健全激励约束机制，促进监事勤勉履职，根据中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》等规定，结合本行实际，参照同业情况，拟制定《上海银行股份有限公司监事薪酬管理办法》（以下简称本办法），现将有关情况报告如下：
一、制定背景
中国银保监会于2021年6月发布《银行保险机构公司治理准则》，要求银行保险机构制定监事薪酬制度，明确监事的薪酬或津贴标准，经股东大会审议通过后实施。为落实上述监管要求，特制定监事薪酬管理办法，提交股东大会审议。
二、主要内容
本办法共十六条，包括原则、津贴标准及构成等内容。
（一）监事的薪酬管理
本办法明确各类监事的薪酬管理将按上级主管部门规定和本行相关制度执行。其中，股东监事不在本行领取薪酬，但上级主管部门另有规定的除外；职工监事的薪酬和发放根据其职位和职责，按照本行制定的薪酬管理制度执行；外部监事在本行领取津贴，但上级主管部门外派的外部监事按照上级主管部门有关规定执行。
（二）外部监事津贴标准调整
目前，本行外部监事津贴执行2017年度股东大会批准的津贴方案，即每人每年税前30万元。考虑到经营环境日趋复杂，外部监事的责任承担和精力投入增加，在监督和促进本行稳健发展方面的作用进一步增强，参考可比同业情况，拟适当提高外部监事津贴标准，并引入与履职尽责挂钩机制，即把津贴分为基本津贴和委员会津贴两部分，其中基本津贴标准
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为每人每年税前30万元，根据年度履职评价结果确定兑付比例；委员会津贴区分主任委员和委员，分别按每人每年税前3万元和2万元发放，在多个委员会任职可累计计算。
本提案已经监事会六届八次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
附件：上海银行股份有限公司监事薪酬管理办法
上海银行股份有限公司监事会二〇二二年六月十七日
上海银行股份有限公司2021年度股东大会会议文件之十
附件：
上海银行股份有限公司监事薪酬管理办法第一条为进一步完善上海银行股份有限公司（以下简称本行）监事报酬管理，健全公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》及本行《公司章程》等相关规定，制定本办法。
第二条本办法适用于本行监事，包括股东监事、外部监事和职工监事。第三条监事薪酬管理遵循依法合规、激励与约束相结合、市场导向、公开透明的原则。第四条股东监事不在本行领取薪酬，但上级主管部门另有规定的除外。
第五条职工监事的薪酬和发放根据其职位和职责，按照本行制定的薪酬管理制度执行。
第六条本行向外部监事发放津贴，津贴由基本津贴和委员会津贴组成。外部监事津贴的确定与调整，由监事会提出，经股东大会批准后执行。上级主管部门外派的外部监事按照上级主管部门有关规定执行。
第七条外部监事的基本津贴标准为每人每年30万元，实际发放金额与年度履职评价结果挂钩。年度履职评价结果为“称职”、“基本称职”和“不称职”的外部监事，其实际获得的基本津贴分别为标准金额的100%、80%和0%。
第八条外部监事的委员会津贴标准区分监事会专门委员会主任委员和委员，标准分别为每人每年3万元和2万元，在多个委员会任职的外部监事可累计计算津贴。
第九条监事会延期换届期间，外部监事津贴按照上述标准，根据延
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期时间计算发放。外部监事任期未届满离职的，按实际履职时间计算津贴金额。第十条除上述津贴外，外部监事不从本行及本行主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第十一条外部监事津贴按月全额发放。年度履职评价结果为“基本称职”和“不称职”的外部监事，已发放的该年度基本津贴分别按20%、100%追索扣回。第十二条本办法中的津贴为税前金额，由本行根据相关规定代扣代缴个人所得税。第十三条监事因履职及因行使职权所产生的合理费用，按照本行相关规定据实予以报销。第十四条本办法未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规范性文件和本行《公司章程》的规定执行。第十五条本办法由监事会负责制定、解释和修订。第十六条本办法自股东大会批准后的次月起实施。
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关于选举上海银行股份有限公司董事的提案各位股东：
根据法律法规、监管制度和本行章程等相关规定，董事会提名与薪酬委员会提名董煜先生为本行第六届董事会独立董事候选人。
本行董事会六届十三次会议已审议通过上述独立董事候选人提名事宜，现提请股东大会选举。根据法律、法规和本行章程的规定，上述独立董事候选人当选后，其任职资格须报中国银行业监督管理机构审核，任职自中国银行业监督管理机构核准之日起生效。
请各位股东予以审议。
附件：董事候选人简历及相关信息
上海银行股份有限公司董事会二〇二二年六月十七日
上海银行股份有限公司2021年度股东大会会议文件之十一
附件：
董事候选人简历及相关信息
董煜：男，1975年9月出生，毕业于北京大学国际经济专业，经济学学士，英国伯明翰大学城市发展管理专业硕士。现任清华大学中国发展规划研究院执行副院长、高级研究员，清华大学区域发展研究院副院长，清华大学国家治理与全球治理研究院研究员，上海市标准化战略咨询委员会专家，中粮糖业控股股份有限公司独立董事。曾任国家发展和改革委员会发展战略和规划司副处长，中央财经领导小组办公室经济二局副处长、处长、副局长等职务。
就本行所知，截至本文件披露日，董煜先生未持有本行股票，未受过中国证券监督管理机构及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。
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上海银行股份有限公司2021年度独立董事述职报告各位股东：
2021年，本行全体独立董事按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》的各项要求，依据本行章程赋予的职责和权利，诚实、勤勉地履行职责，切实维护本行整体利益，维护股东特别是中小股东等利益相关者的合法权益。2021年度履职情况如下：
一、独立董事个人基本情况
截至2021年末，本行共有6名独立董事，即李正强先生、杨德红先生、孙铮先生、肖微先生、薛云奎先生、龚方雄先生，分别为经济、金融、法律、会计等方面专家，具备履职所必须的专业知识、工作经验、基本素质和良好的职业道德。本行独立董事任职资格、人数和比例符合监管机构有关规定。除领取按照股东大会审议通过的独立董事津贴外，各位独立董事在本行及本行子公司不拥有任何业务或财务利益，也不担任本行任何管理职务，不存在影响独立性的情况。独立董事在履职过程中能够主动保守本行秘密，关注可能损害本行利益的事项并报告本职及兼职、关联关系及变动等情况。六位独立董事的简历如下：
李正强：男，1964年4月出生，毕业于北京大学光华管理学院国民经济学专业，经济学博士，高级经济师。现任上海银行独立董事，对外经济贸易大学国际经济贸易学院研究员，光大永明资产管理股份有限公司独立董事，辽宁省粮食发展集团有限责任公司外部董事等职务。曾任中国证监会机构监管部副处长、处长，中国证监会基金监管部副主任、主任，中国银河证券股份有限公司党委书记，中国金融期货交易所副总经理，大连商品交易所总经理、党委书记、理事长。
杨德红：男，1966年10月出生，毕业于复旦大学经济学专业，经济
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学学士，中欧国际工商学院工商管理硕士。现任上海银行独立董事，上海道禾长期投资管理有限公司董事长、总经理等职务。曾任上海国际信托投资公司投资银行部总经理，上海上投国际投资咨询有限公司总经理，上海国际集团资产经营有限公司总经理，上海国际集团有限公司办公室、董事会办公室、信息中心主任，上海国际信托投资有限公司副总经理，上海国际集团有限公司总经理助理，上海国际集团有限公司副总经理，上海爱建股份有限公司总经理，国泰君安证券股份有限公司总裁，国泰君安证券股份有限公司董事长。孙铮：男，1957年12月出生，毕业于上海财经大学会计学专业，经济学博士，教授，中国注册会计师，享受国务院政府特殊津贴。现任上海银行独立董事，上海财经大学学术委员会主任委员，中国会计学会副会长，上海农村商业银行股份有限公司独立董事，兴业证券股份有限公司独立董事，上海汽车集团股份有限公司独立董事等职务。曾任上海财经大学会计学系副主任、主任，上海财经大学校长助理，上海财经大学副校长，申能股份有限公司独立董事，上海浦东发展银行股份有限公司独立董事，上海强生控股股份有限公司独立董事，中粮资本控股股份有限公司独立董事，财政部会计准则委员会委员，全国工商管理专业学位研究生教育指导委员会委员，国务院学位委员会学科评议组（工商管理学科）成员，财政部会计标准战略委员会委员。肖微：男，1960年12月出生，毕业于中国社会科学院研究生院法学系国际经济法专业，法学硕士，美国哥伦比亚大学法律硕士。现任上海银行独立董事，君合律师事务所党委副书记、创始合伙人、管委会委员，国务院国有资产监管管理委员会法律顾问，中华人民共和国工业和信息化部顾问，北京市委法律专家库成员等职务。曾任中国法律事务中心海南办事处主任、律师，中国证监会第四届、第五届发行审核委员会委员，中国证监会上市公司重大重组审核委员会委员，中华海外联谊会第二届理事，深圳市广聚能源股份有限公司独立董事，中欧基金管理有限公司独立董事，
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中国太平洋保险（集团）股份有限公司独立董事，烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司独立董事，武汉钢铁股份有限公司独立董事，华夏银行股份有限公司独立董事，中国国际法学会理事，北京市仲裁委员会仲裁员，中国国际经济贸易仲裁委员会金融专业仲裁员等职务。薛云奎：男，1964年2月出生，毕业于西南大学，博士研究生，上海财经大学会计学博士后，教授，中国注册会计师。现任上海银行独立董事，长江商学院会计学教授，美的集团股份有限公司独立董事，珠海万达商业管理集团股份有限公司独立董事，欧冶云商股份有限公司独立董事，海创药业股份有限公司独立董事等职务。曾任上海财经大学会计学院副院长、博士生导师，上海国家会计学院副院长，长江商学院副院长，中国会计教授会秘书长，财政部国家会计学院教学指导委员会副主任委员，上海申通地铁股份有限公司独立董事，重庆太极实业（集团）股份有限公司独立董事，上海宝信软件股份有限公司独立董事等职务。
龚方雄：男，1964年2月出生，毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融经济学专业，博士。现任上海银行独立董事，第一前海金融有限公司董事长，前海开源基金管理有限公司董事，玖富数科科技集团有限责任公司独立董事等职务。曾任纽约联邦储备银行经济学家，美国银行首席策略师、全球货币及利率市场策略部联席主管，摩根大通中国区研究部主管、首席市场策略师、首席大中华区经济学家及摩根大通亚洲新兴市场投资战略联席主管，摩根大通亚太区董事总经理、中国综合公司/企业投融资主席及摩根大通中国投资银行副主席，摩根大通亚太区董事总经理、中国投资银行主席。
二、独立董事2021年度履职概况
（一）独立董事出席会议情况
2021年，本行召开3次股东大会，审议通过13项提案并听取2项报告。董事会召开9次会议（其中现场会议6次、书面传签会议3次），审
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议、听取、审阅113项议题和报告；召开30次董事会各专门委员会会议，审议、听取和讨论114项议题和报告。
2021年，独立董事认真参加董事会及相关专门委员会会议，均亲自出席三分之二以上的董事会现场会议，不存在连续两次未亲自出席董事会会议的情况，具体出席会议情况如下：
亲自出席次数/应出席会议次数
| 姓名 | 股东大会 | 董事会 | 董事会下设专门委员会 | ||||
| 战略委员会 | 关联交易控制委员会 | 风险管理与消费者权益保护委员会 | 审计委员会 | 提名与薪酬委员会 | |||
| 李正强 | 0/2 | 7/7 | 4/4 | - | - | - | 4/4 |
| 杨德红 | 0/2 | 8/8 | 5/5 | - | 6/6 | - | - |
| 孙铮 | 3/3 | 9/9 | - | 6/6 | - | 6/6 | 5/5 |
| 肖微 | 1/2 | 8/8 | - | 4/4 | 1/1 | 5/5 | - |
| 薛云奎 | 1/2 | 7/8 | - | - | - | 4/5 | 3/4 |
| 龚方雄 | 1/3 | 9/9 | 6/6 | 6/6 | - | - | - |
注：1、“亲自出席次数”包括现场出席和通过视频、电话方式参加会议；
2、除受疫情影响和特殊原因外，独立董事均能参加股东大会、董事会及董事会专门委员会会议；部分因故无法亲自出席董事会会议的独立董事，均能在会前认真审阅议案、表达审议意见，并按照本行章程规定，委托其他独立董事代为出席会议并行驶表决权。
（二）独立董事听取报告、表决、发表独立意见、调研及培训情况2021年，独立董事认真审阅本行提供的各类信息，与高级管理人员开展交流，听取专项汇报，持续深入了解本行经营管理情况。积极参加董事会和专门委员会会议，会前认真审阅会议材料和参与议案沟通，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，会上认真听取汇报、参与议案讨论，客观审慎决策，对审议事项均投票同意，未出现投弃权票或反对票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。在履职过程中，独立董事结合自身专业经验和思考判断提出合理化的建议和意见，对本行对外担保、关联交易事项、董事变更、高级管理人员聘任和薪酬考核、利润分配预案、聘请外部审计
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机构、内部控制评价报告、优先股股息发放方案等事项发表客观、独立的意见，为董事会的科学、高效决策发挥了重要作用。
报告期内，独立董事实地考察了本行相关主要股东单位，就集团管理、经营发展等情况进行了交流。独立董事积极参加监管机构、上海证券交易所、上市公司协会举办的公司治理及独立董事资格培训，以及本行组织开展的监管新规及反洗钱反恐怖融资等培训，不断深化对自身职责的认识，提升履职能力。
（三）本行支持独立董事履职情况
本行持续优化独立董事履职支持，为独立董事履职提供必要的信息和工作条件，保障独立董事的知情权。本行通过编制、发送《董事通讯》《信息专报》并定期不定期报告重大事项等方式，保障独立董事及时了解监管政策、资本市场及银行业动态，以及本行经营管理情况等相关信息；组织独立董事列席本行年度/半年度工作会议，听取专项汇报等。本行为独立董事履职提供灵活多样的线上线下途径，并保持沟通交流渠道及时、顺畅，独立董事日常通过邮件、电话等形式与本行保持联系沟通，了解公司经营管理状况，不存在沟通障碍。同时，本行积极组织独立董事参加履职及最新监管规定等方面培训。本行已为全体独立董事投保责任保险，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
三、独立董事2021年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
本行独立董事重视关联交易管理工作，认真审议重大关联交易事项。独立董事基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，对本行重大关联交易发表了事前认可声明和独立意见，确保关联交易符合内部审批程序及公允定价原则，符合本行及全体股东整体利益。
（二）对外担保及资金占用情况
本行独立董事对2020年度对外担保情况进行了认真核查并出具了专项说明及独立意见，认为本行开展的担保业务经中国人民银行和中国银行
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业监督管理机构批准，属于银行正常经营范围内的常规业务之一。该项业务运作正常，除该项业务外，无其他需要披露的重大担保事项。
（三）募集资金的使用情况本行发行的可转换公司债券所募集资金全部用于支持本行业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本，不存在违规使用募集资金的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况2021年，本行董事会审议通过了聘任高级管理人员、进一步深化职业经理人薪酬制度改革实施方案、高管年度考核结果等议案。独立董事认为相关议案不存在损害公司及中小股东利益的情况，对本行高级管理人员的聘任和薪酬均表示同意并发表了独立意见。
（五）业绩报告、业绩预告及业绩快报情况2021年，独立董事认真审议了有关业绩报告，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况独立董事认为本行所聘任的会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面符合监管规定，相关决策程序符合有关法律法规及本行章程等规定，同意继续聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本行2021年度会计师事务所。同时，独立董事认真监督公司财务状况，持续加强与外部审计机构的沟通，支持会计师依法开展独立审计。
（七）现金分红及其他投资者回报情况本行独立董事对2020年度利润分配预案发表了独立意见，认为公司2020年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关监管规定和本行章程中关于利润分配的规定，保持了稳健持续的分红政策，满足公司持续经营和长远发展要求，又兼顾了投资者分享公司经
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营成果、获取合理投资回报等要求。2020年度，本行向全体普通股股东每10股派发现金股利4元（含税），共计分配5,682,611.48千元。本行独立董事对优先股股息发放方案发表了独立意见，认为发放方案符合法律法规、本行章程和优先股发行条款的相关规定，同意该方案。按照上银优1票面股息率5.20%计算，每股发放现金股息人民币5.20元（含税），合计发放股息人民币1,040,000,000元（含税）。
（八）本行及股东承诺履行情况本行独立董事持续关注本行及股东承诺履行情况。2021年度本行及持股5%以上股东所作承诺均得到履行。
（九）信息披露的执行情况本行重视信息披露，严格执行法律法规、监管规定、本行章程以及各项信息披露管理制度的相关规定，及时、准确、真实、完整地披露了年报、半年报、季报等定期报告及临时公告，为股东和投资者等提供及时、充分、有效的信息。独立董事积极履行了定期报告编制和信息披露方面的监督职责，与外审机构就年度审计工作、半年度审阅工作及季度商定程序执行等进行了充分沟通和讨论。
（十）内部控制的执行情况2021年，本行董事会审议通过了《关于上海银行股份有限公司2020年度内部控制评价报告的议案》，并由会计师事务所进行了内部控制审计。独立董事重视内部控制评价工作，与外审机构沟通本行内部控制审计情况，并对内部控制评价报告发表独立意见，认为该报告符合本行内部控制的实际情况。
（十一）中小投资者及金融消费者权益保护本行重视中小投资者及金融消费者权益保护情况，通过举办业绩说明会、参加投资者集体接待日活动，以及上证e互动、投资者热线、客户热线、官网留言板等方式持续拓宽沟通渠道，及时回复投资者及金融消费者关心的问题。董事会定期听取本行消费者权益保护工作开展情况和工作计
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划。独立董事能够主动了解本行相关报道及市场信息，多方位关注中小投资者及消费者权益保障。
（十二）董事会及其下属专门委员会运作情况2021年，本行董事会共召开9次会议。独立董事密切关注本行经营发展情况，利用自身专业知识和工作经验对相关议题提出意见和建议。本行董事会下设战略、关联交易控制、风险管理与消费者权益保护、审计、提名与薪酬委员会等5个专门委员会，除战略委员会外，其余4个专门委员会的主任委员均由独立董事担任。
2021年，董事会战略委员会召开6次会议，审议和听取15项议题。委员会拟订新一轮战略规划，明确以数字化转型为主线，完善战略指标体系，推动高质量发展；同步推进分子战略规划制订实施，完善战略规划体系，强化战略传导。研究论证年度经营计划，有效衔接战略规划，推进规划实施；定期检查经营计划完成情况，强化执行管理；完善经营管理策略，培育特色业务体系，强化一体化经营；推进实施数字化转型的重点项目，提升经营管理效率；强化绿色金融布局，推进可持续发展；完善对外投资管理制度，研究论证对外投资项目；完善机构布局，推进深汕特别合作区分行、泰州分行筹建，完善长三角和粤港澳大湾区等区域布局；持续加强资本管理，成功推进可转债发行。
董事会关联交易控制委员会召开6次会议，审议和听取19项议题。委员会按照中国银保监会、中国证监会等监管规定和上海证券交易所相关规则指引，认真履行关联交易管理职责，进一步优化委员会工作机制，持续完善关联交易管理手段，不断强化关联方名单管理，认真审查相关关联交易和审核披露信息，促进本行关联交易规范运作及控制关联交易风险。
董事会风险管理与消费者权益保护委员会召开7次会议，审议、听取和审阅了35项议题和报告。委员会指导审核风险管理与内部控制分战略规划、消保战略规划；结合战略规划实施和内外部环境变化，评估设定风险偏好，动态调整各类风险限额、压力测试方案，指导制定授信政策，强
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化政策传导、压力测试管理、限额管理；制订或修订互联网贷款管理、声誉风险管理、外包管理、问责管理等办法，完善全面风险管理制度体系；持续推进智能风险体系建设和新资本协议项目实施及成果应用，提升风险管理效能；强化各大类风险监测评估，把握风险现状，针对性实施风险管理举措，保障稳健发展；推进监管发现问题整改工作机制建设，定期跟踪整改进展，推进发现问题长效整改；制定案防工作计划并指导实施，实施合规风险管理评估、从业人员行为评估，提升合规管理有效性；强化消保工作指导，推进消保全流程管控机制建设，定期听取消保工作报告，研究消保专项审计报告，督促消保工作计划有效执行。董事会审计委员会召开6次会议，审议和听取26项议题。委员会加强外审评估与监督，对审计时间安排、关键审计事项、内控测试计划、重要审计发现等进行充分沟通，推动外审机构提高效率和质量；组织实施外审机构评估，审阅外审机构年度工作总结报告，审核审计费用，明确工作要求，提出续聘建议；加大对内审工作的指导，审议内审发展规划、年度总结计划、内审质量自我评估报告，推动完善内审管理准则，定期听取内部审计情况报告，督促各阶段工作计划实施和重大问题整改，推动内审工作质效提升；加强内控监督和评估，促进持续稳健经营，审阅内部控制评价报告，听取外部审计机构对内控审计的汇报，持续关注上海银行内部控制制度设计的适当性；认真审核定期报告和财务信息，就财务报告的真实性、准确性和完整性发表专业意见；持续关注重点领域业务贷款风险情况，强化风险预警，审慎评估资产质量变化情况，确保会计信息结果公允。董事会提名与薪酬委员会召开5次会议，审议和听取19项议题。委员会组织实施高级管理人员和职业经理人2020年度考核工作，绩效考评指标覆盖合规经营类、风险管理类、经营效益类、发展转型类、社会责任类指标，且合规经营类和风险管理类指标权重明显高于其他类指标，各类考核指标完成较好。考核结果经董事会、监事会审议通过，本行各位高级管理人员2020年度考核等级均为优秀，薪酬水平与考核结果挂钩。委员
上海银行股份有限公司2021年度股东大会会议文件之十二
会完善董事会对董事履职评价机制，拟定董事会对董事履职评价实施办法，提交董事会审议通过；优化高级管理人员考核办法和薪酬制度，推进董事会换届；委员会亦在加强绩效考核和薪酬管理执行情况监督等方面积极发挥作用。
四、总体评价2021年，本行独立董事遵守相关法律法规、监管规定及本行章程等规定，忠实、勤勉、专业地履行职责，独立客观发表意见，有效提升董事会科学决策水平，维护了本行和全体股东特别是中小股东的利益。2022年，本行独立董事将持续提升履职能力，强化与董事会其他成员、监事会、高级管理人员和股东各方的沟通，积极维护本行和股东特别是中小股东的合法权益，促进本行战略实施，积极为本行发展做出贡献。
上海银行股份有限公司第六届董事会独立董事李正强、杨德红、孙铮、肖微、薛云奎、龚方雄
二〇二二年六月十七日
上海银行股份有限公司2021年度股东大会会议文件之十三
关于上海银行股份有限公司2021年度关联交易管理
执行情况的报告各位股东：
本行贯彻落实监管要求和制度规定，持续重视加强关联交易管理，依法合规开展关联交易。现将2021年度关联交易管理和执行情况报告如下：
一、关联方及关联交易情况
（一）关联方
截至报告期末，本行银保监规则的关联法人共6,291户，关联自然人共9,011名；证监规则的关联法人共226户，关联自然人共406名。
（二）关联交易
1、与关联法人发生的关联交易
本行与关联法人之间发生的授信类关联交易主要包括贷款、票据承兑和贴现、透支、债券投资、开立信用证、保理、担保、贷款承诺等。截至报告期末，本行与银保监规则关联法人发生的授信类关联交易余额为人民币（外币金额已按报告期末汇率折计人民币，下同）292.64亿元，扣除保证金后净额为人民币291.82亿元；本行与证监规则关联法人发生的授信类关联交易余额为人民币178.38亿元。
本行与关联法人之间发生的非授信类关联交易主要包括资产转让、财产租赁、提供或接受技术等服务、委托或受托销售等。报告期内，本行与银保监规则关联法人发生的非授信类关联交易总额为人民币4.41亿元；与证监规则关联法人发生的非授信类关联交易总额为人民币2.69亿元。
2、与关联自然人发生的关联交易
本行与关联自然人交易类型主要为个人贷款业务、个人信用卡业务，均为授信类业务。截至报告期末，本行与银保监规则关联自然人发生的关联交易授信余额及风险敞口均为人民币5.91亿元，与证监规则关联自然
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人发生的关联交易授信余额及风险敞口均为人民币0.32亿元。
3、重大关联交易报告期内，本行未发生需提交股东大会审议的关联交易；本行董事会对10笔关联交易进行了审议，本行均已进行了及时披露（详见附件）。
4、监管指标执行情况本行关联交易中，最大单户关联方授信余额未超过资本净额10%，最大关联方所在集团授信余额未超过资本净额15%，所有关联交易授信余额未超过资本净额50%。关联交易各项指标符合监管要求，总体风险可控。
（三）定价及损益情况报告期内，本行关联交易均遵循一般商业交易规则，交易定价不优于同类信用等级非关联方业务定价，体现了关联交易价格公允性，未发生利益输送及损害股东利益的情况。
本行关联交易均属正常业务范围，对本行财务状况和经营成果不构成重大影响。本行授信类关联交易风险分类均为正常类，未出现资产损失情况。
二、关联交易管理情况
（一）制度建设和执行方面
报告期内，本行在《上海银行股份有限公司关联交易管理办法》的基础上，制定发布了《上海银行关联交易操作规程》，进一步细化关联方信息管理要求及经营活动中的关联方识别要求，明确关联交易备案、审议等重点环节的具体操作和管控规范，提升管理实效。
为确保关联交易相关制度的有效执行，本行持续强化日常管理：一是按照规定动态更新关联方名单；二是严格履行关联交易合规审查职责，加强对业务基础信息填报规范性、定价公允性、指标合规性的审查；三是贯彻监管关于关联交易常态化整治的要求，主动发现问题并及时采取管理措施，落实即查即改。
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报告期内，本行关联交易各项合规性指标均符合监管制度要求。
（二）董事会及专委会履职方面报告期内，本行各位董事勤勉尽责，切实承担起关联交易管理职责。审议关联交易议案时，独立董事均客观公正地发表了独立意见，关联董事回避表决。日常工作中，各位董事认真了解和掌握关联交易业务相关情况，重点关注关联交易的合规性和公允性，充分履行关联交易事前审核和事后监督职责，有效防范关联交易风险，保证关联交易事项符合监管要求。报告期内，董事会关联交易控制委员会共召开6次会议，审议、听取19项议题，其中提交董事会审议议题13项。
（三）关联交易管理系统建设方面报告期内，本行持续加强关联交易管理系统建设，重点推进了关联交易管理系统与主要业务系统的连接，提高关联方名单更新和发布效率。同时，各主要业务系统在业务审批流程中均嵌入了对关联方的识别提示功能，并根据管理需要完善了部分业务管控功能。
三、2022年重点工作2022年，本行将有序推进银保监会《银行保险机构关联交易管理办法》的落实，及时修订关联交易管理制度，严格执行关联方和关联交易管理要求，持续推动关联交易数字化转型，提升日常关联交易监控、统计与分析能力，做好关联交易信息报送和披露。
附件：2021年度重大关联交易清单
上海银行股份有限公司董事会
二〇二二年六月十七日
上海银行股份有限公司2021年度股东大会会议文件之十三
附件：
2021年度重大关联交易清单
一、经本行董事会六届一次会议审议通过，同意给予融信通达（天津）商业保理有限公司不超过人民币50亿元授信额度，相关内容详见本行临时公告（编号：临2021-012）。
二、经本行董事会六届一次会议审议通过，同意给予上海银行（香港）有限公司等值人民币116亿元授信额度；同意给予上银国际有限公司等值人民币13亿元授信额度，相关内容详见本行临时公告（编号：临2021-012）。
三、经本行董事会五届十一次会议审议通过，同意向上海尚诚消费金融股份有限公司增资人民币3.8亿元；经本行董事会六届二次会议审议通过，同意向上海尚诚消费金融股份有限公司增资人民币3.8亿元并调整增资后的持股比例，相关内容详见本行临时公告（编号：临2021-020）。
四、经本行董事会六届三次会议审议通过，同意给予西南证券股份有限公司人民币50亿元授信额度，相关内容详见本行临时公告（编号：临2021-026）。
五、经本行董事会六届三次会议审议通过，同意给予上海浦东发展银行股份有限公司人民币71亿元授信额度，相关内容详见本行临时公告（编号：临2021-026）。
六、经本行董事会六届三次会议审议通过，同意给予上海尚诚消费金融股份有限公司人民币60亿元授信额度，相关内容详见本行临时公告（编号：临2021-026）。
七、经本行董事会六届七次会议审议通过，同意给予上海华虹（集团）有限公司不超过人民币20亿元授信额度，相关内容详见本行临时公告（编号：临2021-043）。
八、经本行董事会六届八次会议审议通过，同意将相关理财产品所持
上海银行股份有限公司2021年度股东大会会议文件之十三
有的资产转让给上银国际（深圳）有限公司，转让价款为人民币1.41亿元，相关内容详见本行临时公告。（编号：临2021-051）。
九、经本行董事会六届八次会议审议通过，同意给予上海和辉光电股份有限公司不超过人民币30亿元授信额度，相关内容详见本行临时公告（编号：临2021-051）。
十、经本行董事会六届九次会议审议通过，同意给予申万宏源证券有限公司不超过人民币31亿元授信额度，相关内容详见本行临时公告（编号：临2021-060）。