国泰君安证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司关联交易事项的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导工作指引》”）等法律、法规及规范性文件的要求，对公司关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
经公司审议通过，同意给予中国建银投资有限责任公司（以下简称“建银投资”）授信额度不超过人民币15亿元，授信期限不长于1年，额度可用于金融债承销、持券、投资和公司债投资，单笔业务期限不长于5年，担保方式为信用。
建银投资为公司主要股东，公司董事庄喆同时担任建银投资的执行董事，因此建银投资属于公司银保监规则和证监规则关联方，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
建银投资为公司主要股东，公司董事庄喆同时担任建银投资的执行董事，因此建银投资属于公司银保监规则和证监规则关联方。
（二）关联方基本情况
建银投资成立于1986年6月21日，注册地址为北京市西城区闹市口大街1号院2号楼7-14层，法定代表人董轼，注册资本人民币2,069,225万元，控股股
东为中央汇金投资有限责任公司。建银投资主营业务分为金融服务、投资与实业运营两大板块，其中金融服务板块主要包括公募基金、信托和融资租赁子公司，另参股申万宏源证券、上海银行等金融机构；投资业务聚焦先进制造、大消费、信息技术等领域，实业运营板块主要包括资产处置业务、不动产业务、咨询业务和医药玻璃包装业务等。
截至2021年末和2022年3月末，建银投资总资产分别为人民币1,841.85亿元、人民币1,864.82亿元，净资产分别为人民币959.77亿元、人民币967.59亿元；2021年及2022年1-3月，建银投资实现营业收入分别为人民币139.08亿元、人民币19.76亿元，净利润分别为人民币53.63亿元、人民币8.47亿元。
三、关联交易的定价政策
公司与建银投资的关联交易定价依据市场原则进行，授信条件不优于公司现有授信的其他可比非关联公司。公司对建银投资的授信按一般商业条款进行。
四、关联交易对上市公司的影响
本次关联交易属于公司日常业务经营中的正常授信业务，对公司的正常经营活动及财务状况不构成重大影响。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
根据中国银保监会有关规定，本次与建银投资的关联交易金额不足公司上季末资本净额1%，交易金额累计不足公司上季末资本净额5%，属于一般关联交易，应当提交董事会关联交易控制委员会备案。
根据中国证监会有关规定，本次与建银投资的关联交易金额占公司最近一期经审计净资产比例超过0.5%，按照连续十二个月内累计计算的原则，建银投资与其同一关联人连续十二个月内关联交易金额不足公司最近一期经审计净资产1%，但超过公司最近一期经审计净资产0.5%，应当及时披露。
本次关联交易事项已提交董事会关联交易控制委员会备案，在提交备案前已获得独立董事事前认可。
公司独立董事对本次关联交易发表意见如下：
（一）公司给予建银投资不超过人民币15亿元授信额度的关联交易事项属于公司正常授信业务，依照市场公允价格进行，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易进行利益输送以及损害公司和中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。该关联交易符合中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管部门要求，符合《上海银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定。
（二）公司给予建银投资不超过人民币15亿元授信额度的关联交易事项已经依法履行了必要的内部审批程序，无需提交董事会审议。
六、保荐机构核查意见
保荐机构通过询问公司相关人员，查阅本次关联交易信息披露文件及其他相关关联交易资料、独立董事意见以及相关业务和管理规章制度，对关联交易事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司给予建银投资不超过人民币15亿元授信额度的关联交易事项属于公司正常授信业务，定价依据市场原则进行，授信条件不优于公司现有授信的其他可比非关联公司。本次关联交易符合相关法律法规及公司内部制度有关规定，也符合公司正常经营活动及业务发展需要，不会对公司正常经营活动及财务状况产生重大影响，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，亦不会影响公司的独立性。本次关联交易依法履行了必要的内部审批程序。公司对本次关联交易的审议程序和信息披露情况符合《中华人民共和国公司法》《保荐业务管理办法》《股票上市规则》《持续督导工作指引》等法律、法规及规范性文件，《上海银行股份有限公司章程》以及《上海银行股份有限公司关联交易管理办法》等关联交易管理制度的要求。保荐机构对本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司关联交易事项的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘登舟金利成
国泰君安证券股份有限公司
年月日